国浩律师(上海)事务所 法律意见书 国浩律师(上海)事务所 关于江西国科军工集团股份有限公司 2024年第二次临时股东大会的法律意见书 致:江西国科军工集团股份有限公司 国浩律师(上海)事务所(以下简称"本所")作为江西国科军工集团股份 有限公司(以下简称"公司"或"国科军工")之特聘法律顾问,根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以 下简称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》(以下简称"《股东大会 规则》")、《江西国科军工集团股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》" 等法律法规及规范性文件的规定,指派卢钢律师、季烨律师出席并见证了公司于 2024年8月15日下午14点00分在江西省南昌市南昌经济技术开发区建业大街999 号二楼会议室召开的2024年第二次临时股东大会(以下简称"本次股东大会"), 并对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格、会议表决程序等事宜进行 了审查。 为出具本法律意见书,本所律师出席了本次股东大会,审查了公司提供的有 关本次大会各项议程及相关文件,听取了公司董事会就有关事项所作的说明。 在审查有关文件的过程中,公司向本所律师 ...

证券代码：688543 证券简称：国科军工 公告编号：2024-050 江西国科军工集团股份有限公司 关于持股 5%以上股东减持股份计划公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律 责任。 重要内容提示： 大股东持股的基本情况 截至本公告披露日，泰豪科技股份有限公司（以下简称"泰豪科技"）持有 江西国科军工集团股份有限公司（以下简称"公司"）股份 15,600,000 股，占公 司总股本的 8.88%；广东温氏投资有限公司（以下简称"温氏投资"）、珠海横琴 温氏肆号创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"温氏肆号"）、横琴齐 创共享股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称"横琴齐创"）合计持有公 司 9,230,769 股，占公司总股本的 5.25%。上述股份为公司首次公开发行前取得 及资本公积金转增股本的股份，并已于 2024 年 6 月 21 日起上市流通。 减持计划的主要内容 公司于近日收到泰豪科技出具的《股份减持计划告知函》，泰豪科技计划通 过集中竞价交易方式减持公司股份数量不超过 1,757,0 ...

江西国科军工集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 江西国科军工集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会 会议资料 股票简称：国科军工 股票代码：688543 2024 年 8 月 江西国科军工集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 目 录 | 2024 年第二次临时股东大会会议须知 1 | | --- | | 2024 年第二次临时股东大会会议议程 4 | | 议案一《关于增加 2024 年年度日常关联交易预计额的议案》 6 | | 议案二《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》 11 | | 议案三《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 13 | | 议案四《关于公司对外捐赠的议案》 15 | 江西国科军工集团股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议资料 2024 年第二次临时股东大会会议须知 为维护江西国科军工集团股份有限公司（以下简称"公司"）全体股东的合 法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《中华人民共 ...

证券代码：688543 证券简称：国科军工 公告编号：2024-049 方案的议案》（公告编号：2024-007）、《江西国科军工集团股份有限公司关于以集 中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-011）。 2024 年 6 月 7 日，公司完成 2023 年年度权益分派。根据本次回购方案规定， 公司本次实施权益分派后回购股份价格上限由不超过 58.00 元/股调整为不超过 47.76 元/股，除前述调整外，回购方案的其他事项均无变化。本次回购计划具体的 回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购 情况为准。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 8 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度权益分派实施后调整回购股份价格上 限的公告》（公告编号：2024-036）。 二、 回购股份的进展情况 江西国科军工集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购进展公 告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示 ...

1. 长期激励核心兼容技术骨干利益，考核指标全面高质量发展可期 1.1 激励对象以技术及业务骨干为主，利于公司长期技术团队稳定发展 [13][14][15] 公司成功落地 IPO 以来首期股权激励，聚焦中层技术骨干夯实长远发展人才团队稳定性。本次激励计划涉及的激励对象共计为 200 人，占公司 2023 年末全部在职员工人数的 23.26%，其中 195 位为技术/业务骨干，表明本次激励以提升技术及业务能力为核心目的，利于公司长远发展。 1.2 激励考核指标较为全面，顺应国企高质量发展趋势既要量又要质 [17][18] 股权激励公司层面的业绩考核要求主要包括三个方面：扣非归母净资产收益率、扣非归母净利润以及研发投入强度，同时兼顾对标公司 75 分位。公司计划考核年度为 2025 年-2027 年三个会计年度，考核指标较为全面，顺应国企高质量发展趋势。 1.3 股权激励费用摊销分五年期，整体费用端影响可控 [21] 股权激励摊销分五年期，根据测算 2025 年或为利润影响最大年份。以公司《江西国科军工集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》发布的测算为准，股权激励授予的 360.00 万股，经测算预计应确认的股份支付总费用为 7,083.62 万元，分五年摊销，整体费用端影响可控。 2. 产业链延伸布局发动机总装环节，配套级别提升有利下游客户触达 2.1 自有资金投资航天动力建设项目，核心配套级别跃升 [23][24][25][26] 公司拟在航天发动机动力模块业务的基础上，投资 3.43 亿元向航天发动机总装业务进行拓展，开展航天发动机的科研和生产经营，从发动机配套企业向发动机总装企业转型，实现企业更好发展。项目全部建成后，预计投资回收期为 7 年（含建设期）。 2.2 发动机业务价值量或提升一倍，同步利好绑定下游客户 [28][29][30] 从装药到发动机总体的配套或将提升公司产品价值量一倍以上，发动机作为分系统直接触达总体客户更有利于业务深度绑定。公司从装药等环节向下游固体火箭发动机总装环节延伸，相当于应用市场空间拓展一倍以上，打开公司发展空间。 2.3 四重优势利于保障项目顺利推进 [31][32] 公司掌握核心技术、资质获取、部分相关产品试制、人才优势四重优势利于保障项目顺利推进。 2.4 项目建设或将提升公司行业地位，提升综合实力 [33] 航天动力建设项目的建设符合国家相关建设要求，项目建成后，有利于公司拓展新的产品业务领域，有助于公司进一步夯实核心竞争力并进行产业链延伸，成为公司新的利润增长点，提升行业地位和抗风险能力，增强公司综合实力。 3. 风险提示 1) 军品订单下降风险 [34] 2) 技术研发不及预期风险 [35] 3) 军品毛利率下降风险 [36] 4) 行业竞争加剧风险 [37] 5) 安全生产风险 [38] 6) 转型失败风险 [39]

江西国科军工集团股份有限公司 2024年第二类限制性股票激励计划实施考核管理办法 为保证江西国科军工集团股份有限公司（以下简称"公司"）第二类限制 性股票激励计划的顺利实施，进一步健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀 人才，充分调动员工积极性，促进长远发展，形成良好均衡的价值分配体系。 以激励公司高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及主要管理人员诚信 勤勉地开展工作，促进公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标高质 量实现。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券 交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司 信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》、《国有控股上市公司（境内） 实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）､《关于规范国有控股上市 公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）和其他有关 法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》、《江西国科军工集团股份有限 公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"本激励计划"）等有关规定， 现制订《江西国科军工集团股份有限公司2024年限制 ...

国泰君安证券股份有限公司 关于江西国科军工集团股份有限公司 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐机构"）作为 江西国科军工集团股份有限公司（以下简称"国科军工"或"公司"）首次公开 发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上 市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 11 号—持续督导》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》 等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具 体情况如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 5 月 9 日出具的《关于同意江西国 科军工集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1011 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,667 万股，每股发行价格为人民 币 43.67 元，募集资金总额为 1,601,378,900.00 元；扣除承销及保荐费用、发行 登记费以及累计发生的其他相关发行费用（共计人民币 158,465,5 ...

二、募集资金使用情况 根据《国科军工首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司 首次公开发行股票募集资金投资项目（以下简称"募投项目"）及募集资金使用 计划如下： 证券代码：688543 证券简称：国科军工 公告编号：2024-045 江西国科军工集团股份有限公司 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 江西国科军工集团股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 7 月 30 日 分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超额募 集资金总计人民币 20,700 万元用于永久补充流动资金，此金额占超募资金总额 （人民币 692,913,368.76 元）比例为 29.87%，未超过 30%。该事项尚需提交公 司股东大会审议通过后方可实施，现将具体情况公告如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 5 月 9 日出具的《关于同意江西国 科军 ...

证券简称：国科军工 证券代码：688543 （草案） 二〇二四年七月 声明 本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 特别提示 一、《江西国科军工集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称"本激励计划"）由江西国科军工集团股份有限公司（以下简称"国科 军工"、"公司"或"本公司"）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理 办法》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号——股权激励信息披露》、 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号） ､《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分 配[2008]171号）和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等 有关规定制订。 江西国科军工集团股份有限公司 2024年限制性股票激励计划 二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票 来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。 ...

证券代码：688543 证券简称：国科军工 公告编号：2024-048 重要内容提示： 江西国科军工集团股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 8 月 15 日 14 点 00 分 召开地点：江西省南昌市南昌经济技术开发区建业大街 999 号二楼会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 8 月 15 日 至 2024 年 8 月 15 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 股东大会召开日期：2024年8月15日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的 ...