江西国科军工集团股份有限公司 累积投票制度实施细则 江西国科军工集团股份有限公司 累积投票制度实施细则 第一章 总则 第二章 董事候选人的提名 （一）非独立董事候选人由董事会、连续 180 日单独或合并持有公司 有表决权股份总数的 3％以上的股东提名； （二）独立董事候选人由公司董事会、连续 180 日单独或合并持有公 1 第一条 为了进一步完善江西国科军工集团股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股 东利益，根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律、法规、规范性文件以及《江西国科军工集团股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本细则。 第二条 本细则所指累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选 董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 本细则适用于公司董事（包括独立董事）的选举。 第四条 公司在选举两名及以上董事时，应当实行累积投票制。董事会应当在召 开股东会通知中，表明该次董事选举采用累积投票制 ...

江西国科军工集团股份有限公司 关联交易管理制度 江西国科军工集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 1 第一条 为进一步加强本公司关联交易管理，保证公司与关联方之间订立的关联 交易合同符合公平、公开、公允的原则，确保公司关联交易行为不损害 公司、全体股东和债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律、 法规、规章、规范性文件以及《江西国科军工集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的规定，特制订本制度。 第二条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义 务的事项，包括但不限于下列事项： （一） 购买或出售资产； （二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三） 转让或受让研发项目； （四） 签订许可使用协议； （五） 提供担保； （六） 租入或者租出资产； （七） 委托或者受托管理资产和业务； （八） 赠与或者受赠资产； （九） 债权、债务重组； （十） 提供财务资助； （十一） 购买原材料、燃料、动力； （十二） 出售产品或商品等与 ...

江西国科军工集团股份有限公司 章 程 2025 年 4 月 1 | | | | 第一章 | 总则 | ···············································································································3 | | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | ······························································································· | 4 | | 第三章 | 股份 | ···············································································································5 | | | 第一节 | 股份发行 | ····················································· ...

募集资金支取与使用限制 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额10%，公司及银行应通知保荐机构[6] - 公司使用闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[15] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款累计金额不得超超募资金总额的30%[16] 募投项目管理 - 募投项目年度实际使用资金与预计金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露[13] - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划50%等情形，公司应重新论证项目[13] - 公司改变募投项目实施地点，应经董事会审议并2个交易日内报告交易所[14] 募集资金存放与协议 - 募集资金应存放于董事会批准的专户，超募资金也应专户管理[5] - 公司应在募集资金到位1个月内与保荐机构、银行签三方监管协议[7] 资金使用审批与核查 - 募集资金项目资金支出需履行审批手续，由项目部门提计划[12] - 董事会每半年核查募投项目进展，出具专项报告并披露[12] 节余募集资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元人民币或者低于单个项目或者全部项目募集资金承诺投资额1%，可豁免特定程序，使用情况在年度报告披露[26] - 节余募集资金（包括利息收入）超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，需提交股东会审议通过[26] 监督检查 - 公司审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次[29] - 保荐机构或者独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查[30] 报告披露 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，出具《募集资金专项报告》，经审议后2个交易日内报告证券交易所并公告[29][30] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，披露年度报告时提交证券交易所并在网站披露[30] - 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，公司披露年度报告时提交证券交易所并在网站披露[31] 超募资金使用公告 - 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金，应在董事会会议后2个交易日内公告相关内容[21] 制度相关 - 制度未尽事宜依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，冲突时按后者规定执行[33] - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”“低于”“多于”不含本数[33] - 制度由公司董事会负责解释[33] - 制度自股东会审议通过之日起实施，修订亦同[33]

投资者关系管理目的 - 促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础[4][6] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[6] - 通过多渠道多方式开展工作，可通过新媒体平台开展活动并公示地址[6][7] 沟通协商要求 - 重大方案制定时与投资者充分沟通协商[5] 会议召开规定 - 特定情形需召开投资者说明会，年度报告披露后及时召开业绩说明会[13][14] 支持股东权利 - 积极支持配合投资者依法行使股东权利[16] 工作负责人员 - 董事会秘书负责组织和协调工作[20] 合规要求 - 活动中不得出现违规行为[15][16] 日常工作机构 - 证券部是日常工作机构，负责多项工作[18] 人员素质要求 - 从业人员需具备品行、专业知识等素质[19] 信息披露原则与程序 - 遵循公平、诚实信用等原则，程序包括部门整理、审核、保密审查等[20][21] 股东会安排 - 做好股东会安排组织，为中小股东创造参会条件[25] 网站活动要求 - 通过网站开展活动，避免刊登分析报告[29] 投资者说明会要求 - 便于投资者参与，提前公告相关信息，参与人员包括董事长等[28][32] 分析师会议等活动 - 定期报告后等时候举行，可采取网上直播、互动方式，可邀请媒体记者参加并报道，影像或文字资料放于网站供查看[33][35][37] 一对一沟通 - 必要时与投资者等进行，平等对待，资料公布，可邀请新闻机构参加并报道[37] 参观安排 - 安排投资者等参观，避免参观者获取未公开信息，对接待人员进行培训[37] 咨询电话设置 - 设立专门电话，专人负责并保证畅通，定期报告公布，变更时尽快披露[39] 失职处分与制度实施 - 工作失职视情况处分相关人员，制度自股东会通过之日起实施，解释权归董事会[39]

江西国科军工集团股份有限公司 独立董事工作制度 江西国科军工集团股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 1 第一条 为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，依照《中 华 人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国 证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所科 创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、 部门规章及规范性文件(以下统称"法律法规")以及《江西国科军工 集团股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司 实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主 要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制 人等单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，并应当按照相关 法律法规、本制度和公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整 ...

担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需特殊审议[6] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需特殊审议[6] - 按担保金额连续12个月累计超公司最近一期经审计总资产30％的担保需经股东会审议[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需特殊处理[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[8] - 对外担保事项须经董事会审议，应经全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[7] 特殊担保要求 - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，应要求对方提供反担保[3] 担保核查与额度预计 - 董事会每年对全部担保行为核查并披露结果[3] - 向控股子公司提供担保，可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议[13] - 向合营或联营企业提供担保，可预计未来12个月拟担保对象及新增额度并提交股东会审议[13] 担保后续处理 - 担保债务展期需重新履行审议和披露义务[20] - 督促被担保方偿债，逾期采取补救措施和启动反担保追偿程序[20] - 一般保证人在特定条件下不得先行承担保证责任[20] - 法院受理债务人破产案件且债权人未申报债权时，应参加破产财产分配预先追偿[20] - 按份额承担保证责任时，拒绝承担超出份额外的责任[20] 信息告知与说明 - 被担保方债务到期十五个工作日内未还款需告知董事会秘书[22] - 被担保方出现严重影响还款能力情形需告知董事会秘书[22] - 独立董事应在年报中对担保情况及规定执行情况专项说明并发表意见[22] 制度相关 - 制度由董事会制订、修改及解释，经股东会审议通过施行[22] - 制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数[22]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，副董事长1人[3] 审议批准规则 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须经董事会审议批准[7] - 与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.1%以上的关联交易，由董事会审议批准[14] - 公司对外担保无论金额大小均应提交董事会或股东会审议批准[9] - 公司发生的交易（提供担保除外）达到一定标准须经董事会审议批准[9] 提案与会议规则 - 董事、总经理有权向董事会提议案，提案内容需合法且属董事会职责范围，有明确议题和决议事项[12] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[16] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议，董事长应十日内召集主持[16] - 临时董事会会议通知方式有邮件、传真等，至少提前两日发出通知[16] - 董事会会议须过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，表决一人一票[16] - 有关联关系董事不得对相关决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席会议且决议经无关联关系董事过半数通过[18] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[18] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包括出席董事姓名、会议议程等内容[18] - 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年[19] 其他 - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告实施情况及问题[21] - 本规则由董事会负责解释[23] - 本规则经公司股东会审议批准后生效，修改亦同[23] - 遇国家法律和行政法规修订且规则内容抵触时，应修订并提交股东会审议批准[23]

江西国科军工集团股份有限公司 防范大股东及关联方资金占用专项制度 江西国科军工集团股份有限公司 防范大股东及关联方资金占用专项制度 第一章 总则 （一）资产独立完整。公司应独立拥有生产经营有关的生产系统、辅 助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机 器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立 1 第一条 为了防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方（以下简称"大股 东及其关联方"）占用江西国科军工集团股份有限公司 （以下简称"公 司"）资金，建立防范的长效机制，杜绝大股东及其关联方资金占用行 为的发生，维护公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作》《关于进一步做好清理大股东占用上 市公司资金工作的通知》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件以及《公司章 程》的有关规定，制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经 ...

江西国科军工集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 江西国科军工集团股份有限公司 对外提供财务资助管理制度 第一章 总则 （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股 子公司； （三）公司所进行的公益性事项支出（每一年度累计超过 100 万元 的公益事项支出，须经董事会审议通过；每一年度累计超过 200 万 元的公益事项支出，须经股东会审议通过）。 公司及子公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助， 参照本制度执行。 第三条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、 自愿、公平的原则。 第四条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资 助； （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行 业一般水平； 1 第一条 为依法规范江西国科军工集团股份有限公司（以下简称"公司"）对 外提供财务资助行为，防范财务风险，提高公司信息披露质量，确保 公司经营稳健，根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》、《上 ...