北京市君泽君(上海)律师事务所 关于西安瑞联新材料股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致：西安瑞联新材料股份有限公司 西安瑞联新材料股份有限公司(下称"公司")2024 年第三次临时股东大会(下称"本 次股东大会")于 2024 年 5 月 28 日召开，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结 合的表决方式。北京市君泽君(上海)律师事务所(下称"本所")接受公司的委托，指派 林达律师、施潇勇律师(以下合称"本所律师")出席本次股东大会，根据《中华人民共 和国公司法》(下称"《公司法》")、《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》(下称"《股 东大会规则》")以及《西安瑞联新材料股份有限公司章程》(下称"《公司章程》") 的规定，对本次股东大会进行见证，并出具本法律意见书。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员 的资格、召集人资格、审议事项、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东 大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容 以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师发表 意见的 ...

激励计划 - 公司于2024年5月10日审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[1] 自查情况 - 自查期间为2023年11月12日至2024年5月10日，核查对象为内幕信息知情人[2] - 自查期间56名激励对象有买卖公司股票行为，无非激励对象内幕信息知情人买卖行为[5][6] - 未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖或泄露信息情形[7]

一、 会议召开和出席情况 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 22 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 22 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 47,245,169 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 47,245,169 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 35.50 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 35.50 | （四） 表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。 证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-067 西安瑞联新材料股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 本次会议由董事长刘晓春先生主持，会议的召集、召开及表决方式符合《公 司法》《上海证 ...

西安瑞联新材料股份有限公司 关于收到上海证券交易所《关于终止对西安瑞联新 材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券审核的决定》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 10 日召 开第三届董事会 2024 年第二次临时会议以及第三届监事会 2024 年第二次临时 会议，审议通过了《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并撤回申请 文件的议案》。具体内容详见公司于 2024 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于终止公司向不特定对象发行可转换公司债券并 撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-051）。 公司与保荐机构海通证券股份有限公司于 2024 年 5 月 16 日向上海证券交易 所（以下简称"上交所"）提交了《西安瑞联新材料股份有限公司关于撤回向不 特定对象发行可转换公司债券的申请》及《关于撤销西安瑞联新材料股份有限公 司向不特定对象发行可转换公司债券保荐工作的申请》，分 ...

融资进展 - 2023年4月7日上交所受理公司可转债发行申请文件[1] - 2024年5月16日公司和海通证券申请撤回发行及撤销保荐[1] - 上交所决定终止审核，文件2024年5月24日印发[2][4]

活动基本信息 - 活动类别为业绩说明会 [1] - 参与方式为投资者网上提问 [1] - 时间为2024年5月22日下午14:00 - 17:00 [1] - 地点为通过全景网“投资者关系互动平台”网络远程召开 [1] - 上市公司接待人员为董事长刘晓春、副总经理财务负责人兼董事会秘书王银彬 [1] 监管问题回复 - 2022年陕西证监局现场检查发现公司部分规范性问题，上交所下发口头警示 [1] - 具体监管事项、原因及整改措施已在相关文件详细披露 [1] - 未来公司将按相关法规建立健全内控制度，提高规范运作水平 [1][2] 方案合规性回复 - 股权转让系股东个人自主行为，公司开展减持合规培训督促合法合规减持 [2] - 本次定向增发方案合法合规，拟发行价格确定方式和折价情况与市场常见情况一致 [2] - 本次股权激励方案合法合规，授予价格为草案公告前1个交易日公司股票交易均价的55%，折价比例常见 [2] 其他说明 - 本次活动不涉及应当披露重大信息的情形 [2]

激励计划流程 - 2024年5月10日审议通过2024年限制性股票激励计划相关议案[1] - 5月11日披露激励计划草案等文件[1] - 5月13日至22日对拟激励对象进行公示，公示期10天[1] 激励对象核查 - 公示期内解释个别员工问询后无其他异议[2] - 监事会核查拟激励对象资料，认为其符合条件[3][6]

证券代码：688550 证券简称：瑞联新材 公告编号：2024-064 西安瑞联新材料股份有限公司 关于调整 2023 年度利润分配现金分红总额及资本公 积转增股本总额的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 现金分红总额调整情况：西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称"公 司"）拟维持向全体股东每 10 股派发现金红利 4.5 元（含税）不变，现金分红总 额由 60,160,558.50 元（含税）调整为 59,894,363.25 元（含税）。 资本公积金转增股本总额调整情况：公司拟维持以资本公积金转增股本 方式向全体股东每 10 股转增 3 股不变，转增股本总数由 40,107,039 股调整为 39,929,576 股（转增股本数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终 登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。 本次调整的原因：自 2023 年年度利润分配及资本公积转增股本预案披露 之日起至本公告披露日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式 实施回购，致使本次实际可参与权 ...

股东大会信息 - 公司2023年年度股东大会于2024年5月20日召开，现场与网络投票结合[4] - 2024年4月26日董事会决定召集，4月29日相关决议及通知刊登[6] - 现场会议于5月20日14:30在陕西西安召开，由董事长主持[6] 投票情况 - 现场出席股东或代理人11名，代表股份38,281,859股，占28.7620%[8] - 网络投票股东15名，代表股份20,241,973股，占15.2083%[8] 股份情况 - 截至股权登记日，回购专用账户股份1,703,159股，占总股本1.2635%[9] 议案表决结果 - 《关于2023年度董事会工作报告的议案》等多议案同意占比超99%[14][15][16][18][20] - 《关于2024年度公司及子公司申请综合授信并提供担保的议案》等中小投资者有不同意见[16][18] - 《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》中小投资者反对占比51.5105%[19] 合法性 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决程序合规，结果合法有效[22]

会议信息 - 股东大会于2024年5月20日在陕西西安召开[2] - 出席股东和代理人26人，所持表决权占43.9703%[2] - 公司董监高相关人员出席或列席会议[5] 议案表决 - 《关于2023年度董事会工作报告的议案》同意占比99.7838%[6] - 《关于2023年度财务决算及2024年度财务预算的议案》同意占比98.0848%[6] - 《关于2023年年度报告及其摘要的议案》同意占比99.7838%[7] - 《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》同意占比99.9006%[7] - 《关于提请股东大会授权董事会进行中期分红方案的议案》同意占比99.9006%[8] - 《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》同意占比95.8721%[9] - 《关于2024年度董事薪酬方案的议案》同意占比99.7090%[11] - 2024年度审计机构议案反对占比51.5105%[13] - 2024年度董监薪酬方案议案反对占比2.7117%[13] 其他 - 会议议案均为普通决议，经二分之一以上表决通过[13] - 部分议案对中小投资者单独计票[14] - 见证律所及律师情况[15] - 律师见证结论为会议合法有效[15] - 公告由公司董事会发布，日期为2024年5月21日[17][18] - 报备文件含股东大会决议和法律意见书[19]