公司收入结构 - 公司近年来外销收入比例均维持在60%以上 [1] - 欧洲市场收入占外销收入的比重约为20% [1] - 公司在欧洲市场的销售主要以境内主体直接开展业务为主 [1]

公司业务与市场结构 - 公司外销收入占比较高，近年来均维持在60%以上 [2] - 欧洲市场是公司重要的海外销售区域，其收入占外销收入的比重约为20% [2] - 公司在欧洲市场的销售模式以境内主体直接开展业务为主 [2]

2025年度关联交易执行与2026年度预计情况 - 2025年度日常关联交易预计金额为800万元人民币，实际发生金额为171.23万元人民币 [33] - 2026年度日常关联交易预计事项已经公司第四届董事会2026年第一次临时会议审议通过，尚需提交股东会审议批准 [3][33][36] - 关联交易主要为向关联人出光电子材料（中国）有限公司出售产品，交易遵循市场化原则，定价参照市场价格，旨在提高公司业务规模和效益 [8][10][11] 关联方出光电子材料（中国）有限公司基本情况 - 关联方出光电子材料（中国）有限公司成立于2018年5月29日，是公司客户出光兴产在中国境内设立的子公司，也是公司的重要客户 [4][7] - 公司持有出光电子20%的股权，并向其委派一名董事，因此根据相关规定认定其为关联方 [7] - 出光电子是全球OLED蓝光主体材料领导者出光兴产在中国的生产基地，业务成长性较好、盈利能力较强，具备良好的履约能力 [8] 公司治理与资本结构变动 - 公司完成了2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次的股票归属，归属股票数量为269,133股 [37][47] - 归属完成后，公司总股本由17,357.5305万股增加至17,384.4438万股，注册资本由17,357.5305万元增加至17,384.4438万元 [37][47] - 因注册资本变更及响应2025年10月颁布的《上市公司治理准则》要求，公司拟修订《公司章程》相关条款 [37][40][47] 2026年第一次临时股东会议程 - 公司将于2026年2月6日14点00分召开2026年第一次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [16][17] - 会议将审议包括《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》在内的三项议案 [17][44] - 审议关联交易议案时，与出光电子材料（中国）有限公司存在关联关系的股东需回避表决 [19]

股权结构 - 公司于2020年7月28日发行1755万股人民币普通股，9月2日在上海证券交易所上市[2] - 公司注册资本为17384.4438万元人民币[2] - 公司成立时发起人的持股数量总计为5000万股[8][9] - 北京卓世恒立股权投资合伙企业(有限合伙)持股13697288股[8] - 宁波国富永钰投资合伙企业(有限合伙)持股8747102股[8] - 程小兵持股3451765股[8] - 刘晓春持股2829353股[8] - 浙江恒岚股权投资合伙企业(有限合伙)持股2617109股[8] - 皖江(芜湖)物流产业投资基金(有限合伙)持股2538063股[8] 股份限制与交易 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股份总额的10%[9] - 公司收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持公司同一类别股份总数的25%，所持公司股份自上市之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[16] - 公司核心技术人员所持首发前股份自上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让，自限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超上市时所持首发前股份总数的25%，减持比例可累积使用[16] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[16] - 公司董事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[17] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[23] - 股东可自股东会、董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议，未被通知参加股东会的股东自知道或应知道决议作出之日起60日内可请求撤销，自决议作出之日起1年内未行使撤销权则消灭[24] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权为公司利益诉讼[27] - 公司持股5%以上股东质押股份，应在2个交易日内通知并披露相关信息[32] 公司治理 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的内资股股票，授权在下一年度股东会召开日失效[43] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等六种情况之一，应提交股东会审议并披露[45] - 交易标的为股权达规定标准，上市公司应提供最近一年又一期财务报告审计报告；为非现金资产应提供评估报告[47] - 公司财务资助单笔金额超最近一期经审计净资产10%或达5000万元等四种情况之一，应经股东会审议[48] - 公司对外担保单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种情况须经股东会审议通过，部分担保应经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[49] - 公司为全资子公司或控股子公司按规定担保，可豁免适用部分对外担保规定[50] - 公司购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[50] 股东会相关 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行[55] - 董事人数少于6人、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3等情形，公司2个月内召开临时股东会[55] - 单独或合并持有公司股份总数10%以上股东书面请求时，公司2个月内召开临时股东会[55] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[59] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[59] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈，同意则5日内发通知[60] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[64] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，副董事长1人，董事长和副董事长选任及罢免需经董事会全体董事三分之二以上通过[113] - 股东会授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[114] - 公司拟审议关联交易提交董事会前，需经全体独立董事过半数同意[115] - 与关联自然人发生交易金额30万元人民币以上须提交董事会审议[116] - 与关联法人发生交易金额300万元人民币以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易须提交董事会审议[116] - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[123] - 代表十分之一以上表决权股东等提议时可召开董事会临时会议，董事长应自接到提议后十日内召集主持[121] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[154] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前公司注册资本的25%[155] - 公司股东会决议利润分配方案后，董事会2个月内完成股利派发[156] - 公司任意连续3年内现金累计分配利润不少于3年年均可分配利润的30%[157] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报[154] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[168] - 聘用、解聘会计师事务所需经董事会三分之二以上董事同意并由股东会决定[168] - 公司党委设书记1名、副书记1名，每届任期五年[169] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[175] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[175]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形应在2个月内召开[2] 股东会授权与审议 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的内资股股票，授权在下一年度股东会召开日失效[6] - 股东会审议特定担保事项，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过；部分情形由出席会议其他股东所持表决权的二分之一以上通过[7] - 7种担保行为须经股东会审议通过，单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%在列[8] - 交易达规定标准应提交股东会审议，如涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等[14] - 公司一年内购买、出售资产金额超最近一期经审计总资产30%，由股东会以特别决议通过[57] - 公司向他人提供担保金额按12个月累计计算超最近一期经审计总资产30%，由股东会以特别决议通过[57] 交易审计与评估 - 交易标的为股权且达规定标准，公司应聘请中介机构对交易标的最近一年又一期财务报告进行审计；为非现金资产应进行评估[17] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，应审计或评估，还应提交股东会审议，并经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[17] - 公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应评估或审计，并提交股东会审议[17] 股东会召集相关 - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[21] - 审计委员会或独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈[21] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[22] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[23] 股东会通知与提案 - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会在15日前通知[27] - 董事会、审计委员会及持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案[28] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[28] 股东会投票与决议 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，结束不得早于现场会结束当日下午3:00[33] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[34] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日通知股东[34] - 股东会作出普通决议，需由出席股东会的股东所持表决权的1/2以上通过[54] - 股东会作出特别决议，需由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[54] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准[55] - 股东会现场会议应采取记名方式投票表决[50] 董事选举与股东权利 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上已发行股份的股东可提名董事会董事候选人[47] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举两名以上非独立董事应采用累积投票制[50] - 股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制[50] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[46] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开请求委托代为出席股东会并行使相关股东权利[46] 其他 - 审计委员会召集人不能履职时，由半数以上审计委员会成员共同推举一名成员主持[41] - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举一名董事主持[40] - 会议主持人违反规则使股东会无法继续时，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意可推举新主持人[42] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[61] - 股东可自股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议（轻微瑕疵且对决议无实质影响的除外）[62] - 会议记录应与相关资料一并作为档案保存，保存期限不少于十年[59] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东和代理人人数等相关内容[56] - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责[60] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[64][66]

独立董事任职资格 - 董事会成员1/3以上为独立董事，至少含一名会计专业人士[2] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称需5年以上会计等专业全职经验[3] - 担任独立董事需五年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 候选人最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或被公开谴责3次以上[14] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提候选人[9] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制[15] 独立董事任期与补选 - 连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[16] - 自辞职日起60日内完成补选[16] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[13] - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[20] - 每年现场工作不少于15天[23] - 工作记录及资料至少保存10年[24] - 未披露前对公司信息保密[27] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[30] 公司对独立董事支持 - 指定专门人员和部门协助履职[30] - 保证独立董事知情权，定期通报运营情况[31] - 专门委员会会议提前三日提供资料信息[31] - 保存会议资料至少十年[31] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[33] 独立董事津贴与保险 - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[34] - 可建立责任保险制度降低履职风险[34]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] 提名委员会任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少召开一次会议，可提议临时召开[10] - 三分之二以上委员出席方可举行，议案过半数通过[10] 提名委员会工作要求 - 提前一个月向董事会提候选人建议和材料[10] - 通过议案书面报董事会，会议有记录[10][12] - 工作细则经董事会审议通过施行及修改[12]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[4] - 董事任期3年，可连选连任[4] - 兼任高管及职工代表董事总数不得超董事总数1/2[6] 董事选任与罢免 - 董事长和副董事长选任及罢免需经董事会全体董事三分之二以上通过[4] 股份发行 - 股东会授权董事会三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，决议需全体董事三分之二以上通过[9] 交易审议 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上，应经董事会审议[10] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元，应经董事会审议[14] - 公司与关联自然人交易金额超30万元，应经董事会审议[14] - 公司与关联法人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元，应经董事会审议[14] 担保审议 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事同意[15] - 董事会对外担保决议需全体董事过半数通过，且出席会议的三分之二以上董事同意[19] - 公司单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等七种担保事项，需董事会审议通过后提交股东会审议[23] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各召开一次定期会议[21] - 三分之一以上董事联名提议等八种情形下，董事会应召开临时会议[24][27] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持董事会会议[26][38] - 董事会临时会议可不经召集通过书面决议，经规定人数董事签署后生效[26] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和5日发通知[40] 提案与人员 - 代表十分之一以上表决权的股东等六类人员或机构可向董事会提出提案[37] 委员会要求 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[30] 履职规定 - 董事长不能履职时，由副董事长履职，副董事长不能履职时，由半数以上董事推举一名董事履职[35] 会议相关其他规定 - 2名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[42] - 董事会定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日会议顺延或需全体与会董事认可[42] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[44] - 董事发言时间一般不超15分钟[54] - 如有2名以上独立董事要求，会议表决采用无记名投票方式[57] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托出席，视为不能履行职责，董事会应建议撤换[49] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，董事会应提请股东会撤换[49] - 现场召开会议表决方式为投票或举手，非现场为投票[58] - 以非现场方式召开会议，需规定表决有效时限，未表达意见视为放弃投票权[58] - 现场会议主持人当场宣布表决结果，其他情况在表决时限结束后下一个工作日之前通知董事[59] - 董事会审议提案形成决议须超全体董事半数投赞成票[60] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[62] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会一个月内不应再审议相同提案[66] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[67] - 非现场董事会会议，会议记录人三日内整理完毕并送达董事，董事收到后三日内签字并送交工作人员[70] - 董事会决议公告应包含会议通知、召开情况、董事出席、议案表决等内容[74] - 独立董事意见分歧无法达成一致，董事会应分别披露[75] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[77] 规则生效与解释 - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改亦同[80] - 本规则由董事会负责解释[80]

西安瑞联新材料股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善西安瑞联新材料股份有限公司（以下简称"公司"）董 事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司 董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，依据《中华人民 共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《西安瑞联新材料股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于下列人员： （一）董事，包括非独立董事、独立董事； （二）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘 书、财务负责人等《公司章程》规定的高级管理人员。 第三条 公司董事和高级管理人员薪酬与市场发展相适应，与公司经营业绩、 个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调，其薪酬的确定遵循以下原则： （一）体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符； （二）体现责、权、利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小、 个人业绩完成情况相符； （三）体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展相协调； 西安瑞联新材料股份有限公司 董事、高级管理人员 ...

西安瑞联新材料股份有限公司 累积投票制实施细则 第二章 董事候选人的提名 1 / 5 第一条 为进一步完善西安瑞联新材料股份有限公司(以下简称"公司")法人 治理结构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权 利，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公 司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》（以下简称《规范运作指引》）《西安瑞联新材料股份 有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定，制定本细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应 选董事总人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 公司在选举董事时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可 以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 例在 30%及以上时，选举两名以上非独立董事应当采用累积投票制。 公司股东会选举 2 名以上独立董事的，应当采用累积投票制。公司在 股东会上拟采用累积投票制选举或变更董事的，适用本实施细则。 第四条 在股东会上拟选举董事时，董事会在召开股东会通知中，表明该次董 事的选举是否采用累积投 ...