名称变更 - 2026年公司名称由山大地纬软件股份有限公司变更为地纬智能科技股份有限公司[3] - 证券简称由山大地纬变更为地纬智能，2月26日生效，代码688579不变[4] 股权变动 - 2025年11月控股股东由山东山大资本运营有限公司变更为山东高速集团有限公司[6] - 实际控制人由山东大学变更为山东省国资委[6]

公司变更 - 2026年2月6日召开第一次临时股东会和第五届董事会第一次会议[1] - 完成工商变更登记及备案手续并换发营业执照[2] 公司信息 - 变更后名称为地纬智能科技股份有限公司[2] - 法定代表人为隋进浩[2] - 注册资本为肆亿零壹万元整[2]

公司证券简称变更 - 公司证券简称及扩位证券简称将于2026年2月26日起由“山大地纬”变更为“地纬智能” [1] - 公司证券代码“688579”保持不变 [1] - 此次变更是经公司申请，并由上海证券交易所办理完成 [1]

公司名称与证券简称变更 - 公司于2026年1月14日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了变更公司名称及证券简称的议案 [1] - 公司名称将由“山大地纬软件股份有限公司”变更为“地纬智能科技股份有限公司” [1] - 公司证券简称将自2026年某月某日起由“山大地纬”变更为“地纬智能”，证券代码“688579”保持不变 [1] 变更原因 - 变更主要原因为公司控股股东及实际控制人发生变更 [1] - 变更亦为遵循校属企业体制改革政策的要求 [1]

公司证券简称变更 - 公司证券简称及扩位证券简称将于2026年2月26日起由“山大地纬”变更为“地纬智能” [1] - 公司证券代码“688579”保持不变 [1] - 此次变更是经公司申请，并由上海证券交易所办理完成 [1]

核心观点 - 山大地纬的控股股东山东高速集团与股东山大资本签署《一致行动人协议》，双方将在公司股东会、董事会及经营管理中保持一致行动，合并计算表决权比例达到29.58% [12][14][65] - 本次权益变动不涉及股份增减或资金支付，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更，不触及要约收购 [3][14][66] - 签署协议旨在发挥股东资源优势，促进协同效应，实现公司提质发展 [12][67][77] 权益变动详情 - **变动性质**：因签署《一致行动人协议》合并计算持股数量而履行的信息披露义务，权益变动性质为持股数量不变 [1] - **变动时间**：《一致行动人协议》于2026年2月10日签署 [15][67] - **变动后股权结构**： - 山东高速集团直接持有98,362,459股，持股比例24.59% [14] - 山大资本直接持有19,979,941股，持股比例4.99% [14] - 双方合并拥有公司表决权股份的比例为29.58% [12][14][67] - **控股股东与实际控制人**：变动后，公司控股股东仍为山东高速集团，实际控制人仍为山东省人民政府国有资产监督管理委员会 [14][77] 一致行动协议核心内容 - **一致行动安排**：协议双方在股东会、董事会及公司日常经营管理中共同行使股东权利，特别是在召集权、提案权、表决权上采取一致行动，并在决策前进行充分协商沟通 [17][68] - **决策机制**：若双方无法达成一致意见，应按照持股多数方的意见作出一致行动决定 [22][73] - **表决权行使**：一方不能亲自出席时，应授权委托另一方按照一致行动意见代为行使 [20][71] - **财产权益**：一致行动安排不影响双方作为股东单独享有的利润分配权、资本公积转增股本等财产性权益 [20][71] - **股份转让约定**：任何一方转让所持股份时，需提前至少5个工作日书面通知另一方，另一方在同等条件下享有优先受让权 [22][73] - **协议期限与续期**：协议有效期为3年，期满后如双方无异议则自动延期3年 [25][75] - **争议解决**：争议优先协商解决，协商不成则提交济南仲裁委员会仲裁 [26][76] 信息披露义务人情况 - **山东高速集团**：为上市公司控股股东，其基本情况、股权结构、控制关系、主要业务及财务状况等信息与前次（2025年10月28日）披露的详式权益变动报告书相比无变化 [4][5][8] - **山大资本**： - 控股股东及实际控制人为山东大学 [6] - 系山东大学经营性资产管理与运营平台公司，是学校所属企业的持股和监管平台，行使国有资本运营监管职能 [8] - 最近三年（2022-2024年）经审计的财务会计报告均被出具标准无保留意见审计报告 [53] - **合规记录**：两信息披露义务人在最近5年内均未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁 [9] 后续计划与对上市公司影响 - **未来12个月计划**：信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划 [13] - **主营业务与资产重组**：暂无在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或重大调整的计划，也无重大资产出售、合并、合资合作或资产重组的计划 [29] - **公司治理调整**：权益变动完成后，信息披露义务人将依据法律法规和公司章程行使股东权利，可能提名新的董事及高级管理人员候选人 [30] - **章程与政策**：暂无修改公司章程、重大调整员工聘用计划或分红政策的计划 [32] - **独立性承诺**：信息披露义务人已出具承诺，保证山大地纬在业务、资产、财务、人员及机构方面的独立性 [33][35][36][40][42] - **同业竞争与关联交易**： - 承诺避免与上市公司产生同业竞争，若产生竞争将采取停止经营、业务纳入上市公司或转让给无关联第三方等方式解决 [44] - 本次权益变动未导致上市公司增加新的关联交易，承诺将规范并减少关联交易，确保其公允性并履行信息披露义务 [45] 其他重大事项 - **股份权利限制**：本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在质押、冻结或司法强制执行等权利受限制的情形 [27] - **近期交易情况**： - 在报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在通过交易所买卖上市公司股票的情况 [49] - 但在协议签署日前六个月内（2025年10月24日），山大资本曾将其持有的上市公司24.59%股份无偿划转给山东高速集团 [49] - 信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况 [50] - **重大交易披露**：在报告书签署日前24个月内，信息披露义务人与上市公司及其子公司之间未发生资产交易金额高于3000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%的交易，与上市公司董事、高级管理人员之间也未发生合计金额超过5万元人民币的交易 [46]

核心事件与权益变动 - 公司控股股东山东高速集团与股东山大资本于2026年2月10日签署了《一致行动人协议》，约定在股东会、董事会及经营管理中保持一致行动 [2][4] - 协议签署后，山东高速集团与山大资本合计控制公司表决权比例为 **29.58%** [2][4] - 本次权益变动不触及要约收购，也不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，控股股东仍为山东高速集团，实际控制人仍为山东省人民政府国有资产监督管理委员会 [3][13][30] 协议主要内容与安排 - 协议双方（山大资本为甲方，山东高速集团为乙方）需在股东会、董事会及公司日常经营管理事项中共同行使股东权利，特别是在召集权、提案权、表决权上采取一致行动 [5][32] - 若双方无法达成一致意见，应按照持股多数方意见作出一致行动的决定 [10][36] - 协议任何一方转让所持公司股份时，需提前至少5个工作日书面通知另一方，另一方在同等条件下享有优先受让权 [10][36] - 协议有效期为3年，期满后如双方无异议则自动延期3年 [12][37] - 协议约定的一致行动安排不影响双方作为股东单独享有的其他财产性权益，如利润分配权等 [9][35] 对公司的影响与后续计划 - 签署协议旨在充分发挥股东资源优势，促进公司与股东间的协同效应，实现公司提质发展 [4][28] - 协议签署有利于公司发展，不存在对日常经营管理产生不利影响或损害中小投资者利益的情形 [13][14] - 截至报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划 [29] - 截至报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司主营业务、资产和业务重组、公司章程、员工聘用计划或分红政策进行重大调整的计划 [39][41][42][43] 股东背景与持股情况 - 山东高速集团直接持有公司 **24.59%** 股份，对应 **98，362，459** 股 [4][30] - 山大资本直接持有公司 **4.99%** 股份，对应 **19，979，941** 股 [4][30] - 山大资本的控股股东及实际控制人为山东大学 [23] - 在签署一致行动协议前六个月内（2025年10月24日），山大资本曾将其持有的公司 **24.59%** 股份无偿划转给山东高速集团 [55] 关于公司独立性与关联交易的承诺 - 信息披露义务人承诺保证公司在业务、资产、财务、人员及机构方面的独立性 [44][45][46][48][49] - 承诺将尽量减少并规范与公司的关联交易，确有必要时保证按市场化原则和公允价格进行，并履行相关决策程序及信息披露义务 [44][51] - 承诺目前不存在与公司相同或相似的业务，未来将采取措施避免同业竞争 [50]

股权信息 - 山东高速集团直接持股24.59%，拥有24.59%股份表决权[3] - 山大资本直接持股4.99%，拥有4.99%股份表决权[3] - 双方控制公司表决权比例合计为29.58%[3] 协议要点 - 2026年2月10日双方签署《一致行动人协议》，有效期3年，期满无异议自动延期3年[3][12] - 无法达成一致按持股多数方意见决定，一方转让股份需提前通知另一方，另一方有优先受让权[10] 影响情况 - 本次权益变动不触及要约收购，控股股东、实际控制人不变[4] - 签署协议利于发挥股东资源优势，促进协同，实现提质发展[15]

公司股权与注册资本 - 山大资本注册资本15000万元，山东大学持股100%[12] - 山东高速集团控制多公司，如山东高速投资控股有限公司注册资本359791.03万元，投资比例100%[17] - 威海银行股份有限公司注册资本598005.83万元，山东高速集团投资比例47.16%[18] - 中金山高集团高速公路封闭式基础设施证券投资基金注册资本298520.00万元，山东高速集团投资比例51%[20] 权益变动 - 权益变动性质为持股数量不变，因签《一致行动人协议》合并计算持股数量履行披露义务[1] - 2026年2月10日权益变动，方式为签署一致行动协议[101] - 本次权益变动后山东高速集团、山大资本持股分别为98362459股、19979941股，持股比例分别为24.59%、4.99%[35] - 本次权益变动后信息披露义务人合计持股118342400股，合计持股比例为29.58%[101] 业绩数据 - 山东高速集团2024年资产总额443873.00万元，负债总额103506.80万元，所有者权益340366.20万元，资产负债率23.32%[26] - 2024年度营业收入15.84亿元，较2023年度增长8.81%[76] - 2024年度净利润3.13亿元，较2023年度增长16.08%[77] - 2024年末归属于母公司所有者权益合计13.26亿元，较2023年末增长6.97%[75] 现金流量 - 2024年经营活动现金流入小计17.46亿元，较2023年增长5.84%[79] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为3.1402354384亿美元[80] - 2024年投资活动产生的现金流量净额为 - 1.6347829717亿美元[80] - 2024年筹资活动产生的现金流量净额为 - 1.0654719408亿美元[81] 未来展望 - 截至报告签署日，暂无未来12个月内增持或处置上市公司股份计划[33] - 未来12个月无对上市公司主营业务改变或重大调整计划[51] - 未来12个月无对上市公司资产和业务重大出售、合并、合资或合作计划，无重大重组计划[51] 其他 - 一致行动协议有效期为3年，期满如无异议自动延期3年[45] - 转让公司股份需提前5个工作日书面通知另一方，另一方5个工作日内书面答复是否受让[42][43] - 截至报告签署日，本次权益变动涉及股份无质押、冻结或司法强制执行等限制情形[47] - 本次权益变动方式为签一致行动协议，不涉及资金支付[49]

权益变动 - 因签署一致行动人协议，信息披露义务人共同持股比例达29.58%[9] - 协议签订后山东高速集团、山大资本控制公司表决权比例合计为29.58%[12] - 本次权益变动涉及山东高速集团98,362,459股和山大资本19,979,941股山大地纬股份，无权利限制[56] - 本次权益变动方式为签署《一致行动人协议》，无资金支付[57] - 一致行动协议有效期3年，期满无异议自动延期3年[52] 未来展望 - 未来12个月暂无增持或处置上市公司股份计划，增持将按法规履行程序[13] - 未来12个月暂无改变上市公司主营业务或重大调整计划[60] - 未来12个月暂无对上市公司或其子公司资产和业务重大处置或重组计划[61] - 权益变动完成后将依法行使股东权利提名董事及高管候选人[63] 公司信息 - 山东高速集团注册资本9220407.84万元，山东省国资委持股70%等[14][15] - 山大资本注册资本15000万元，山东大学持股100%[16] - 山东高速集团控股股东和实际控制人为山东省国资委[19] - 山大资本控股股东和实际控制人为山东大学[20] 投资情况 - 山东高速集团对多家公司有投资，如对山东高速投资控股有限公司投资比例100%等[21] - 山大资本控制山东山大电力技术股份有限公司等部分企业，有相应投资比例[24] 财务数据 - 山东高速集团2024 - 2022年资产总额分别为162122175.94万元等[29] - 山东高速集团2024 - 2022年负债总额分别为120788864.60万元等[29] - 山东高速集团2024 - 2022年资产负债率分别为74.50%等[29] - 山东高速集团2024 - 2022年营业收入分别为25930377.16万元等[29] - 山大资本2024 - 2022年资产总额分别为443873.00万元等[28] - 山大资本2024 - 2022年负债总额分别为103506.80万元等[28] - 山大资本2024 - 2022年资产负债率分别为23.32%等[30] - 山大资本2024 - 2022年营业收入分别为158425.47万元等[30] 股份持有 - 山东高速集团持有山东高速股份有限公司63.57%股份等多家公司股份[35] - 本次权益变动前，山东高速集团持有山大地纬24.59%股份，山大资本持有4.99%股份[42] - 本次权益变动后，山东高速集团与山大资本合计控制山大地纬29.58%股份[42] 其他情况 - 本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董监高与上市公司有交易金额限制情况[85][86] - 《一致行动人协议》签署日前六个月内，2025年10月24日，山大资本划转股份给山东高速集团[90] - 本次权益变动不会对上市公司独立性、同业竞争、关联交易产生重大不利影响[79][82][84] - 本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董监高无相关补偿、合同安排[87][89] - 截至核查意见签署日，信息披露义务人和财务顾问无聘请其他第三方行为[93][94]