山大地纬软件股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为了规范本公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司 和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法 规、规范性文件以及《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司和非关联股东的利益。 第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判 断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等 自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联交易及关联人 第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第七条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为 ...

山大地纬软件股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《山大地纬软件股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订 本规则。 第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确 保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。董事会是 公司经营管理的决策机构，对股东会负责，接受公司审计委员会的监督。 第二章 会议的召集 第三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。 第四条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时 董事会： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 1 （八）《公司章程》规定的其他情形。 第五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职 ...

山大地纬软件股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范本公司对外担保行为，有效防范 公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《山大地纬软件 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、法规、规范性文件的有 关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为其他自然人、法人或其他组织提供 的担保，包括公司对全资、控股、参股子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担 保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会上做出决议。 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做 1 出专项说明。 第二章 对外担保对象的审查 第九条 ...

信息披露管理 - 公司主动披露影响决策信息，董事会负责，董事长为第一责任人，董事会秘书为主要责任人[7][9] - 内幕信息知情人员含公司内外相关人员，公司与之订立保密条款[16][17] - 建立内幕信息知情人登记管理制度[12] 信息披露内容 - 披露招股说明书、定期报告、临时报告等信息，规定时间内完成年度、中期和季度报告披露[24][26] 交易披露情况 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需及时披露交易[32] - 日常经营交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等4种情况需及时披露[32] - 提供担保，被担保人债务到期后15个交易日内未偿债等情况需及时披露[34] - 与关联自然人成交金额30万元以上等情况需及时披露关联交易[35] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁事件涉及金额超1000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上需及时披露[37] - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情况1个月内进行业绩预告[40] - 披露业绩预告后预计本期业绩与已披露预告差异幅度达20%以上需披露更正公告[40] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达10%以上需披露更正公告[40] - 股票交易出现异常波动次一交易日披露公告，严重异常波动次一交易日披露核查公告[41][42] - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上需披露相关信息[44] - 持股5%以上股东质押股份2个交易日内通知公司并披露相关数量及比例[45] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及收购或股份权益变动按规定履行报告和公告义务[46] - 开展新业务披露原因、准备情况、行业情况等信息[46] - 发生重大风险事项披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[47] - 出现重大事故或负面事件披露具体情况及其影响[47] - 面临重大风险情形如可能重大亏损等需及时披露[48] - 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%需披露[49] - 除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达3个月以上需披露[49] 信息披露流程 - 高级管理人员编制定期报告草案提请董事会审议，董事会秘书提交上交所发布[54][55] - 董事会办公室协调编写临时报告初稿，需会议审议的准备议案并发通知[56] - 不需董事会或股东会审议的临时报告由董事长或其授权的董事会秘书审核，董事会秘书审核合规性后提交上交所发布[57][58] - 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或指定部门草拟，董事会秘书审核[60] 其他事项 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行[61] - 收到监管部门文件，董事会秘书第一时间向董事长报告并通报相关人员[65] - 董事会办公室负责信息披露相关文件资料档案管理[67] - 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人信息披露事务参照本制度[73] - 公司出现无法按规定披露信息的情形可申请免予披露[52] - 公司拒绝无法律法规依据的外部报送要求，信息难以保密或已泄露立即披露[18][19]

山大地纬软件股份有限公司 章程 二〇二五年十月 | 第六章 | 董事会 25 | | --- | --- | | 第七章 | 执行委员会 39 | | 第八章 | 总裁及其他高级管理人员 40 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第十章 | 通知和公告 47 | | 第十一章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 48 | | 第十二章 | 修改章程 51 | | 第十三章 | 附则 52 | 第一章 总则 第一条 为维护山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中国共产党章程》（以下简称"《党章》"）、《中华人民共和国企业国有资产法》 和其他有关规定，参照《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立，在山东省工商行政管理局注册 ...

利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[5] 现金分红 - 未来12个月内拟对外投资等累计支出不超最近一期经审计净资产的30%为现金分红条件之一[7] - 当年盈利等条件下，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[8] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[9] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[9] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[9] 政策调整与审议 - 调整《公司章程》确定的现金分红政策，需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[11] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[11] 信息披露与执行 - 董事会未按章程作出现金分红预案，应在定期报告说明未分红原因及资金用途[12] - 公司股东会对利润分配方案作出决议或董事会制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[16] - 公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中说明[16] - 公司应在定期报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况，并专项说明多项事项[16] - 对现金分红政策调整或变更，需详细说明条件及程序合规和透明情况[16] 其他规定 - 存在股东违规占用公司资金情况，公司有权扣减该股东所分配利润以偿还占用资金[16] - 本制度“以上”含本数，“过”不含本数[18] - 本制度未尽事宜按法律、法规及《公司章程》等规定执行，抵触时按规定执行并修订[18] - 本制度由董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订亦同[18] - 本制度由董事会负责解释、修订[18]

山大地纬软件股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）行为、提 高股东会议事效率，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）和《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）以及其他有关法律法规和规范性文件的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》以及本规则的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现下列 情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之 二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； ...

山大地纬软件股份有限公司 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》 《企业内部控制基本规范》及配套指引等法律、法规，结合公司实际 情况，制定本办法。 第二条 本办法所称内部审计，是指根据国家有关法律法规、企业 财务会计制度和公司内部各项管理规定，对公司及所属各部门、分公 司、控股子公司的业务活动、内部控制、风险管理、财务信息等实施 独立、客观的监督、评价和建议，以促进公司完善治理、实现目标的 活动。 第三条 本办法适用于公司及控股子公司。 第二章 审计部门和审计人员 第四条 公司设立审计部为内部控制的监督检查机构。审计部在董 事会审计委员会直接领导下开展内部审计工作，向其负责并报告工作。 内部审计管理办法 第一章 总则 第一条 为了加强山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"） 的内部监督和风险控制，规范内部审计工作，保护股东的合法权益， 根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部审计工作的规定》 第五条 审计部配置专职内部审计人员。专职内部审计人员应当具 备与其从事的审计工作相适应的专业知识和业务能力，依法行使审计 监督权。 第六条 内部审计人员应当严格遵守审计职业道德规范，坚持 ...

山大地纬软件股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 第一章 总 则 第三条 本制度所称公司关联方和关联交易的界定，遵从《上海证券交易所 科创板股票上市规则》的规定，并按财政部《企业会计准则——关联方关系及其 交易的披露》规定界定。 第四条 本制度所称资金占用，包括但不限于以下方式： （一） 经营性资金占用：是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节 的关联交易所产生的对公司的资金占用。 （二） 非经营性资金占用：是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间 接拆借资金给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权债务， 以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。 1 第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。如有违反给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 第一条 为了规范山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）与控股 股东、实际控制人及其他关联方（以下简称"公司关联方"）的资金往来，避免 公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立 防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据 ...

山大地纬软件股份有限公司 关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定公司部分 治理制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 13 日召 开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章 程>的议案》《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》；于同日召开第四届 监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》， 具体情况如下： 一、取消监事会情况 根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称"《公司法》"） 及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公 司章程指引（2025 年修订）》等有关规定并结合公司实际情况，公司不再设置 监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事 会职权，《公司章程》及其他相关制度中有关监事会、监事相关的表述及条款进 行相应修订，同时公司《监事会议事规则》相应废止。公司监事任职期间恪尽职 守、勤勉尽责 ...