山大地纬软件股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法 第一章 总则 第一条 山大地纬软件股份有限公司（以下简称"地纬公司""公司"）为 加强企业规范治理，建立和完善现代企业激励和约束机制，保持核心管理团队的 稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，切实落实公司战略发展 规划，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《公司法》《公司章程》的规定， 结合公司实际，特制定本办法。 第二条 本办法适用范围： （一）董事，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事； （二）高级管理人员，包括公司总裁、高级副总裁、创新研究院院长、董事 会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。 第三条 公司高管人员的薪酬确定遵循如下原则： （一）责、权、利相结合及按绩取酬的原则； （二）薪酬水平与公司效益挂钩的原则； （三）与行业市场化竞争水平相适应的原则； （四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。 第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公 司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬的构成与标准 第七条 公司董事薪酬构成： 独立董事：公司独立董事领取固定的独立董事津贴。独立董事津贴由董事会 ...

山大地纬软件股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 第六条 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董 事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在 股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。 第七条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确 认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独 立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上 述内容。 第一条 为进一步完善山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的权 利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等规范性文件及《山大地纬软件股 份有限公司章 ...

山大地纬软件股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 存放、使用和管理，保证募集资金的安全、合规使用，最大限度地保障投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司募集资金监管规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和 规范性文件并结合《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 募集资金应严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投 资项目。公司变更募集资金投资项目必须经过公司股东会批准，并履行信息披露 义务和其他相关法律义务。公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司 规范使用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或 变相改变募集资金用途。 第四条 募集资金投 ...

山大地纬软件股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为建立和完善山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）的 治理结构，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》等有关法律、法规及规范性文件和《山大地纬软件股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 （二）符合法律法规规定的担任独立董事的独立性要求； 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 等单位或者个人的影响。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、 上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在董 事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 第 ...

山大地纬软件股份有限公司 对外投资决策制度 第一章 总则 第一条 为了加强本公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防 范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规 则》和《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法 律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模，达到获取长期 收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的 行为。包括但不限于投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行 联营、合营、兼并、委托理财或进行股权收购、转让、项目资本增减等。 第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公 司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的 可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第四条 公司对外投资原则上由山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公 司）集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后 ...

山大地纬软件股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为了规范本公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司 和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法 规、规范性文件以及《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的 原则，不得损害公司和非关联股东的利益。 第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判 断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等 自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章 关联交易及关联人 第六条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第七条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为 ...

山大地纬软件股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《山大地纬软件股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订 本规则。 第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确 保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。董事会是 公司经营管理的决策机构，对股东会负责，接受公司审计委员会的监督。 第二章 会议的召集 第三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。 第四条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10 日内召集和主持临时 董事会： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； 1 （八）《公司章程》规定的其他情形。 第五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职 ...

山大地纬软件股份有限公司 对外担保决策制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范本公司对外担保行为，有效防范 公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《山大地纬软件 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等法律、法规、规范性文件的有 关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为其他自然人、法人或其他组织提供 的担保，包括公司对全资、控股、参股子公司的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 第五条 公司控股或实际控制子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担 保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会上做出决议。 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做 1 出专项说明。 第二章 对外担保对象的审查 第九条 ...

信息披露管理 - 公司主动披露影响决策信息，董事会负责，董事长为第一责任人，董事会秘书为主要责任人[7][9] - 内幕信息知情人员含公司内外相关人员，公司与之订立保密条款[16][17] - 建立内幕信息知情人登记管理制度[12] 信息披露内容 - 披露招股说明书、定期报告、临时报告等信息，规定时间内完成年度、中期和季度报告披露[24][26] 交易披露情况 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需及时披露交易[32] - 日常经营交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等4种情况需及时披露[32] - 提供担保，被担保人债务到期后15个交易日内未偿债等情况需及时披露[34] - 与关联自然人成交金额30万元以上等情况需及时披露关联交易[35] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁事件涉及金额超1000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上需及时披露[37] - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情况1个月内进行业绩预告[40] - 披露业绩预告后预计本期业绩与已披露预告差异幅度达20%以上需披露更正公告[40] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达10%以上需披露更正公告[40] - 股票交易出现异常波动次一交易日披露公告，严重异常波动次一交易日披露核查公告[41][42] - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上需披露相关信息[44] - 持股5%以上股东质押股份2个交易日内通知公司并披露相关数量及比例[45] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及收购或股份权益变动按规定履行报告和公告义务[46] - 开展新业务披露原因、准备情况、行业情况等信息[46] - 发生重大风险事项披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[47] - 出现重大事故或负面事件披露具体情况及其影响[47] - 面临重大风险情形如可能重大亏损等需及时披露[48] - 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%需披露[49] - 除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达3个月以上需披露[49] 信息披露流程 - 高级管理人员编制定期报告草案提请董事会审议，董事会秘书提交上交所发布[54][55] - 董事会办公室协调编写临时报告初稿，需会议审议的准备议案并发通知[56] - 不需董事会或股东会审议的临时报告由董事长或其授权的董事会秘书审核，董事会秘书审核合规性后提交上交所发布[57][58] - 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或指定部门草拟，董事会秘书审核[60] 其他事项 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行[61] - 收到监管部门文件，董事会秘书第一时间向董事长报告并通报相关人员[65] - 董事会办公室负责信息披露相关文件资料档案管理[67] - 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人信息披露事务参照本制度[73] - 公司出现无法按规定披露信息的情形可申请免予披露[52] - 公司拒绝无法律法规依据的外部报送要求，信息难以保密或已泄露立即披露[18][19]

山大地纬软件股份有限公司 章程 二〇二五年十月 | 第六章 | 董事会 25 | | --- | --- | | 第七章 | 执行委员会 39 | | 第八章 | 总裁及其他高级管理人员 40 | | 第九章 | 财务会计制度、利润分配和审计 42 | | 第十章 | 通知和公告 47 | | 第十一章 | 合并、分立、增资、减资、解散和清算 48 | | 第十二章 | 修改章程 51 | | 第十三章 | 附则 52 | 第一章 总则 第一条 为维护山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职 工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《中国共产党章程》（以下简称"《党章》"）、《中华人民共和国企业国有资产法》 和其他有关规定，参照《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他 有关规定成立的股份有限公司。 公司以整体变更发起设立方式设立，在山东省工商行政管理局注册 ...