会议信息 - 山大地纬股票代码688579，会议于2025年10月30日召开[2] - 会议地点在山东省济南市章丘区文博路1579号C座1楼会议室[10] 议案情况 - 议案一为取消监事会并修订《公司章程》[11] - 议案二为修订、制定公司部分治理制度[13] 其他要点 - 投票方式为现场与网络结合，网络投票时间9:15 - 15:00[10] - 股东发言不超5分钟，表决票清点四人参加[6][7]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会设置，由董事会下设的审计委员会行使原监事会职权，相关《公司章程》修订及制度调整已获董事会和监事会审议通过[21] - 此次调整依据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规进行，旨在优化公司治理结构[21][22] - 公司《监事会议事规则》将相应废止，原监事会职权统一修改为由审计委员会行使，并对《公司章程》中相关章节、条款及交叉引用序号进行相应调整[21][22] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于2025年10月30日14点00分在山东省济南市章丘区文博路1579号C座会议室召开[1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为股东大会当日9:15-15:00[1][2] - 会议将审议包括取消监事会并修订《公司章程》在内的议案，该议案为特别决议议案，需提交股东大会审议[12][22][25] 制度修订与制定 - 公司同步对部分治理制度进行梳理完善、修订及制定，以符合最新法律法规要求并与《公司章程》修订相衔接[23][24] - 修订后的《公司章程》及相关治理制度将在上海证券交易所网站披露，部分制度尚需提交股东大会审议[22][24] - 在股东大会审议通过前，第四届监事会将继续履行监督职能，确保公司经营和董事、高级管理人员履职的合法合规性[21][25]

山大地纬软件股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理办法 第一章 总则 第一条 山大地纬软件股份有限公司（以下简称"地纬公司""公司"）为 加强企业规范治理，建立和完善现代企业激励和约束机制，保持核心管理团队的 稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，切实落实公司战略发展 规划，提升公司业务经营效益和管理水平，根据《公司法》《公司章程》的规定， 结合公司实际，特制定本办法。 第二条 本办法适用范围： （一）董事，包括非独立董事、独立董事、职工代表董事； （二）高级管理人员，包括公司总裁、高级副总裁、创新研究院院长、董事 会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。 第三条 公司高管人员的薪酬确定遵循如下原则： （一）责、权、利相结合及按绩取酬的原则； （二）薪酬水平与公司效益挂钩的原则； （三）与行业市场化竞争水平相适应的原则； （四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。 第六条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公 司董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。 第三章 薪酬的构成与标准 第七条 公司董事薪酬构成： 独立董事：公司独立董事领取固定的独立董事津贴。独立董事津贴由董事会 ...

山大地纬软件股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 第六条 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况。对于独立董 事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。公司应在 股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的 了解。 第七条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，确 认其被公司公开披露的资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行职责。独 立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 系发表公开声明。在选举董事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上 述内容。 第一条 为进一步完善山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董事的权 利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等规范性文件及《山大地纬软件股 份有限公司章 ...

山大地纬软件股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范山大地纬软件股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 存放、使用和管理，保证募集资金的安全、合规使用，最大限度地保障投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司募集资金监管规则》《上海 证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和 规范性文件并结合《山大地纬软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质 的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计 划募集的资金。 第三条 募集资金应严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金投 资项目。公司变更募集资金投资项目必须经过公司股东会批准，并履行信息披露 义务和其他相关法律义务。公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司 规范使用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或 变相改变募集资金用途。 第四条 募集资金投 ...

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东相关自然人不得担任独立董事[6][7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[8] 提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[14] 任期与履职 - 独立董事连续任职不超6年，满6年后36个月内不得再被提名[14] - 任期内提前解除职务需披露理由[15] - 不符合规定或辞职致比例不符应60日内调整或补选[15][16] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20] - 每年现场工作不少于15日[26] - 工作记录及公司资料保存至少10年[27] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[30] 职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[19] - 部分事项经独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[24] 公司支持 - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[32] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况并提供资料[32] - 重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[33] - 按时发会议通知并提供资料，会议资料保存至少十年[33] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[33] - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等[33] - 相关人员配合独立董事行使职权，不得阻碍[33] - 遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[34] - 履职信息应及时披露，否则可自行申请或报告[34] - 聘请专业机构费用由公司承担[34] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度[35] - 给独立董事适当津贴，标准由董事会制订、股东会确定并年报披露[36]

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人为公司关联人[5][6] 关联交易类型 - 公司关联交易包括购买或出售资产、对外投资等多类事项[9][10] 披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易应及时披露[12] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易应及时披露[13] 资金往来检查 - 公司审计委员会至少每一季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况[11] 董事会决议规则 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[15] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将关联交易事项提交股东会审议[15] 交易审批流程 - 公司与关联自然人发生30万元以上交易由董事会批准[21] - 公司与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[22] - 公司与关联人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，需提供审计或评估报告并由股东会批准[22] - 公司向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[25] 日常关联交易规定 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计金额需重新履行审议程序并披露[25] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行审议程序和披露义务[25] 担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[29] 制度说明 - 本制度所称“以上”“以下”含本数，“过”不含本数[31] - 本制度所称“及时”指自起算日起两个交易日内[32] - 本制度经股东会批准后生效实施，修订亦同，由董事会负责解释[33][34]

交易决策 - 交易资产总额占公司近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议[7] - 交易资产总额占公司近一期经审计总资产50%以上等情况需股东会批准[7] 投资检查 - 检查投资资产保管是否账实不符[23] - 检查投资处置批准程序及过程合规性[23] 制度规定 - 制度未尽或抵触事宜按法律法规及章程执行[25] - 制度经股东会批准生效实施，由董事会解释修订[26][27] - 制度落款时间为2025年10月[28]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，上下半年度各一次[4][18] - 代表十分之一以上表决权股东等提议，董事长10日内召集临时董事会[4] 会议出席规定 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[6] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会建议股东会撤换[6] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，30日内董事会提议解除职务[7] - 1名董事不得接受超2名董事委托[10] 会议通知要求 - 定期会议召开10日前书面通知全体董事[12] - 临时会议不晚于会议召开前3日通知全体董事[13] - 定期会议通知发出后变更，原定会议召开日前3日发书面变更通知[14] 提案审议规则 - 提案未通过，一个月内不审议相同提案[23] - 董事回避表决，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[25] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，会议暂缓表决[25] - 董事会审议提案形成决议，须全体董事过半数通过[28] 其他规定 - 董事会会议档案保存不少于10年[42] - 董事对公司商业秘密保密义务任职结束后有效，其他忠实义务离任后3年有效[44] - 会议表决一人一票，方式有举手、书面等[23] - 董事会决议自作出之日起生效[32] - 与会董事对会议记录和决议签字确认，有异议可书面说明[37] - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[39]

信息披露管理 - 公司主动披露影响决策信息，董事会负责，董事长为第一责任人，董事会秘书为主要责任人[7][9] - 内幕信息知情人员含公司内外相关人员，公司与之订立保密条款[16][17] - 建立内幕信息知情人登记管理制度[12] 信息披露内容 - 披露招股说明书、定期报告、临时报告等信息，规定时间内完成年度、中期和季度报告披露[24][26] 交易披露情况 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需及时披露交易[32] - 日常经营交易金额占最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等4种情况需及时披露[32] - 提供担保，被担保人债务到期后15个交易日内未偿债等情况需及时披露[34] - 与关联自然人成交金额30万元以上等情况需及时披露关联交易[35] 重大事项披露 - 重大诉讼、仲裁事件涉及金额超1000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上需及时披露[37] - 预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情况1个月内进行业绩预告[40] - 披露业绩预告后预计本期业绩与已披露预告差异幅度达20%以上需披露更正公告[40] - 业绩快报与定期报告数据指标差异幅度达10%以上需披露更正公告[40] - 股票交易出现异常波动次一交易日披露公告，严重异常波动次一交易日披露核查公告[41][42] - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上需披露相关信息[44] - 持股5%以上股东质押股份2个交易日内通知公司并披露相关数量及比例[45] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人涉及收购或股份权益变动按规定履行报告和公告义务[46] - 开展新业务披露原因、准备情况、行业情况等信息[46] - 发生重大风险事项披露对核心竞争力和持续经营能力的影响[47] - 出现重大事故或负面事件披露具体情况及其影响[47] - 面临重大风险情形如可能重大亏损等需及时披露[48] - 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过总资产的30%需披露[49] - 除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员无法正常履行职责达3个月以上需披露[49] 信息披露流程 - 高级管理人员编制定期报告草案提请董事会审议，董事会秘书提交上交所发布[54][55] - 董事会办公室协调编写临时报告初稿，需会议审议的准备议案并发通知[56] - 不需董事会或股东会审议的临时报告由董事长或其授权的董事会秘书审核，董事会秘书审核合规性后提交上交所发布[57][58] - 向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或指定部门草拟，董事会秘书审核[60] 其他事项 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，未经同意任何人不得进行[61] - 收到监管部门文件，董事会秘书第一时间向董事长报告并通报相关人员[65] - 董事会办公室负责信息披露相关文件资料档案管理[67] - 持有公司股份5%以上的股东、实际控制人信息披露事务参照本制度[73] - 公司出现无法按规定披露信息的情形可申请免予披露[52] - 公司拒绝无法律法规依据的外部报送要求，信息难以保密或已泄露立即披露[18][19]