上市审核终止 - 上交所终止福建德尔科技首次公开发行股票并在沪市主板上市的审核 [1] - 公司和保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司主动申请撤回上市申请文件 [2] - 审核终止依据《上海证券交易所股票发行上市审核规则》第六十三条有关规定 [2] 公司业务与股权结构 - 公司主要从事氟化工基础材料、新能源锂电材料、特种气体和半导体湿电子化学品等多系列含氟新材料的研发、生产和销售 [2] - 公司无控股股东，第一大股东赖宗明持股15.60%，未有单一股东持股50%以上或能决定董事会半数以上成员选任 [2] - 实际控制人为赖宗明、华祥斌、黄天梁，合计可支配公司35.06%的股份表决权，并通过签署《一致行动人协议》共同控制公司 [3] - 为保障决策稳定和避免僵局，实际控制人先后于2019年1月1日、2019年3月1日和2023年8月1日签署协议及补充协议，约定一致行动规则和分歧解决机制 [3][4] 原发行计划与募资用途 - 公司原计划公开发行股票数量不低于115,420,403股且不超过183,314,756股，占发行后总股本比例不低于10%且不超过15% [4] - 原拟募资194,500.00万元，用于三个项目：年产200吨电子级三氟化氯生产线项目（总投资30,171.00万元，募资投资29,500.00万元）、含氟半导体材料项目（总投资156,000.00万元，募资投资105,000.00万元）、年产36万吨半导体级电子材料项目（二期）（总投资90,856.50万元，募资投资60,000.00万元） [4][5] - 三个项目总投资额合计277,027.50万元，募资投资额合计194,500.00万元 [5] 保荐机构信息 - 保荐机构为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，保荐代表人为李志文、郭西波 [4]

一致行动人协议解除及实际控制人变更 - 公司原一致行动人张跃和雷振明于2013年12月1日签署《一致行动人协议》，约定在股东大会、董事会决议事项上采取一致行动，若意见分歧则以持股数量多的一方为准，持股数量相等时以张跃意见为准 [5][6] - 协议有效期至公司科创板上市后36个月届满，可自动延期3年 双方于2021年2月2日签订《补充协议》细化执行条款 [6] - 2025年8月18日协议到期后双方不再续签，一致行动关系解除 双方持股不再合并计算，各自独立行使股东权利 [6][12] 实际控制权变更情况 - 截至2025年8月8日，公司前十大股东合计持股58.98% 协议解除后，雷振明表决权比例从36.32%降至11.45%，张跃从36.32%降至24.87% [8][9] - 张跃作为第一大股东仍能通过24.87%表决权对股东大会决议产生重大影响 其长期担任董事长，对公司战略、运营及人事具有决定性影响 [9][10] - 雷振明及其他主要股东出具承诺函，明确不谋求控制权、不协助他人获取控制权 [11] 法律认定结论 - 根据《公司法》《收购管理办法》规定，张跃通过可支配表决权及对公司经营的实际影响力，被认定为变更后唯一实际控制人 [7][11] - 一致行动关系解除程序符合法律法规要求 公司控制权变更具有法律效力 [12]

一致行动协议签署及解除情况 - 2013年12月张跃和雷振明签署《一致行动人协议》，2021年2月签订《补充协议》，约定在意见分歧时以持股多的一方意见为准，持股相同时以张跃意见为准 [1] - 协议有效期至公司科创板上市满36个月（2025年8月18日），到期后双方决定不再续签，一致行动关系于2025年8月19日解除 [2][3] - 协议存续期间双方均遵守约定，未发生违约行为 [2] 权益变动情况 - 协议到期前张跃直接持股24.87%，雷振明持股11.45%，合计控制36.32%表决权；通过北京智诚广宜间接持有6.83%股份（张跃占11.77%份额，雷振明占3.76%） [5] - 协议解除后张跃实际支配表决权比例降至24.87%，雷振明降至11.45%，变动均超5%触发披露要求 [6] - 因股权激励归属导致总股本从157,146,667股增至158,346,667股，持股比例被动稀释 [5] 控制权变更及稳定性 - 公司实际控制人由张跃和雷振明变更为张跃单独控制，其通过24.87%表决权仍能对股东大会产生重大影响 [6] - 雷振明及另两家持股5%以上股东（联创永钦、智诚广宜）均出具不谋求控制权承诺函 [3] - 公司治理结构完善，董事会运作规范，控制权变更不影响经营连续性和稳定性 [7] 协议解除背景及影响 - 解除原因为雷振明已退出核心管理团队，且公司上市三年后治理机制成熟，无需继续维持一致行动关系 [4] - 解除后股东独立行使表决权有助于决策市场化，不会影响主营业务、财务状况及人员资产独立性 [7] - 双方承诺6个月内继续遵守减持规定，不存在规避减持限制的情形 [5][8] 法律合规性 - 保荐机构确认协议解除符合《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法规要求 [10] - 律师认为一致行动关系自2013年成立至2025年解除全程合法有效 [11] - 实际控制人变更符合《上市公司收购管理办法》第八十四条认定标准 [6]

文/西风 近日，申报上交所主板IPO的安徽曙光化工集团股份有限公司公布首轮审核问询函的回复，共14个问题。其中"问题2 关于实际控制人"着重关注了实际控 制人拥有67名一致行动人的原因及合理性。实际控制人拥有67名一致行动人，可能是A股IPO审核历史中一致行动人人数最多的案例。公司目前有193名股 东，都是自然人。实控人余永发加67名一致行动人共68名，占股东总数的35.233%。 8月8日，上交所网站公布公司首轮审核问询函的回复。余永发直接持有发行人19.56%的股份，通过与其他67名股东签署一致行动协议，合计控制发行人 79.16%股份的表决权，为发行人实际控制人。审核中心要求公司解释：余永发与67人签署一致行动协议的原因及合理性；其他股东是否认可余永发的实 控人地位，余永发是否可以对公司进行有效控制，稳定控制权的相关措施；结合《证券期货法律适用意见第17号》和可比案例，披露发行人实际控制人认 定是否准确，报告期内是否存在实际控制人变更情形。公司在回复中还列举了佰维储存（688525），源杰科技（688498），趣睡科技（301336）作为类似 案例供审核中心参考。笔者把公司的回复搬上来，供有兴趣的朋友学 ...

协议基本情况 - 实际控制人王文洋先生和Grace Tsu Han Wong女士于2025年8月6日续签《一致行动人协议》[1] - 原协议签署于2018年11月14日 有效期至2025年12月31日[1] - 新协议自签署日起生效 有效期延长至2030年12月31日[1] 协议主要内容 - 双方在公司股东会行使提案权和表决权时保持一致行动[2] - 双方在董事会行使表决权时保持一致行动 且乙方意见与甲方保持一致[2] - 未经对方书面同意不得向第三方转让所持公司股份 依法减持除外[2] - 协议有效期至2030年12月31日 除非一方不再拥有公司权益或依法终止[2] 协议签署影响 - 公司实际控制权未发生变更 控股股东仍为远益国际有限公司[3] - 实际控制人仍为王文洋先生及Grace Tsu Han Wong女士[3] - 有利于维护控制权稳定和重大决策一致性[3] - 有助于提升经营决策效率 对公司日常经营无不利影响[3]

一致行动人协议续签背景 - 中微半导体实际控制人杨勇、周彦、周飞续签《一致行动人协议》，原协议签署于2019年12月25日，有效期至2025年8月4日 [1] - 杨勇、周彦、周飞分别持有公司股份1.26亿股（31.47%）、9180万股（22.93%）、1350万股（3.37%），合计持股2.313亿股（57.77%） [1] - 原协议约定周彦、周飞需在股东大会表决时无条件跟随杨勇的投票意向 [1] 协议续签原因 - 各方在协议有效期内完全遵守约定，未发生违约行为 [2] - 续签基于公司未来发展需求和股东共同利益，旨在保障经营稳定性与决策效率 [2] 新协议核心条款 - 延续原协议表决权约束机制，周彦、周飞仍需与杨勇保持投票一致 [3] - 新协议有效期调整为2025年8月5日至2027年8月4日 [3] 对公司控制权影响 - 续签后控股股东仍为杨勇，实际控制人仍为杨勇、周彦、周飞组合 [4] - 协议强化控制权稳定性，确保发展战略与经营政策的连贯性 [4]

一致行动人协议续签背景 - 芜湖远宏、远大创投、睿博投资、芜湖嘉植均为公司股东 其中芜湖远宏和远大创投分别为第一、第二大股东 远大创投为芜湖远宏控股股东 [1] - 芜湖远宏和远大创投由芜湖市投资控股集团控制 实际控制人为芜湖市国资委 [1] - 睿博投资和芜湖嘉植为公司董事、监事、高管及核心员工持股平台 [1] 协议续签过程 - 原协议有效期至公司上市满三年 2023年7月14日首次续签一年 含自动续期条款 [2] - 2024年3月18日新增芜湖嘉植为一致行动人 补充协议条款与原协议一致 [2] - 2024年7月协议自动续期至2025年7月 本次为最新续签 有效期一年 [2] 股东持股情况 - 芜湖远宏持股8400万股(16.10%) 远大创投持股6581.8万股(12.61%) [3] - 睿博投资持股4592.2万股(8.80%) 芜湖嘉植持股553.4万股(1.06%) [3] - 四方合计持股2.01亿股 占总股本38.57% [3] 协议主要内容 - 本次仅为原协议及补充协议的期限延续 条款内容保持不变 [4] - 协议自签署日起生效 有效期一年 [4] 对公司影响 - 控股股东仍为芜湖远宏 实际控制人仍为芜湖市国资委 [5] - 有利于维持控制权稳定 保障发展战略和经营政策的连续性 [5]