募集资金情况 - 2020年首次公开发行4001万股，每股发行价11.49元，募集资金总额45971.49万元，净额38504.57万元[1] - 截至2024年12月31日，募集资金余额16.40万元[2] - 累计使用募集资金27804.82万元[4] - 2020年8月用2435.29万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[10] - 2024年无置换募投项目先期投入情况[11] - 截至2024年12月31日，无闲置募集资金暂时补充流动资金情况[12] - 2024年4月通过议案，可用不超5000万元闲置募集资金现金管理，截至年底使用2050万元[14] - 2024年度无使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况，累计使用10590万元[16] - 截至2024年12月31日，无超募资金用于在建项目及新项目情况[17] - 截至2024年12月31日，无节余募集资金投资项目使用情况[18] 项目投入与效益 - 国际高端软件开发中心扩建项目承诺投资18172.00万元，截至期末累计投入18972.01万元，投入进度104.40%，本年度实现效益5285.12万元[28] - 新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目承诺投资8353.00万元，本年度投入1975.64万元，截至期末累计投入8832.81万元，投入进度105.74%，本年度实现效益 - 1290.87万元[28] 项目计划调整 - 国际高端软件开发中心扩建项目原计划公司上市后三年完成，调整后2023年12月31日完成[20] - 新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目原计划公司上市后三年完成，调整后2024年12月31日完成[20] 其他情况 - 截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况[21] - 截至2024年12月31日，公司募集资金使用及披露不存在重大问题[22]

募资情况 - 公司获准发行4001万股，每股发行价11.49元，募资总额45971.49万元，净额38504.57万元[1] 项目预算 - 国际高端软件开发中心扩建项目投资预算18172万元[4] - 新一代金融IT综合应用软件解决方案研发项目投资预算8353万元[4] 现金管理 - 公司拟用不超2500万元闲置募集资金现金管理，期限12个月[6] - 现金管理收益归公司，到期归还专户，有系统性风险[10][12] 审议情况 - 第四届董事会和监事会会议通过现金管理议案[14] - 保荐机构对现金管理事项无异议[17]

苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2024 年度 财务报表及审计报告 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1-5 | | 合并资产负债表 | 6-7 | | 公司资产负债表 | 8-9 | | 合并利润表 | 10 | | 公司利润表 | 11 | | 合并现金流量表 | 12 | | 公司现金流量表 | 13 | | 合并所有者权益变动表 | 14-15 | | 公司所有者权益变动表 | 16-17 | | 财务报表附注 | 18-105 | 目 录 审 计 报 告 众会字(2025)第 04578 号 苏州工业园区凌志软件股份有限公司全体股东： 一、对财务报表出具的审计报告 （一）审计意见 我们审计了苏州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称凌志软件公司）财务报 表，包括 2024 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2024 年度的合并及公司利润表、合 并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了凌志软件公司 2024 年 12 月 31 日的合并及公司财务 ...

公司基本信息 - 公司于2020年5月11日在上海证券交易所科创板上市，首次发行4001万股[6] - 公司注册资本为40001.0003万元[7] 股东信息 - 张宝泉持股18947369股，比例31.58%[13] - 吴艳芳持股14280702股，比例23.80%[13] - 苏州工业园区华兴富达投资管理企业持股6982456股，比例11.64%[13] 股份相关规定 - 公司已发行股份总数40001.0003万股，均为普通股[14] - 公司收购股份不得超已发行总数10%，并3年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%[21] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形须经股东会审议[37] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等6种对外担保行为须经股东会审议[38] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，职工代表董事1人，设董事长1人[85] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，会议召开10日前书面通知全体董事[91] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[92] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[97] - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2/3以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[97] 管理层相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，可连聘连任[104] - 总经理对董事会负责，行使多项职权，如主持生产经营、组织实施计划等[104] - 公司副总经理协助总经理工作，由总经理提名，董事会聘任或解聘[105] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[109] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[109] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中比例最低达80%；成熟期有重大资金支出，比例最低达40%；成长期有重大资金支出，比例最低达20%[111] 其他规定 - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或持股表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[146] - 公司财产分配顺序为支付清算费用、职工工资等、缴纳所欠税款、清偿公司债务，剩余按股东持股比例分配[140] - 三种情形下公司将修改章程，包括法律修改、公司情况变化、股东会决定[143][144]

会议召开情况 - 2024年召开10次董事会、3次股东大会[5] - 薪酬与考核和提名委员会各召开2次会议[5] 人员变动 - 董事周颖、副总经理乐巍辞职，补选周海波为非独立董事[18] 其他事项 - 2024年未发生关联交易、变更或豁免承诺、被收购等情况[11][12][13] - 独立董事认为董高人员薪酬制定合理[18]

独立董事任职条件 - 最多在3家境内上市公司（含本公司）任职[4] - 每年现场工作时间不少于15日[4] - 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少含一名会计专业人士[6] - 需有五年以上相关工作经验[7] - 最近36个月内受行政处罚或3次以上通报批评等人员不得提名[7] - 直接或间接持股1%以上股东及前五名股东单位任职人员亲属不得担任[8] 提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[11] - 任期3年，连任不超6年，满6年后36个月内不得提名[12] - 选举2名以上独立董事实行累积投票制[12] 独立性评估与解除 - 董事会每年对独立董事独立性评估并与年报同时披露[10] - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由和依据[13] - 连续2次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[13] 补选要求 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[13][14] 职权行使 - 行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[16] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 专门会议制度 - 公司建立独立董事专门会议制度，相关事项需经该会议审议[22] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时2名以上可自行召集[22] - 应提前3日通知全体独立董事，紧急情况可口头通知[24] - 表决实行一人一票，以举手表决或投票表决[25] 记录与保存 - 董事会办公室负责安排并制作独立董事专门会议记录，独立董事需签字确认[25] - 独立董事工作记录需至少保存10年[28] - 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应至少保存10年[31] 报告与披露 - 年度述职报告最迟应在公司发出年度股东会通知时披露[28] 其他规定 - 2名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项，提议未被采纳时应向相关部门报告[28] - 2名以上独立董事认为资料不完整等可书面向董事会提出延期，董事会应采纳[30] - 公司应指定专门部门和人员协助独立董事履行职责[30] - 公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权[30] - 公司应向独立董事定期通报运营情况，健全与中小股东的沟通机制[31] - 聘请中介机构等费用由公司承担[33] - 公司给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准经股东会表决通过并在年报披露[33]

会议情况 - 2024年召开10次董事会、3次股东大会等[5] - 2024年召开3次业绩说明会[10] 合规情况 - 2024年无应披露关联交易等情况[11][12][13] 人事财务 - 2024年无新聘任或解聘财务负责人情况[17] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职完善治理[18]

董事会会议召开 - 每年至少召开两次定期会议[3] - 特定主体提议应召开临时会议[3] - 董事长收到提议10日内召集主持临时会议[4] - 定期和临时会议分别提前10日和3日通知，紧急可口头通知[4] 会议出席与委托 - 需过半数董事出席方可举行[6] - 董事连续两次未出席且不委托应建议撤换[8] - 一名董事一次接受委托不超2名董事[8] 会议表决与通过 - 表决实行一人一票，方式为举手或投票[11] - 除回避情形，事项须全体董事过半数通过[12] - 无关联董事不足3人提交股东会审议[13] 其他规定 - 2名以上独立董事可提议延期开会或审议[14] - 未采纳建议应记载意见及理由并披露[14] - 会议可全程录音[16] - 会议记录含届次、日期等内容[16] - 董事会秘书可制作纪要和决议[16] - 出席人员应在记录和决议上签字[16] - 董事会秘书按规定办理决议公告[17] - 董事长督促落实决议[17] - 独立董事关注执行情况并报告问题[17] - 会议档案保存期限为10年[18]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 单独或合并持10%以上股份股东请求召开临时股东会，应在情形出现后2个月内召开[4] 股东会召集与通知 - 独立董事或审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合并持1%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] - 召集人应在年度会前20日、临时会前15日公告通知股东[12] 投票相关 - 投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[13] - 同一表决权选一种方式，重复以第一次为准[29] - 记名投票，逐项表决，不得修改提案[29] 其他规定 - 股权登记日与会议日间隔不多于7个工作日且不变更[15] - 30%及以上权益股东在选举特定董事时实行累积投票制[15] - 召集人延期或取消会，需提前2个工作日公告说明[16] - 变更现场地点，需提前2个工作日公告说明[18] - 普通决议出席股东所持表决权过半数通过，特别决议2/3以上通过[26] - 连续12个月内累计超最近一期经审计总资产30%的交易或担保，特别决议通过[26] - 违规超买股份，超部分36个月内不得行使表决权[28] - 董事会等可公开征集投票权[28] 会议记录与决议 - 记录保存10年，记载出席人员等内容[36] - 股东60日内可请求撤销违法决议，轻微瑕疵除外[32] - 聘请律师出具法律意见并公告[32] - 决议及时公告，列明相关信息[32] - 现场结束不早于网络等方式，宣布表决结果[31] - 表决前安排计票，推举股东代表，利害关系股东不参与[31] - 关联股东不参与关联交易投票，不计入有效总数[30]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为11.14亿元，同比增长59.99%[21][22] - 归属于上市公司股东的净利润为1.24亿元，同比增长43.65%[21][22] - 经营活动产生的现金流量净额为2.01亿元，同比增长66.62%[21][22] - 基本每股收益为0.3187元/股，同比增长46.39%[22] - 加权平均净资产收益率为10.06%，同比增加3.45个百分点[22] - 研发投入占营业收入的比例为6.18%，同比减少3.72个百分点[22] - 2024年归属于上市公司股东的扣非净利润为9328.18万元，同比增长15.64%[21] - 营业成本74,394.68万元，同比增长70.70%[30] - 财务费用为6620.14万元人民币，同比增长203.34%，主要受日元汇率下行影响[118][119] - 研发费用为6883.61万元人民币，同比微降0.18%[118] 利润分配与股东回报 - 公司2024年度拟派发现金红利77,986,000.60元，占归属于上市公司股东净利润的62.74%[5] - 公司总股本为400,010,003股，扣除回购专用证券账户中股份10,080,000股后为389,930,003股[5] - 公司2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利2元（含税），不进行资本公积转增股本或送红股[5] 业务线表现 - 公司主营业务涉及大数据技术、AIGC、云计算等前沿技术领域[11] - 公司通过收购智明软件增强了在日本证券市场核心交易系统开发维护领域的市场占有率和影响力[41] - 公司为日本证券公司开发的核心交易系统包括股票、债券、基金等经纪业务系统以及融资融券交易系统[41] - 公司开发的保险系统利用AI分析客户及家族保险需求，自动生成保险提案书[41] - 公司为日本信托机构重新构筑了日本租赁物件市场保有量第一的房地产租赁平台系统[41] - 公司国内业务为证券公司提供O2O客户智能精准营销服务解决方案、财富管理解决方案等[42] - 公司国内业务包括大投行业务综合管理解决方案、面向机构服务的综合金融服务解决方案[43] 地区表现 - 日本地区营业收入为991,603,205.60元，同比增长78.91%，营业成本为686,769,452.32元，同比增长87.52%，毛利率为30.74%，同比减少3.18个百分点[122] - 中国地区营业收入为119,688,562.25元，同比减少14.93%，营业成本为57,177,380.79元，同比减少17.81%，毛利率为52.23%，同比增加1.68个百分点[122] - 境外资产规模达904,270,000.51元，占总资产50.51%，其中日本子公司贡献营业收入538,651,235.22元[143][145] 管理层讨论和指引 - 公司未来将聚焦金融科技领域，重点研发云计算、大数据、AI和区块链与金融科技融合的软件产品[172] - 公司计划提升对日软件开发交付能力，同时加大对国内金融行业IT市场的投入[173] - 公司拟拓展日本软件开发服务产业链前端业务（咨询、设计、运维）以提升附加值[173] - 公司国内业务计划扩展至基金、期货、私募、银行理财子公司等资本市场领域[174] - 公司将开发O2O智能营销、财富管理等六大证券业IT解决方案作为重点产品[175] - 公司计划通过股权激励机制和培训体系优化人才结构[176] 研发与技术 - 公司自主研发的LMSP企业开发平台软件V1.0于2016年7月被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品[61] - 公司核心技术包括项目实施管控技术、开发工具、大数据、云计算等，部分已取得计算机软件著作权或正在申请专利[60] - 智明软件收购为公司新增多项核心技术，包括证券行业业务数据自动化测试统合工具[60][61] - 公司自研的自动化开发平台可自动生成测试要件和测试数据，设计完成即可验证准确性[61] - 公司低代码开发平台LCoder基于微服务架构，是LMSP平台的升级换代产品[61] - 公司自主研发的MOT数据引擎支持千万级账户规模的数据计算处理，计算延迟可达毫秒级[10] - 公司大数据实时处理平台可支持PB级海量数据的快速处理，日均加工处理数据超亿条，处理客户指标和标签达数千[66] - 公司拥有7项发明专利和358项软件著作权，2024年新增申请2个发明专利和39个软件著作权[69][70][71] 市场与行业趋势 - 2024年我国软件业务收入达137,276亿元，同比增长10.0%[48] - 2024年软件业利润总额16,953亿元，同比增长8.7%[48] - 2024年软件业务出口569.5亿美元，同比增长3.5%[48] - 2024年全球数字经济占全球GDP比重达45%，预计2025年突破50%[51] - 2024年全球ICT市场总投资规模接近5.3万亿美元，预计2028年增至6.9万亿美元[52] - AI智能体市场规模将从2024年51亿美元飙升至2030年471亿美元，年均复合增长率44.8%[55] - 我国人工智能核心产业规模接近6000亿元人民币，相关企业超过4500家[56] - AI+金融应用覆盖财富管理、投行、中后台及员工赋能，推动行业从"AI工具应用"迈向"AI生态构建"[58] - 2025年政府工作报告将"人工智能+"列为核心关键词，支持大模型广泛应用[59] 客户与供应商 - 公司国内证券市场客户包括70多家证券公司及10多家基金公司、期货公司[50] - 公司对日软件开发业务与野村综研、SRA、TIS等知名IT咨询服务机构合作[49] - 公司第一大客户为野村综研，2021年位列全球金融科技排行榜第十位[112] - 前五名客户销售额为936,152,800元，占年度销售总额84.02%，其中客户一销售额为692,134,800元，占比62.12%[127][135] - 前五名供应商采购额为50,141,300元，占年度采购总额43.82%，其中供应商一采购额为27,118,500元，占比23.70%[129][131] 风险因素 - 对日软件开发服务是公司主要收入来源，存在依赖日本市场的风险[112] - 公司面临日元汇率波动风险，因对日业务收入以日元结算[116] - 公司已实现盈利，上市时未盈利状态已解除（选项勾选为"否"）[4]