中信证券股份有限公司 关于深圳市力合微电子股份有限公司 调整部分募投项目内部投资结构并延期的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐机构"）作为深圳市力合微电 子股份有限公司（以下简称"力合微"或"公司"）首次公开发行股票并在科创板上市持续 督导工作的保荐机构及向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海 证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对力合微调整 2023 年向不特定对象发行可转换公司 债券募投项目"智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化项目"、"智能家居多 模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目"的投资结构并延期事项进行了审 慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对 象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1070 号）的同意，公司 2023 年 6 月 28 日发行了面值总额 3.8 ...

资金情况 - 2020年募资总额48357.00万元，净额42555.16万元[5] - 超募资金总额10768.16万元，拟用1753.29万元补流[3][10] - 补流资金含利息及收益585.13万元[10] 决策进展 - 2024年10月18日董事会和监事会通过补流议案[3] - 议案尚需股东大会审议，保荐机构无异议[4][16]

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2024 年第二次临时股东大会 召开日期时间：2024 年 11 月 6 日 15 点 00 分 召开地点：公司会议室（广东省深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科 研楼 1101） | 证券代码：688589 | 证券简称：力合微 | 公告编号：2024-083 | | --- | --- | --- | | 债券代码：118036 | 债券简称：力合转债 | | 深圳市力合微电子股份有限公司 关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 11 月 6 日 至 2024 年 11 月 6 日 股东大会召开日期：2024年11月6日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方 ...

限制性股票授予与调整 - 2023年10月23日为首次授予日，以25元/股向163人授予160万股[5] - 2024年6月26日，授予价调为20.55元/股，首次未归属股数调为191.9552万股[6] - 2024年6月26日，预留未授予股数调为47.9888万股[6] 权益失效情况 - 截至公告披露日，2023年预留47.9888万股限制性股票权益失效[8]

债券发行 - 2023年6月28日发行可转换公司债券380.00万张，总额38,000.00万元[4] 转股情况 - 截至2024年9月30日，累计16,000元“力合转债”转股359股，占比0.00036%[3][6] - 截至2024年9月30日，未转股“力合转债”金额379,984,000元，占比99.99579%[3][6] - 2024年7 - 9月“力合转债”未转股[3][6] 转股价格 - “力合转债”初始转股价43.78元/股，2023年10月9日调为43.72元/股，2024年5月23日调为36.15元/股[4][5] 股份变动 - 2024年6 - 9月，有限售、无限售条件流通股及总股本变动均为0，变动后均为120,657,438股[7]

证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2024-075 转债代码：118036 转债简称：力合转债 重要内容提示： 深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于 2024 年 9 月 18 日收到公司董事长、总经理 LIU KUN 先生《关于提议深圳市力合微电子股 份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的函》，LIU KUN 先生提议公司 以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股） 股份，具体内容如下： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、提议人的基本情况及提议时间 1、 提议人：公司董事长、总经理LIU KUN先生 2、 提议时间：2024年9月18日 二、提议人提议回购股份的原因和目的 为践行"以投资者为本"的上市公司发展理念，切实推动"提质增效重回报" 行动方案，基于对公司未来发展的信心、对公司价值的认可以及建立完善长效激 励机制的需要，公司董事长、总经理LIU KUN先生提议公司以自有资金通过集中 竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A ...

债券发行 - 2023年6月28日发行380.00万张可转换公司债券，总额38,000.00万元，期限六年[4] 转股价格 - “力合转债”初始转股价格43.78元/股，2024年1月4日起可转股[4] - 2023年10月9日调整为43.72元/股，2024年5月23日调整为36.15元/股[6] 价格修正 - 2024年9月18日触发修正条款，董事会决定本次不修正，未来三月再触发也不提出方案[10][11] - 未来若再触发，董事会再开会决定是否行使修正权利[11]

业绩总结 - 2024年上半年营业收入26,345.38万元，同比增长4.25%[26] - 2024年上半年归属于上市公司股东的净利润4,221.55万元，同比下降16.58%[26] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额2,136.44万元，同比下降72.65%[26] - 2024年6月末归属于上市公司股东的净资产101,195.42万元，同比增长0.30%[26] - 2024年上半年加权平均净资产收益率4.12%，较上年同期减少1.94个百分点[27] 研发情况 - 2024年上半年研发投入占营业收入的比例为15.40%，较上年同期增加1.44个百分点[27] - 2024年1 - 6月费用化研发投入3158.80万元，较2023年1 - 6月增长18.89%[41] - 2024年1 - 6月资本化研发投入898.21万元，较2023年1 - 6月增长3.27%[41] - 2024年1 - 6月研发投入合计4057.02万元，较2023年1 - 6月增长15.04%[41] - 2024年1 - 6月研发投入总额占营业收入比例为15.40%，较2023年1 - 6月增加1.44个百分点[41] - 2024年1 - 6月研发投入资本化的比重为22.14%，较2023年1 - 6月减少2.52个百分点[41] - 智慧光伏及电池智慧管理芯PLC片研发及产业化项目预计总投资21631.47万元，本期投入2158.71万元，累计投入4551.43万元[44] - 智能家居多模通信网关及智能设备芯片研发PLC及产业化项目预计总投资17672.24万元，本期投入1075.83万元，累计投入3887.87万元[44] - 智慧酒店项目预计总投资235.00万元，本期投入72.80万元，累计投入214.64万元[44] - 基于MIMO的新一代宽带载波算法研发项目预计总投资1350.00万元，本期投入309.84万元，累计投入309.84万元[45] - 南网双模产品研发项目预计总投资850.00万元，本期投入199.77万元，累计投入199.77万元[45] 市场与业务 - 公司产品电网市场收入是总营收主要组成部分，且营业收入有季节性波动特点[11] - 第一轮电网大规模采购周期从2009年开始至2017年结束，第二轮从2018年四季度开始，正处建设初期[9] - 2024年上半年公司推出多款芯片及产品，巩固提升在物联网电力线通信领域市场地位[32][33] 风险情况 - 公司面临核心技术泄密、核心技术人才流失等核心竞争力风险[6][7] - 公司面临电网采购需求周期性波动、原材料及代工价格波动等经营风险[9][10] - 公司产品采购与生产计划依赖市场需求预测，若预测不准可能导致存货积压[13] - 公司产品在国网和南网市场销售需认证，若认证未续期或新产品未通过认证，对应产品无法销售[14] - 受多种因素影响，可转债募投项目实施进度有所延缓[18] - 公司应收款项余额随经营规模扩大而增长，若客户经营不利或结算不及时，应收账款回收将受影响[19] - 公司面临市场竞争、市场政策、国际政治及贸易变化等风险[20][21][23] 资金管理 - 2024年4月8日公司审议通过《关于募集资金使用计划及置换情况的议案》，募投项目用自有资金支付后以募集资金等额置换[49] - 公司可转债募投两个项目募集资金投入未达计划进度，受宏观经济等因素影响放缓软硬件采购[50][51] - 2023年12月8日公司审议通过使用5亿元闲置募集资金进行现金管理，期限为2024年1月1日至12月31日[52] - 2024年上半年公司将募集资金打款至一般户申购理财，7月12日公告将开立专用结算账户[52] 股权情况 - 截至2024年6月30日，董事长LIU,KUN持股从829万股增至994.8万股，增加165.8万股[54] - 截至2024年6月30日，董事冯震罡持股从268.12万股增至319.344万股，增加51.224万股[54] - 2023年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增2股[54] - 截至2024年6月30日，董事冯震罡所持319.34万股股份中质押138万股[56] 其他 - 中信证券于2022年8月16日与公司签订保荐协议，承接持续督导工作[2] - 2024年8月30日，保荐人对公司募集资金进行现场检查[3] - 本持续督导期间，保荐人未发现需发表意见的其他事项[57]

公司基本信息 - 证券代码 688589，证券简称力合微；债券代码 118036，债券简称力合转债 [1] - 投资者关系活动类别为特定对象调研和现场参观，参与单位有朱雀基金、中金公司共 2 名投资者，会议于 2024 年 9 月 10 日在公司会议室举行，公司接待人员有副总经理、董事会秘书夏镔和董办主任、证券事务代表龚文静 [2] 公司经营情况 - 2024 年上半年，公司实现营业收入 26345.38 万元，较上年同期增长 4.25%；归属于母公司所有者的净利润 4221.55 万元，同比减少 16.58%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 3838.72 万元，同比减少 13.96% [3] - 智能电网业务实现营业收入 24573.30 万元，较上年同期增长 3.08%；其它物联网业务实现营业收入 1682.62 万元，较上年同期增长 25.18% [3] - 截至报告期末，在手订单金额 22201.96 万元（不含税） [4] 投资者提问解答 海外市场模式 - 借助国内市场电力线通信技术和芯片产品大规模应用基础，通过与国内外整机/系统出口企业合作“搭船出海”，作为 IEEE1901.3 核心工作组成员参与国际标准制定，实现“PLC+RF”高速双模通信技术国际化 [4] 毛利率提升原因 - 加大产品研发力度，采取降本增效措施，产品成本下降，整体毛利率相对去年略有提高 [4] PLC 技术优势 - PLC 电力线通信技术“无需额外布线、穿墙越壁、不受阻挡、网随电通”，能解决主流射频无线通讯技术穿透力、网络容量局限问题，成为全屋智能主流通信和连接方式，公司将其融入智能家居领域并广泛应用 [4][5] 可转债转股价格 - 若触发转股价格修正条件，公司将于触发当天召开董事会审议决定是否修正，届时关注公司公告 [5] 非电市场规划 - 规划多款物联网通信芯片，包括用于新能源的新一代光伏芯片及智慧电池管理芯片，用于智能家居的高度集成多模 SOC 通信芯片；发挥 PLC 芯片技术和品牌优势，打造物联网智能设备 PLBUS PLC 统一和开放通信接口，建立芯片领先品牌，应用于工业及消费类市场 [6][7]

可转换债券信息 - 2023年6月28日发行380.00万张可转换公司债券，总额38,000.00万元[3] - 债券期限自2023年6月28日至2029年6月27日[3] - 2023年7月20日可转换公司债券在上交所挂牌交易[4] 转股信息 - 转股起止日期为2024年1月4日至2029年6月27日，初始转股价格43.78元/股[3][4] - 现转股价格为36.15元/股[3] 价格情况 - 2024年8月27日至9月9日，10个交易日收盘价低于当期转股价格85%（30.73元/股）[3][8] - 若未来连续二十个交易日内有五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，可能触发修正条款[8] 修正规定 - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[5] - 修正方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过方可实施[5]