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力合微(688589)
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力合微(688589) - 公司章程(2025年4月修订)
2025-04-24 22:29
公司基本信息 - 公司于2020年7月22日在上海证券交易所科创板上市[7] - 公司注册资本为人民币121,177,380元[8] - 公司设立时发行股份总数为7,300万股,面额股每股金额为1元[20] - 公司已发行股份数为121,177,380股,均为普通股[21] 股份认购与限制 - 深圳力合创业投资等多家公司和个人于2014年6月27日以净资产折股认购股份[19] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[21] - 公司因特定情形收购股份有数量和时间限制[26] - 公司董事、高级管理人员转让股份有比例和时间限制[31] 股东权益与决议 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[38] - 股东对公司股东会、董事会决议有异议可请求法院认定无效或撤销[40] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东在特定情形下有权诉讼[43] - 股东会、董事会未召开会议等四种情形下决议不成立[43] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%等事项需股东会审议[52] - 公司向金融机构申请融资单笔或一年内累计金额占公司最近一期经审计总资产比例达50%以上需股东会审议[52] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等担保需经董事会和股东会审议[54] 会议召开与通知 - 年度股东会每年召开1次,应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东请求时,公司需在2个月内召开临时股东会[57] - 董事会收到提议后10日内需书面反馈,同意5日内发通知[59][61] - 股东会网络投票时间有规定,股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[68] 投票与选举 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过,特别决议需2/3以上通过[81][83] - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过[88] - 董事会换届或增补非职工董事时,相关方可提名候选人,选举实行累积投票制[90] 董事任职与职责 - 非职工董事由股东会选举或更换,任期三年,可连选连任[99] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工董事,总计不得超过公司董事总数的1/2[99] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务,违反需承担责任[100][101][102] 董事会权限与运作 - 董事会由9名董事组成,含3名独立董事,设董事长1人[109] - 公司向金融机构申请融资,不同金额比例由不同层级审批[111][149] - 董事会对重大交易审批权限涉及6项指标,部分有金额要求[113] - 董事会每年至少召开两次会议,临时会议有通知时限[118] 独立董事与审计委员会 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等自然人及其亲属不得担任独立董事[128] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[130] - 审计委员会成员为3名,其中独立董事2名,会议须有三分之二以上成员出席[136][137] 利润分配与政策 - 公司分配当年税后利润时,提取利润的10%列入法定公积金[161] - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[165] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中占比不同[169] - 利润分配政策调整须经出席会议股东所持表决权三分之二以上表决同意[175] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时,可不经股东会决议[193] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告,债权人有相关权利[194][195][196] - 持有公司10%以上表决权的股东,在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[200]
力合微(688589) - 董事会议事规则(2025年4月修订)
2025-04-24 22:29
董事会构成 - 董事会由9名董事组成,至少三分之一为独立董事[3] - 兼任公司总经理或其他高级管理人员的董事,总计不得超过董事总数的二分之一[4] 融资审批 - 公司向金融机构申请融资,单笔或一年内累计金额占最近一期经审计总资产比例达10%以上且低于50%,由董事会审议批准[9] 决议规则 - 董事会作出决议,除特定事项须2/3以上董事表决同意外,其余过半数董事表决同意即可[10] - 董事会决议需超过全体董事人数半数的董事投赞成票[33] 关联交易 - 公司应披露的关联交易,经独立董事专门会议全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议[11] 董事长履职 - 董事长不能履职时,由过半数董事共同推举一名董事代行职权[12] 审计委员会会议 - 审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议,会议须三分之二以上成员出席方可举行[17] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议,需提前十日书面通知全体董事[22] - 代表10%以上表决权的股东提议等情形下,董事会应在十日内召开临时会议[23] - 董事会临时会议通知需提前3日,紧急情况不受此限[23] - 董事会会议有过半数董事出席方可举行[27] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出[26] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可[26] 表决规则 - 董事会表决实行一人一票,默认书面表决[31] - 董事未选或多选表决意向,主持人要求重新选择,拒不选视为弃权[32] 特殊情况处理 - 不同决议矛盾时以形成时间在后的为准[34] - 关联董事不得对相关决议行使表决权,非关联董事不足三人应提交股东会审议[34] - 董事会应按股东会和《公司章程》授权行事,不得越权[34] - 董事会作利润分配决议需通知注册会计师并按流程出具报告[34] - 提案未通过且条件无重大变化,一个月内不再审议相同提案[34] - 两名及以上独立董事可书面要求延期会议或审议事项,董事会应采纳[34] 会议记录与档案 - 董事会会议可按需全程录音并事先告知相关人员[35] - 董事会会议应有记录,相关人员需签名,董事可要求说明性记载[37] - 会议记录应包含日期、地点、议程等内容,董事长督促决议落实[38] - 董事会秘书报送决议及公告,保存会议档案不少于十年[38]
力合微(688589) - 股东会议事规则(2025年4月修订)
2025-04-24 22:29
股东会召开 - 年度股东会每年召开一次,需于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开,出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会,董事会应在收到提议后10日内反馈,同意则5日内发通知[7] - 审计委员会提议召开临时股东会,董事会应在收到提议后10日内反馈,同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会,董事会应在收到请求后10日内反馈,同意则5日内发通知[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案,召集人收到提案后2日内发补充通知[16] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日,且登记日确认后不得变更[19] 延期取消 - 发出股东会通知后,延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[19] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00,不得迟于当日上午9:30,结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] 表决权 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会,所持每一股份有一表决权,类别股股东除外,公司持有的本公司股份无表决权[22] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分,买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[24] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权,禁止有偿或变相有偿征集,除法定条件外不得设最低持股比例限制[24] 董事选举 - 股东会选举非职工董事实行累积投票制,每一股份拥有与应选非职工董事人数相同表决权[24] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于10年[31] 股份回购 - 公司以减少注册资本等回购普通股,股东会决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[33] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[34] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内,请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[35] 规则生效 - 本规则经公司股东会审议通过后生效[39] 规则执行 - 本规则未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[39] - 本规则与国家日后法律、法规或修改后的《公司章程》抵触时按相关规定执行[39] 规则解释 - 本规则由公司董事会负责解释[40]
力合微(688589) - 关于董事辞职暨补选董事的公告
2025-04-24 21:49
人事变动 - 董事SU YAN DONG因个人工作调整辞职[3] - 补选隋建锋为非独立董事候选人[3] 人员信息 - 隋建锋1986年生,清华博士,任多家公司董事长[5] - 隋建锋未持股,与公司人员无关联及不良情形[5] 会议情况 - 2025年4月24日召开第四届董事会第二十二次会议[3] - 补选议案需提交2025年第二次临时股东会审议[3]
力合微(688589) - 关于变更注册资本、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度的公告
2025-04-24 21:49
股本与注册资本 - 2025年3月1日至4月20日,12,000元力合转债转换为公司A股股份,累计转股411股[2] - 公司总股本由121,176,969股变更为121,177,380股[2] - 公司注册资本由121,176,969元变更为121,177,380元[2] 公司治理结构 - 公司不再设监事会,监事会职权由董事会审计委员会行使[3] - 董事会由9名董事组成,设董事长1人,含3名独立董事[83] - 公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘[30] 股份相关规定 - 公司设立时发行股份总数为7,300万股,面额股每股金额为1元[5] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助,累计总额不得超过已发行股本总额的10%,董事会决议需全体董事三分之二以上通过[5][20] - 公司公开发行股份前已发行的股份,自上市交易之日起1年内不得转让[17] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅公司会计账簿、会计凭证,公司应15日内书面答复[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东,可书面请求审计委员会对违规董高人员提起诉讼[9] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东,可就相关权益受损情况请求诉讼[10] 重大事项审议 - 公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[12] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的百分之三十后提供的任何担保,需董事会审议后提交股东会审议[12] - 重大交易须经股东会审议通过,交易包括购买或出售资产等多项内容[13] 股东会相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)有权向公司提出提案[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[18] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议,需提前10日书面通知全体董事[26] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会可提议召开董事会临时会议[26] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[26] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名,其中独立董事2名[29] - 审计委员会每季度至少召开一次会议,会议须有三分之二以上成员出席方可举行,决议需经成员过半数通过[29] - 审计委员会新增92项因会计准则变更以外原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项[29] 利润分配 - 公司利润分配政策和方案由董事会制定审议后报股东会批准[32] - 公司优先现金分配股利,增长快速时可采取其他方式[32] - 利润分配预案需经董事会审计委员会、董事会审议通过后提交股东会,董事会审议须全体董事过半数且过半数独立董事表决同意,监事会须全体监事过半数以上表决同意,股东会须出席股东所持表决权过半数表决同意[33] 其他 - 公司实行内部审计制度,经董事会批准后实施并对外披露,审计负责人向董事会负责并报告工作[34] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》《会计师事务所选聘制度》修订[40] - 修订后制度与公告同日披露于上交所网站,公告发布时间为2025年4月25日[40][42]
力合微(688589) - 关于召开2025年第二次临时股东会的通知
2025-04-24 21:45
| 证券代码:688589 | 证券简称:力合微 公告编号:2025-032 | | --- | --- | | 债券代码:118036 | 债券简称:力合转债 | 深圳市力合微电子股份有限公司 关于召开2025年第二次临时股东会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示: 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东会类型和届次 2025年第二次临时股东会 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开日期时间:2025 年 5 月 13 日 15 点 00 分 召开地点:公司会议室(广东省深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科 研楼 1101) (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自2025 年 5 月 13 日 股东会召开日期:2025年5月13日 本次股东会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系 统 (二) 股东会召集人:董事会 (三) 投票方式:本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合 的方式 ...
力合微(688589) - 2025 Q1 - 季度财报
2025-04-24 21:35
收入和利润(同比环比) - 营业收入为97,787,703.10元,同比下降24.70%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为12,593,180.73元,同比下降46.08%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,408,631.22元,同比下降60.45%[4] - 基本每股收益为0.10元/股,同比下降47.37%[4] - 加权平均净资产收益率为1.17%,同比减少1.11个百分点[5] - 2025年1-3月公司营业收入为9,778.77万元,同比下降24.70%[12] - 2025年1-3月归属于上市公司股东的净利润为1,259.32万元,同比下降46.08%[12] - 2025年第一季度营业总收入为97,787,703.10元,同比下降24.7%[21] - 2025年第一季度净利润为12,593,180.73元,同比下降46.1%[22] - 基本每股收益为0.10元/股,同比下降47.4%(0.19元/股)[23] 成本和费用(同比环比) - 研发投入合计为19,613,158.02元,同比增长1.63%[5] - 研发投入占营业收入的比例为20.06%,同比增加5.20个百分点[5] - 研发费用从14,764,572.70元降至18,566,472.77元,下降20.5%[21] - 支付给职工及为职工支付的现金为32,916,161.94元,同比基本持平(32,929,855.14元)[24] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为-41,534,321.59元,同比下降1,108.51%[4] - 销售商品、提供劳务收到的现金为57,477,962.66元,同比下降52.4%(120,670,707.95元)[24] - 经营活动产生的现金流量净额为-41,534,321.59元,同比由正转负(4,118,398.35元)[24] - 收到的税费返还为940,878.90元,上年同期无此项收入[24] 投资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额为-286,021,347.21元,同比扩大14.9%(-248,983,550.04元)[25] - 购建固定资产、无形资产支付的现金为7,547,102.77元,同比下降26.4%(10,252,128.84元)[25] - 投资支付的现金为370,000,000元,同比增长22.5%(302,000,000元)[25] 资产和负债变动 - 2025年3月31日公司货币资金余额为3.755亿元,较2024年末7.106亿元下降47.15%[16] - 2025年3月31日交易性金融资产余额为2.209亿元,较2024年末0.150亿元增长1,370%[16] - 2025年3月31日应收账款余额为2.504亿元,较2024年末2.117亿元增长18.30%[16] - 存货从47,980,953.93元增至58,621,349.42元,增长22.2%[17] - 合同资产从3,534,642.52元增至5,154,904.71元,增长45.8%[17] - 其他流动资产从377,804,918.96元降至301,478,958.62元,下降20.2%[17] - 应付账款从65,876,383.68元增至92,639,876.22元,增长40.6%[17] - 应付职工薪酬从7,909,552.64元增至21,238,490.58元,增长168.5%[18] - 应交税费从964,005.02元增至8,954,727.49元,增长828.9%[18] - 未分配利润从309,987,885.46元降至297,394,704.73元,下降4.1%[19] - 期末现金及现金等价物余额为375,342,555.21元,同比下降38.3%(607,899,935.23元)[25] 股东和股权信息 - 力合科创集团有限公司持有公司无限售流通股15,600,000股,占比12.84%[11] - LIU,KUN持有公司无限售流通股10,043,978股,占比8.27%[11] - 公司股份回购方案实施完毕,累计回购股份422,730股,占总股本0.35%,回购均价26.07元/股,支付资金总额1,102.04万元[13] - 截至2025年3月31日,累计32,000元"力合转债"转换为公司股票,转股数量872股,占转股前总股本0.0009%[15] 其他财务数据 - 总资产为1,500,222,477.01元,同比下降2.18%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为1,078,258,895.22元,同比增长0.66%[5] - 截至2025年3月31日,公司在手订单金额为19,274.13万元[12] - 归属于母公司所有者的综合收益为12,592,890.63元,同比增长85.5%(23,356,681.81元)[23]
力合微(688589) - 中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告
2025-04-22 18:04
中信证券股份有限公司 关于深圳市力合微电子股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告 中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"保荐人")作为深圳市 力合微电子股份有限公司(以下简称"力合微"或"公司")首次公开发行股票 并在科创板上市持续督导工作的保荐人及向不特定对象发行可转换公司债券的 保荐人,于 2022 年 8 月 16 日与公司签订保荐协议,自签署保荐协议之日起,承 接原保荐人兴业证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。根据《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定, 中信证券股份有限公司对 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日(以下简称"本 持续督导期间")的规范运作情况进行了现场检查,现就现场检查的有关情况报 告如下: 一、本次现场检查的基本情况 (一)保荐人 中信证券股份有限公司 (二)保荐代表人 胡跃明、花少军 (三)现场检查人员 胡跃明、胡正江 (四)现场检查时间 2024 年 4 月 15 日 (五)现场检查内容 现场检查人员对本持续督导期内发行人公司治理和内部控制情况、信息披露 情况、公司的独立性以及 ...
力合微(688589) - 深圳市力合微电子股份有限公司主体及“力合转债”2025年度跟踪评级报告
2025-04-22 18:04
信用等级通知书 东方金诚债跟踪评字【2025】0006 号 深圳市力合微电子股份有限公司: 东方金诚国际信用评估有限公司根据跟踪评级安排对贵公司及"力 合转债"的信用状况进行了跟踪评级,经信用评级委员会评定,此 次跟踪评级维持贵公司主体信用等级为 AA-,评级展望为稳定,同 时维持"力合转债"信用等级为 AA-。 用评估有限公司 东方 H =东方金诚国际信用评估有限公司 东方金诚债跟踪评字【2025】0006号 信用评级报告声明 为正确理解和使用东方金诚国际信用评估有限公司(以下简称"东方金诚") 出具的信用评级 报告(以下简称"本报告"),声明如下: 1.本次评级为委托评级,东方金诚与评级对象不存在任何影响本次评级行为独立、客观、公正 的关联关系,本次项目评级人员与评级对象之间亦不存在任何影响本次评级行为独立、客观、 公正的关联关系。 2.本次评级中,东方金诚及其评级人员遵照相关法律、法规及监管部门相关要求,充分履行了 勤勉尽责和诚信义务,有充分理由保证本次评级遵循了真实、客观、公正的原则。 3.本评级报告的结论,是按照东方金诚的评级流程及评级标准做出的独立判断,未受评级对象 和第三方组织或个人的干预和影响 ...
力合微(688589) - 中信证券股份有限公司关于深圳市力合微电子股份有限公司2024年度持续督导跟踪报告
2025-04-18 20:28
中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"保荐人")作为深圳市力合 微电子股份有限公司(以下简称"力合微"或"公司"或"上市公司")首次公开发行 股票并在科创板上市持续督导工作的保荐人及向不特定对象发行可转换公司债 券的保荐人,于 2022 年 8 月 16 日与公司签订保荐协议,自签署保荐协议之日起, 承接原保荐人兴业证券股份有限公司尚未完成的持续督导工作。根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定, 中信证券履行持续督导职责,并出具本持续督导年度跟踪报告。 一、持续督导工作概述 1、保荐人制定了持续督导工作制度,制定了相应的工作计划,明确了现场 检查的工作要求。 中信证券股份有限公司 关于深圳市力合微电子股份有限公司 2024 年度持续督导跟踪报告 2、保荐人已与公司签订保荐协议,该协议已明确了双方在持续督导期间的 权利义务,并报上海证券交易所备案。 3、本持续督导期间,保荐人通过与公司的日常沟通、现场回访等方式开展 持续督导工作,并于 2025 年 4 月 15 日对公司进行了现场检查。 4、本持续督导期间,保荐人根据相关法规和规范性文件的要求履行持续督 ...