内部审计制度总则 - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息及经营活动的评价活动 [2] - 内部控制目标包括确保合法合规、资产安全、财务报告真实完整及提升经营效率 [2] - 董事会负责内部控制制度的建立与实施 并保证相关信息披露的真实准确完整 [2] 内部审计机构设立 - 董事会下设审计委员会 由3名非高管董事组成 含2名独立董事且主任委员为会计专业人士 [3] - 审计部在审计委员会领导下开展工作 配置专职人员并设专职负责人1名 [3][6] - 审计部保持独立性 不得与财务部门合并办公 且公司所有机构需配合其工作 [3] 审计委员会职责 - 审阅年度内部审计工作计划并督促实施 [3] - 评估审计工作报告结果 督促重大问题整改 [3] - 指导审计部的有效运作 [3] 审计部职责 - 检查评估内部控制制度的完整性、合理性及有效性 [4] - 审计财务资料和经济活动的合法性、合规性、真实性及完整性 [4] - 协助反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告工作进展 [4] 审计权限 - 要求被审计单位提供财务计划、报表等资料 [5] - 检查财务收支、内部控制及计算机系统数据 [5] - 对违法违规行为可临时制止并提出处理建议 [5] 审计计划与报告 - 会计年度结束前两个月提交下一年度审计计划 [6] - 年度和半年度结束后向审计委员会提交审计报告 [6] - 审计范围需覆盖所有业务环节 包括销售、采购、资金管理等 [6] 审计证据与档案管理 - 审计证据需具备充分性、相关性和可靠性 [7] - 审计工作底稿需分类整理归档 保存时间不少于十年 [7] 内部控制评价 - 每年至少提交一次内部控制评价报告 [7] - 审查重点包括大额资金往来、对外投资、担保及关联交易等 [7][8] - 发现内部控制缺陷需督促整改并安排后续审查 [8] 重大事项审计 - 对外投资需审计审批程序、合同履行及投资风险 [8] - 资产购买出售需关注审批程序、资产状况及担保限制 [9] - 对外担保需评估担保风险、被担保方资质及反担保措施 [9] - 关联交易需审计审批程序、定价公允性及交易对手诚信记录 [9][10] 募集资金审计 - 每季度审计募集资金存放与使用情况 [10] - 重点关注资金专项管理、投资进度及用途合规性 [10] 信息披露审计 - 业绩快报披露前需审计会计准则遵守情况及内部控制缺陷 [11] - 审查信息披露管理制度的设计与实施有效性 [11] 内部控制评价报告 - 年度内部控制评价报告需包含缺陷认定、整改措施及有效性结论 [12][13] - 会计师事务所需对评价报告进行核实评价 [12][14] 非标准审计意见处理 - 非标准意见或内控报告不一致时需在年报中说明原因 [14] - 财务报告被出具非标准意见时董事会需作专项说明 [14] 审计人员管理 - 建立激励与约束机制 对绩效显著者提出奖励建议 [15] - 对未履职、隐瞒问题或谋私的审计人员依法处理 [15] - 保护审计人员免受打击报复 并对责任人进行处理 [15] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过生效 修改程序相同 [16] - 董事会负责解释制度 未尽事项按国家法律法规执行 [16]

总则 - 制定本实施细则旨在完善公司法人治理结构 规范董事选举 保障股东权利 维护中小股东利益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等规定 [3] - 公司股东会选举两名及以上董事时 必须采用累积投票制 [3] - 累积投票制指股东会选举董事时 每一有表决权股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可集中使用表决权 [3] - 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事 不包括职工代表董事 职工代表董事由职工民主选举产生 [3] - 选举产生的董事人数及结构需符合《公司章程》规定 且不实施交错任期制 补选董事任期为本届余任期限 [3] 董事候选人提名 - 董事候选人提名方式和程序需确保选举公开、公平、公正 [7] - 单独或合并持有公司1%以上有表决权股份的股东可在股东会召开10日前以书面提案形式提交新董事候选人提案 [8] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上股东有权提出独立董事候选人 [8] - 提名委员会对提名名单进行资格审查 候选人数量多于应选人数时实行差额选举 [9] - 提名人需征得被提名人同意并充分了解其背景 对独立董事候选人还需发表资格和独立性意见 [10] - 公司最迟在发布选举独立董事的股东会通知时向上海证券交易所提交独立董事候选人材料 [11] - 董事会对股东提名的独立董事候选人有异议时 需向交易所报送书面意见 [11] - 交易所持有异议的独立董事候选人不得提交股东会选举 [12] 累积投票制投票原则 - 股东表决权等于持有股份数乘以应选董事人数之积 [13] - 股东可集中行使表决权投给一位或几位候选人 也可分别投给全部候选人 [14] - 每位股东所投候选人数不能超过应选人数 [15] - 股东对某候选人行使的表决权总数多于其全部表决权时投票无效 少于时有效 差额部分视为放弃表决权 [16] - 独立董事和非独立董事需分开投票 以保证独立董事比例 [17] 董事当选原则 - 董事候选人按得票总数由高到低排列 位次在应选人数之前且得票总数需超过出席股东会股东所持表决权股份总数的二分之一 [18] - 若两名以上候选人得票相同且可能造成当选人数超过拟选人数时 需按特定情况处理 [19] - 可当选董事候选人得票数均相同时应重新选举 排名最后两名以上得票相同时 排名在前者当选 得票相同者重新选举 [13] - 若三轮选举后仍无法达到拟选董事人数 则得票数到会有表决权股份数半数以上的候选人自动当选 剩余候选人重新选举 [20] - 若三轮选举后仍不能达到法定或章程规定最低董事人数 则原任董事不能离任 董事会需在5天内开会再次召集临时股东会重新推选缺额候选人 [20] 特别操作程序及附则 - 公司采用累积投票制选举董事时 应在股东会通知中特别说明 [21] - 股东会选举董事前 应向股东发放或公布累积投票制实施细则 [22] - 会议召集人需制备适合累积投票的选票 标明会议名称、候选人姓名、股东名称、所持股份数、表决票数等 并对投票方式、填写方法、计票方法作出说明 [23] - 选票不设"反对"和"弃权"项 [23] - 股东可亲自投票或委托他人代为投票 [24] - 可通过股东会网络投票系统进行 具体操作按有关实施办法办理 [25] - 本实施细则未尽事宜按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行 [26] - 若选举中出现细则未列明情况 由出席会议股东协商解决 无法协商时按出席股东会有表决权股份总数二分之一以上股东意见办理 [27] - 本实施细则经股东会审议通过后生效 解释权归公司董事会 [28]

核心观点 - 公司制定年报信息披露重大差错责任追究制度以提升信息披露质量和透明度 明确相关责任人的职责和追究机制 [1][2] 制度适用范围 - 制度适用于公司董事 高级管理人员 各子公司负责人及与年报信息披露工作有关的其他人员 [2][4] - 季度报告和半年度报告的信息披露重大差错认定和责任追究参照本制度执行 [9] 重大差错范围 - 包括年度财务报告存在重大会计差错 年度报告信息披露存在重大错误或重大遗漏 业绩预告或业绩快报存在重大差异 [3] - 业绩快报存在重大差异的认定标准为财务数据和指标与实际数据和指标的差异幅度达到10%以上 [5] - 中国证监会和上海证券交易所规定或认定为重大差错的其它事项也属于追究范围 [3] 责任追究情形 - 违反国家法律法规如《公司法》《证券法》《企业会计准则》导致年报信息披露发生重大差错或造成不良影响 [3] - 违反《信息披露管理办法》《上市规则》及公司《公司章程》等内部控制制度造成重大差错 [3][4] - 业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释 [4] - 未按规程办事 不及时沟通汇报或其他个人原因导致重大差错或不良影响 [4] 责任追究原则与形式 - 遵循客观公正 有责必问 权力与责任相对等 追究责任与改进工作相结合的原则 [2] - 追究责任形式包括责令改正并作检讨 公司内部通报批评 调离岗位 停职 降职 撤职 赔偿损失 解除劳动合同等 [6][7] - 在进行处罚的同时在绩效考核中体现 具体方案由董事会视事件情节确定 [7] 免责与从轻情形 - 有证据表明相关责任人已履行工作职责且非个人原因造成重大差错的可免予承担责任 [5] - 有效阻止不良后果发生 主动纠正和挽回损失 因意外和不可抗力等非主观因素造成的可从轻 减轻或免于处理 [6][5]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等[3] - 董事会负责内幕信息管理工作 董事会秘书组织实施 证券部负责日常监管[3] - 任何部门和个人未经董事会批准不得泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核[3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息[3] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超总资产30%、定期报告、重大合同担保关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董监高变动、5%以上股东持股变化等27类情形[3][4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董监高、持股5%以上股东及其董监高、控股公司董监高、业务往来人员、收购方、证券服务机构人员、监管机构人员等9类主体[4] - 主要股东需配合登记备案并承担保密义务[4] - 董事会秘书负责信息披露及知情人报送事宜[4] 登记备案要求 - 发生重大资产重组、高送转、控制权变更、要约收购、发行证券、合并分立、股份回购等事项时必须报送知情人档案[7][9] - 档案需包含姓名、证件号、职务、知悉时间方式、信息内容阶段、登记时间等要素[9] - 需报送人员范围包括公司及相关方董监高、专业机构人员、行政管理部门人员及直系亲属等8类主体[9] 档案管理与报送流程 - 知悉信息同时需登记备案 档案至少保存10年[13] - 内幕信息公开披露后5个交易日内需通过交易所系统报送档案[12] - 重组方案重大调整或终止时需补充提交档案 交易异常波动时需更新档案[11] 保密与责任规定 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务 需将知情范围控制在最小[14] - 禁止买卖公司股票、泄露信息或建议他人交易[14] - 违规泄露或交易造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪移送司法机关[14] - 外部机构擅自披露信息公司保留追责权利[14]

制度制定背景与依据 - 建立防止主要股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝资金占用行为发生 [2] - 依据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第8号》《科创板上市公司自律监管指引第1号》及《公司章程》制定本制度 [4] 关联方定义与适用范围 - 关联方包括根据相关法律法规界定的关联法人和关联自然人 [4] - 纳入公司合并会计报表范围的子公司与关联方之间的资金往来适用本制度 [4] 资金占用方式分类 - 经营性资金占用：通过采购、销售、提供劳务等关联交易产生的资金占用 [5] - 非经营性资金占用：包括垫付工资福利、拆借资金、代偿债务、无对价提供资金等11种具体方式 [6][8] 防止资金占用的具体措施 - 关联交易需严格履行审议程序和信息披露义务，明确结算期限 [4] - 禁止通过垫付费用、拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据等8种方式向关联方提供资金 [8] - 按月编制资金占用和关联交易情况汇总表，杜绝期间占用期末归还现象 [13] - 注册会计师需对资金占用情况出具专项说明并公告 [14] 董事会及高管职责 - 董事长是防止资金占用的第一责任人，可组建工作小组进行日常监督 [16] - 董事和高级管理人员有维护公司资金安全的法定义务 [2][15] - 发生资金占用时董事会应及时采取诉讼、财产保全等措施避免损失 [19] 清欠与追责机制 - 资金占用原则上应以现金清偿，非现金资产清偿需满足4项严格规定 [24] - 独立董事、审计委员会或10%以上表决权股东可提请召开临时股东大会 [21] - 对协助资金占用的董事和高管给予处分或罢免，追究法律责任 [25][28] 制度实施与修订 - 本制度由董事会负责制定、解释和修订，经董事会审议后生效 [30] - 与法律法规或公司章程冲突时按后者执行 [29]

总则 - 公司对外担保管理以严格控制债务风险为首要目标，遵守《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》规定 [1] - 对外担保需经董事会或股东会审议，实行多层审核制度，财务负责人及下属部门负责初审及日常管理，董事会秘书及下属部门负责合规性复核及信息披露 [1] 对外担保规定 - 主要股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保 [2] - 董事会审批的对外担保需经出席董事会的2/3以上董事审议同意并披露，股东会审批的担保需先经董事会审议通过 [2] - 股东会审批情形包括：单笔担保额超最近一期审计净资产10%、对外担保总额超净资产50%后新增担保、为资产负债率超70%对象担保、担保金额连续12个月累计超总资产30%、对外担保总额超总资产30%后新增担保、对股东及关联方担保等 [2] - 为全资子公司或控股子公司（其他股东按权益比例担保）提供担保可豁免部分条款，但需在年报和半年报中披露 [3] - 股东会审议担保金额连续12个月累计超总资产30%事项时，需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过 [3] - 公司对外担保需对方提供反担保，且反担保方需具实际承担能力，为第一大股东及关联方担保时，对方必须提供反担保 [4] 申请受理及审核程序 - 被担保人需提前15个工作日提交担保申请书及附件，包括营业执照、近期审计财务报表、主债务合同、担保合同文本等资料 [6] - 财务部门需对担保申请人及反担保人资信进行审核验证，分析财务状况、合法性、利益与风险，提出书面报告经总经理初审后提交董事会 [6] - 董事会秘书及下属部门负责合规性审核及对外担保累计总额控制审核 [7] - 担保申请通过审核后，董事会秘书需组织履行董事会或股东会审批程序 [9] - 董事会审核时需审慎控制风险，不得为产权不明、提供虚假资料、曾有担保逾期、经营恶化、不能提供有效反担保等情形的单位提供担保 [10] - 同次董事会审核两项以上担保时需逐项表决，均需取得出席董事会会议的2/3以上董事同意 [10] - 与担保事项有利害关系的董事或股东需回避表决 [10] 日常管理及风险控制 - 对外担保需订立书面合同，主要条款需明确无歧义，重大合同需征询法律意见，由董事长或其授权代表签署 [10] - 财务负责人及下属部门负责对外担保统一登记备案管理，妥善保存相关文件资料，按季度填报担保情况表并抄送总经理及董事会秘书 [10] - 财务部门需对担保期间被担保人经营及财务情况进行跟踪监督，出现重大不利变化时及时提出处理办法并上报董事会 [10] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或出现破产等严重影响偿债能力情形时，公司需及时披露 [11] - 担保债务到期展期需继续担保的，视为新的对外担保，需重新履行审核批准程序 [11] 法律责任及附则 - 董事需严格按照制度审核对外担保事项，对违规或失当担保造成的损失承担连带责任 [12] - 未按规定程序擅自越权签署担保合同或怠于行使职责造成损失的人员，公司将追究责任并给予处分 [12] - 制度适用于公司合并报表范围内子公司及其他主体，由董事会负责解释及修订，自股东会审议通过之日起生效 [12]

总则与投资原则 - 本办法旨在规范公司对外投资决策程序 提高决策效率并确保资产安全 依据《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》制定 [1] - 对外投资涵盖现金 实物 无形资产等多种形式 包括新设企业 股权收购 项目合作 股票基金投资 债券及委托贷款等权益类投资 [1] - 投资需遵循六大原则：符合法律法规及《公司章程》 契合公司发展战略 规模适度不影响主业 效益优先 严格执行决策流程并建立风控制度 [1] - 投资项目若需政府部门审批 必须履行报批手续以确保合规性及符合国家宏观经济政策 [1] 投资决策权限 - 股东会审议标准为投资涉及资产总额/成交金额/标的资产净额占公司最近一期经审计总资产或市值的50%以上 或标的营业收入/净利润占公司对应指标50%以上且分别超5000万元/500万元 [1] - 董事会审议标准为上述指标占比10%以上且营业收入/净利润分别超1000万元/100万元 计算时负值取绝对值 [1][5] - 运用发行证券募集资金的投资需经股东会批准 [3] - 证券投资 委托理财等非重大投资由总经理决策 但需建立审查程序 重大项目需组织专家评审 [4] - 同一类别投资按连续12个月累计计算 已达披露或审议标准的不再纳入累计范围 [5] 审计与评估要求 - 达到股东会审议标准的股权交易需提供最近一年又一期审计报告 非现金资产需评估报告 审计报告截止日距使用日不超6个月 评估基准日不超1年 [5] - 股权交易导致合并报表范围变更的 以标的公司财务指标为计算基础 未变更的按权益变动比例计算 [6] - 部分放弃权利或收益权的 按实际交易金额及比例适用决策标准 [7] - 购买出售资产累计超总资产30%的 需经股东会三分之二以上表决通过 [9] 主业与非主业投资程序 - 主业投资指与主营业务相关的投资 由股东 董事等提出建议 资产经营部从市场前景 行业成长性 政策法规 资源匹配等方面评估后编制项目建议书 [9] - 总经理审查后组织编写可行性研究报告并提交董事会 必要时聘请外部机构论证 需股东会审议的由董事会提交 [9] - 非主业投资程序与主业类似 由总经理组织研究并编制方案草案 报董事会审议 必要时进行外部咨询 [12] - 投资实施中若发现重大疏漏或环境变化 总经理可提议修改 变更或终止方案 项目完成后需验收评估并向董事会股东会报告 [10][12] 监督与责任 - 董事 总经理等管理人员需审慎控制投资风险 违规或失当投资需承担连带责任 越权审批造成损害将追究经济及行政责任 [10] - 董事会定期检查重大项目执行情况 审计委员会及独立董事有权对投资行为进行监督和检查 [12] - 责任单位或责任人怠于职责造成损失 将视情节给予经济处罚及赔偿 股东会及董事会决定处分标准 [13] 附则 - 本办法经股东会审议通过后生效 修订由董事会提出草案并提交股东会 解释权归董事会 术语含义与《公司章程》一致 [11][14] - 本办法未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行 若与后续法规或修改后的章程冲突 按后者规定执行 [14]

核心观点 - 公司制定关联交易决策制度以规范关联交易行为，确保公平公正公开并保护非关联股东权益 [1][5] - 制度明确关联方认定标准、交易类型、定价原则、审批权限及披露要求，全面覆盖关联交易管理流程 [4][5][7][10][13][15] 关联方认定标准 - 关联方包括关联法人及关联自然人，涵盖直接或间接控制方、持股5%以上股东、董事及高级管理人员等 [5] - 关联关系需从控制方式、途径及程度进行实质判断，包括股权、人事、管理及商业利益关系 [5][6] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内符合关联方情形的视同关联方 [5] 关联交易类型 - 包括购买或出售资产（不含日常经营相关交易）、对外投资、研发项目转让、许可协议、担保等 [4][6][7] - 日常经营范围内可能引致资源或义务转移的事项亦属关联交易 [7] 交易定价原则 - 优先适用政府定价或政府指导价 [7] - 有可比第三方市场价格时参考该价格，无可比价格时参考关联方与非关联方交易价格 [7] - 无参考价格时以合理成本加合理利润作为定价依据 [7] 审批权限划分 - 与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人交易金额低于300万元且占净资产/市值低于0.1%的，由经理批准 [10] - 金额达到上述标准但未超过总资产/市值1%的，需董事会审议且独立董事过半数同意 [10][13] - 金额超过3000万元且占最近一期审计总资产/市值1%以上的，需董事会审议后提交股东大会并需审计/评估 [9][11] 决策程序要求 - 董事会审议时关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过方可生效，不足三人时提交股东大会 [8][10] - 股东大会审议时关联股东需回避表决，表决结果以非关联股东意见为准 [8][10] - 为关联参股公司提供财务资助需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 [12] 信息披露规定 - 与关联自然人交易金额30万元以上或与关联法人交易金额300万元以上且占净资产/市值0.1%以上的需披露 [13][15] - 日常关联交易可按类别预计年度金额并披露，超预计金额需重新履行程序 [13] - 披露内容需包括交易概述、关联人信息、定价依据、协议内容及审议程序等 [15] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、承销、公开招标/拍卖（除难以形成公允价格）、单方面获益交易等可免于关联交易表决和披露 [15] - 共同出资设立公司且全部现金增资按比例持股的可豁免提交股东大会审议 [11]

财务表现 - 2025年上半年营业收入为1.98亿元，同比下降24.74% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为2484.56万元，同比下降41.15% [1] - 利润总额为2613.17万元，同比下降45.38% [1] - 基本每股收益为0.17元/股，同比下降43.33% [1] - 经营活动产生的现金流量净额为3978.90万元，同比大幅增长86.24% [1] 资产与负债 - 报告期末总资产为14.91亿元，较上年度末下降2.76% [1] - 归属于上市公司股东的净资产为10.52亿元，较上年度末下降1.76% [1] - 加权平均净资产收益率为2.29%，同比下降1.83个百分点 [1] 研发投入 - 研发投入占营业收入比例为22.12%，同比增加6.72个百分点 [1] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为11,085户 [2] - 第一大股东力合科创集团有限公司为国有法人 [4] - 第二大股东LIU,KUN持股比例为8.29%，持有12,052,774股 [4] - 自然人股东冯震罡持股2.37%，其中1,200,000股处于质押状态 [4] - 上海古树园投资管理有限公司持股1.98%，其中2,880,000股质押，1,440,000股冻结 [4] 公司治理 - 公司未知前10名股东间是否存在关联关系或一致行动关系 [5] - 报告期内未发生对经营情况有重大影响的事项 [7]

关联交易决策制度 深圳市力合微电子股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第二章 关联方和关联关系 1 公司董事、高级管理人员，持有公司股份5%以上的股东及其一致行 动人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明， 由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易 2 (五) 直接或者间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一 致行动人； (六) 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级 管理人员或其他主要负责人； (七) 由第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接 或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外） 担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控 股子公司除外； (八) 中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然 人。 第五条 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12 个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同 上市公司的关联方。 第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接 控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联 ...