公司章程 深圳市力合微电子股份有限公司 章程 二○二五年八月 1 | | | 公司章程 第一章 总 则 第一条 为维护深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称"公司"）、股 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）和其他有关规定，制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由其前身深圳市力合微电子有限公司依法变更设立，深圳市力合微电 子有限公司原有各投资者即为公司发起人；公司于深圳市市场监督管理局注册登 记，取得《营业执照》（统一社会信用代码：9144030074123041XA）。 第三条 公司于2020年6月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2700万股，于2020年7 月22日在上海证券交易所科创板上市。 第四条 公司注册名称：深圳市力合微电子股份有限公司 公司的英文名称：Leaguer (Shenzhen) Micro Electronics Corp. (LME) 第五条 公司住所 ...

（一）董事：包括内部董事、外部董事和独立董事。内部董事是指与公司之 间签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或其他员工兼任的董事；外部董 事是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；独立董事是指公司按照 《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能 妨碍其进行独立客观判断的关系的董事； （二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 以及《公司章程》规定的或其他经公司董事会批准列入高级管理人员范围的其他 人员。 第三条 董事和高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障 公司长期稳定发展，同时与市场价值规律相符。薪酬制度遵循以下原则： 深圳市力合微电子股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，充分调动公 司董事和高级管理人员的工作积极性，提高企业经营管理水平，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、法规及《深圳市力合微电子股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定 ...

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份的股东持有股份发生较大变化属内幕信息[4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 内幕信息知情人 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董监高[9] 档案报送要求 - 公司发生重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[11] - 报送时需出具书面承诺保证信息真实准确完整[13] - 应在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内提交相关档案和备忘录[14] - 筹划重大资产重组应于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[14] - 终止重组或首次披露未含重要要素时应补充提交[15] - 首次披露重组事项后股票交易异常波动应更新档案[15] 档案信息内容 - 内幕信息知情人档案应包括姓名或名称、身份证件号码等信息[14] - 公司发生重大资产重组等事项，报送的知情人至少包括公司及其董事等[12] 其他规定 - 在内幕信息依法公开披露前，公司应记录名单及信息并由知情人确认[16] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年以上[17] - 持有公司百分之五以上股份的股东擅自披露信息，公司保留追责权利[21] - 发现内幕信息知情人违规，公司应在二个工作日内报送情况及处理结果[21] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务[21] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自审议通过之日起生效[22]

深圳市力合微电子股份有限公司 内部审计制度 第一章 总则 第一条 为加强和规范公司内部审计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者 的合法权益，依据《中华人民共和国审计法》《中华人民共和国审计法实施条例》 《审计署关于内部审计工作的规定》《中国内部审计准则》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》以及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》等有关法律、法规、规章和规范 性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计部门或人员，对内部控制和 风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展 的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、经理层和全体员工实施的、旨 在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经营管理合法合规、资产 安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战 略。 第四条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内 部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相 关信息披露内 ...

深圳市力合微电子股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事、经理及其他高级管理人员的薪酬和考 核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治 理准则》《深圳市力合微电子股份有限公司章程》及其他有关规定，公司特设董 事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事 及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 公司证券部为薪酬与考核委员会提供综合服务，负责协调薪酬与考 核委员会日常工作的联络、会议组织等；公司人力资源部门为薪酬与考核委员会 提供专业支持，负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，并 向薪酬与考核委员会反馈考核制度执行情况。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事 的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独 ...

深圳市力合微电子股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 深圳市力合微电子股份有限公司(以下简称"公司")为加强对子 公司的管控，确保子公司规范、高效、有序运作，有效控制经营风险，提高公司 整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司 法》(以下简称"《公司法》")、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（"《上 市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》 (以下简称"《公司章程》")等公司规章制度，并结合公司实际情况，特制定本 制度（以下简称"本制度"）。 第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、业务发展需要、 提高公司竞争力的需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。公司投资 设立子公司必须进行论证，经董事会战略委员会审议后提交公司董事会审批；超 过董事会审批权限的，必须报公司股东会审批。 子公司设立形式包括： （一）全资子公司：指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为 100%； （二）控股子公司：指公司持股在 50%以上，或虽然持股比例未达到 ...

防范主要股东及关联方占用公司资金制度 深圳市力合微电子股份有限公司 防范主要股东及关联方占用公司资金制度 (一) 经营性资金占用：指主要股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务 等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。 1 第一章 总 则 第一条 为了建立防止主要股东及关联方占用深圳市力合微电子股份有限公司 （以下简称"公司"）资金的长效机制，杜绝主要股东及关联方资金占用行为的发 生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）《上 市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等相关 规定及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定 本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员有维护公司资金安全的义务。 第三条 本制度所称"关联方"，是指根据相关法律、法规和《股票上市规则》 《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联 自然人。纳入公司合并会计报 ...

担保审批规则 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[6] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审批[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审批[6] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[6] 担保流程与管理 - 被担保人应至少提前十五个工作日提交担保申请[12] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务公司应及时披露[17] - 被担保债务展期并继续由公司担保视为新的对外担保[17] - 董事会同次审核两项以上对外担保申请时应逐项表决且均需出席会议2/3以上董事签署同意[14] - 公司提供对外担保应订立书面合同，重大担保合同需征询意见并经董事会或股东会批准[18] 担保管理部门职责 - 公司财务负责人及其下属部门是对外担保日常管理部门，负责登记备案[18] - 财务负责人及其下属部门应保存担保相关文件资料并按季度填报情况表[18] - 财务负责人及其下属部门需跟踪监督被担保人经营和财务情况，控制风险[18] 责任与制度规定 - 全体董事审核对外担保事项，对违规或失当担保损失承担连带责任[22] - 相关审核部门及人员擅自越权或怠于履职造成损失，公司追究责任[22] - 公司对外担保实行统一管理，子公司及其他主体适用本制度[22] - 本制度由公司董事会负责解释及修订[22] - 本制度未尽事宜按国家法律和公司章程执行[22] - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效[21]

对外投资管理办法 第二章 投资决策权限 2 (三) 必须符合公司的发展战略； (四) 必须规模适度、量力而行，不能影响公司主营业务的发展； (五) 必须坚持效益优先的原则； (六) 必须严格执行本办法规定的投资决策流程，建立和完善风险管 理制度，切实防范各类投资风险。 第四条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审 批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法 性，符合国家宏观经济政策。 深圳市力合微电子股份有限公司 对外投资管理办法 第一章 总则 1 第一条 为进一步完善深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称"公司"） 的法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，明确决 策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完 整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 "《股票上市规则》"）等相关法律、行政法规、证券监管机构的 规则以及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，并结合公司实际情况，特制定本对外投资管 理办法（以下简称"本办法"）。 第二条 ...

独立董事专门会议工作制度 1 第一条 为进一步完善深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司 治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》以及其他有关法律、法规的规定和《深圳市力合微电子 股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，并结合公 司实际情况，制定本制度。 第二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称 "独立董事专门会议"），每年至少召开一次，并于会议召开前三天通 知全体独立董事。但遇特殊情况，应即时通知，及时召开。 第三条 独立董事专门会议可以采取通讯表决的方式召开；半数以上独立董事 可以提议召开临时会议。 第四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集 和主持；召集人不履职或不能履职时，两名及以上独立董事可以自行 召集并推举一名代表主持。 第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数 ...