公司基本信息 - 公司于2023年8月16日在上海证券交易所科创板上市，首次发行1554.00万股[7] - 公司注册资本为8046.0614万元，已发行股份数为8046.0614万股[8][14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违法有权请求法院认定无效，程序违规可请求撤销[27] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情况下有权起诉[28][29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，职工董事1人[75] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[77] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[102] - 公司优先采用现金分红，最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[103][105] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[100] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[114]

关联人定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[9] - 股东会审议关联交易时，关联股东应回避表决[10] - 交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，聘请中介评估或审计并提交股东会审议，日常经营相关可免[12] - 与关联自然人成交金额30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易提交董事会审议[12] - 其他关联交易由董事长决定，董事长有关联关系则由董事会审议[13] 担保与资助 - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保其应提供反担保[13][14] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[14] 累计计算原则 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用相应规定[14] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易按累计计算原则适用规定[14] 申报与审批义务 - 公司持股5%以上股东等应及时申报关联方变更情况，相关责任人应审慎判断关联交易并履行审批报告义务[21] 披露与审核 - 公司达到披露标准的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[28] - 公司审计委员会应审核关联交易事项并形成书面意见提交董事会，可聘请独立财务顾问[29] - 公司独立董事至少每季度查阅一次公司与关联方资金往来情况[31] 协议与期限 - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[15] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[15] 交易协议 - 公司进行关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新审批[18] 定价原则 - 关联交易定价应公允，可参考政府定价、指导价、独立第三方市场价格等[18] - 公司可根据不同关联交易情形采用成本加成法等定价方法[19] - 关联交易无法按原则和方法定价的，应披露定价原则和方法并说明公允性[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 六种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[2] - 董事会收到提议后10日内书面反馈[6][7] - 董事会同意后5日内发召开临时股东会通知[6][8] - 年度股东会召集人20日前公告通知，临时股东会15日前公告[12] 会议投票 - 网络或其他方式投票开始不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束不早于现场会结束当日下午3:00[13][16] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[21] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[21] 会议组织 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 变更现场会议地点需提前至少2个工作日公告并说明原因[4] - 延期或取消需提前至少2个工作日公告并说明原因[14] - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由董事推举主持[19] - 审计委员会召集的股东会，召集人不能履职由审计委员会成员推举主持[19] 股东权益 - 单独或合计持有1%以上股份股东可在会前10日提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 股东买入超规定比例部分36个月内不得行使表决权[21] - 关联关系股东回避表决，公司持有自己股份无表决权[20] - 审议影响中小投资者利益事项单独计票并披露[20] 其他规定 - 选举董事可实行累积投票制，独立董事和非独立董事分别表决[22] - 会议记录保存10年[25] - 会后2个月内实施派现等方案[26] - 回购普通股决议需经出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 股东60日内可请求法院撤销违规决议[27] - 规则经股东会审议通过生效[30]

担保管理 - 公司统一管理对外担保，未经批准下属不得对外或相互担保[2] - 公司可为符合特定条件单位担保，风险小但不符条件的经特定程序也可担保[5][6] 审议规则 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[11] - 对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保需上述程序[11] - 为资产负债率超70%对象担保需上述程序[11] - 按累计原则超最近一期经审计总资产30%担保需上述程序[11] - 对外提供担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保需上述程序[11] - 连续十二个月内超最近一期经审计总资产30%后担保需股东会特殊决议[12] - 股东会审议为关联人担保议案时相关股东不得表决[12] - 除股东会审议外其他担保需董事会特定审议通过[13] 责任与追偿 - 保证人为两人以上按比例担责拒超份额责任[19] - 公司履行保证责任后向被担保人追偿[20] - 被担保债务展期按新担保履行审核程序[20] 违规追责 - 高管越权签担保合同造成损害追责[22] - 责任人违规擅自担保造成损失担赔偿责任[22] - 责任人怠职造成损失可视情节罚款或处分[22] 制度规定 - 制度与法规章程抵触或未尽事宜按法规章程执行[24] - 制度经股东会审议通过生效，修订报股东会[24] - 制度由董事会负责解释[24]

对外投资决策机构 - 公司对外投资组织管理机构包括股东会、董事会等决策机构，董事会设战略委员会[5] 对外投资审议标准 - 涉及资产总额占比10%以上等情况提交董事会审议[7] - 涉及资产总额占比50%以上等情况经董事会后提交股东会审议[8] - 一年内购买资产超30%提交股东会审议[8] - 交易营收占比10%以上且超1000万元提交董事会审议[7] - 交易营收占比50%以上且超5000万元提交股东会审议[8] - 交易利润占比10%以上且超100万元提交董事会审议[7] - 交易利润占比50%以上且超500万元提交股东会审议[8] 对外投资流程与管理 - 对外投资决策经项目调研等阶段[10] - 年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[18]

独立董事专门会议召集主持 - 需过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 事项审议规则 - 特定事项经讨论且全体过半数同意才可提交董事会审议[3] - 行使特别职权前需经审议且全体过半数同意[4] 会议组织要求 - 通知至少提前三日送达，全体一致同意可豁免[4] - 应由三分之二以上独立董事出席方可举行[4] - 决议须经全体独立董事的过半数通过[4] 资料保存与保密 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[6] - 出席会议的独立董事有保密义务[6] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效及实施[6]

第一条 为了更好的管理上海司南导航技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的经营活动，促进公司经营管理的制度化、科学化、规范化，确保公司经营决策 的正确、合理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、法 规以及《上海司南导航技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制定本细则。 上海司南导航技术股份有限公司 总裁工作细则 第一章 总 则 第二章 总裁的一般规定 第二条 公司设总裁 1 名、副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总裁或者其他高级管理人员。 第三条 副总裁由总裁提名，经董事会审议后聘任。副总裁辅助总裁处理公 司日常经营事务。 第四条 总裁任职应当具备下列条件： （一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营 管理能力； （二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统 揽全局的能力； （三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业 的生产经营业务和掌握国家政策、法律、法规； （四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道； （五）有较 ...

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[4] 提名与职权 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] - 人数低于规定人数的三分之二时暂停行使职权[5] 会议规则 - 会议应于召开前二日发出通知[15] - 应由三分之二以上委员（含）出席方可举行[17] - 所作决议应经全体委员过半数通过方有效[19] 记录保存 - 会议记录保存期为十年[22] 职责与搜寻 - 负责拟定董事和高管选择标准和程序[7] - 可在公司内外搜寻董事、总裁人选[11]

上海司南导航技术股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 第一章 总则 第一条 为进一步提高上海司南导航技术股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，增强信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性，推进公司内控制度建设，根据《中华人民共和国证券 法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所科 创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《上海司南导航技术股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本 制度。 第二条 本制度所指责任追究制度，是指年报信息披露工作中有关人员不履 行或者不正确履行职责、义务以及其他个人原因，导致年报信息披露重大差错， 给公司造成重大经济损失或重大不良社会影响时的追究与处理制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员、子公司负责人以及与年报 信息披露工作有关的其他人员。 第六条 对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快 报存在重大差异的，由公司内审部门负责收集、汇总相关资料，调查责任原因， 并形成书面材料，详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步 ...

上海司南导航技术股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全上海司南导航技术股份有限公司（以下简称"公 司"）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司独立董事管理办法》 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海司 南卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责，主要负 责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董 事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由《公 司章程》规定的其他高级管理人员。 第四条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作细则及 其他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第二章 人员组成 第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成 ...