会计师事务所选聘 - 代表十分之一以上表决权股东可向董事会提聘请议案[6] - 选聘经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 采用竞争性谈判等方式，结果及时公示[7] 审计费用相关 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 审计费用报价得分按公式计算[11] - 审计费用较上一年度降20%以上需说明情况[11] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，后续五年不得参与[12] - 承担上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[12] 改聘与终止情况 - 除特定情况外，年度报告审计期间不得改聘[19] - 拟改聘需说明解聘原因等信息[19] - 事务所主动终止，审计委员会了解原因并报告[19] 信息披露与关注 - 年度报告披露事务所服务年限、审计费用等信息[19] - 审计委员会关注连续两年或多次变更事务所情形[20] 其他规定 - 事务所聘期一年，到期可续聘[14] - 未按时提交报告等情形，股东会可不再选聘[21][22] - 公司和事务所担负信息安全和保密责任[22] - 选聘文件资料保存至少十年[22] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[24][25]

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[3] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[6] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[6] - 上市公司与关联人共同出资设立公司，出资额占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，全现金出资并按比例确定股权可豁免股东会审议[7][10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上关联交易，提交股东会审议并聘请中介评估或审计[9] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[9] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的相关关联交易，按累计计算原则适用规定[14] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[14] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予审议和披露[12][14] 会议规则 - 临时董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，未回避致决议通过并造成损失需担责[23] 定价原则 - 关联交易定价可依政府定价、指导价，或参考市场价、非关联交易价，无参考时用合理构成价格[29] - 公司关联交易定价主要遵循市场价原则，无市场价按成本加成定价，都不适用则按协议价[33] 协议管理 - 公司进行关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[32] - 关联交易协议签订应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，内容明确具体，签字盖章生效[34] - 关联人与公司签署协议应回避，个人只能代表一方，不得干预公司决定[34] - 关联交易合同有效期内可签补充协议终止或修改原合同，补充合同可视情况生效或报审批[37] 风险防范 - 公司应防关联人干预经营、占用或转移公司资金资产等资源[32][33] - 董事会应在每个会计年度结束后聘请会计师事务所对关联人资金占用情况专项审计并出具报告[34] 报告流程 - 关联交易情况需书面报告总经理，管理层初审后报告董事会[15][16]

会议召集与举行 - 召开独立董事专门会议应提前三天通知全体独立董事[4] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[4] - 会议应由全体独立董事出席方可举行[4] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 会议决策与职权 - 关联交易等事项需经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] - 独立聘请中介机构等特别职权行使前应经会议讨论[4] 会议其他要求 - 独立董事应发表明确独立意见[6] - 会议记录应至少保存十年[6] - 公司应为会议提供便利支持并承担费用[6] - 出席会议的独立董事有保密义务[6]

上市与股本 - 公司于2020年8月20日在上海证券交易所上市，首次发行6423.5447万股[6] - 公司注册资本为29292.4009万元[6] - 已发行股份数为29292.4009万股，均为普通股[13] 股东信息 - 风帆控股有限公司认购57287760股，占比52.3797%[13] - 黄勇、周明峥各认购15757560股，占比14.4075%[13] - 周力认购7918360股，占比7.2399%[13] - 李东升认购4634520股，占比4.2375%[13] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[15] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[22] - 董事、高管所持股份上市1年内及离职半年内不得转让[22] 交易与审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需关注[35] - 一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[35] - 与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需审议[35] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[41] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[67] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[95] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[97] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[98] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[129] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[134] - 公司可采取现金、股票或两者结合方式分配股利，优先现金分红[132] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[131] - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[140] - 控股股东指持股份占公司股本总额超50%或表决权足以影响股东会决议的股东[166]

关联交易 - 与关联人交易超3000万元且占比达1%以上需评估审计并提交股东会审议，日常经营相关可免[7] 资金往来管理 - 财务部门定期自查上报与控股股东非经营性资金往来情况[7] - 董事会建立核查制度检查资金往来等情况[7] - 内部审计部门每季度至少检查一次货币资金内控制度[10] - 注册会计师审计年报需对关联方占用资金出具专项说明并公告[10] 控股股东规范 - 不得滥用控制权损害公司或股东利益，不得违规占用资金和要求担保[22.12] - 不得干预公司决策及生产经营活动[23.12] - 保证公司资产、人员等独立[24.12] - 投入资产应独立完整、权属清晰[25.12] 责任追究 - 控股股东损害利益董事会可要求赔偿追责[26.12] - 董监高协助侵占财产董事会可处分等[27.12] - 非经营性资金占用对责任人行政经济处分[28.12] - 违规给投资者造成损失追究法律责任[29.12] 制度相关 - 制度由董事会负责解释[31.14] - 制度经董事会通过生效，遇法规修订及时修订[32.14]

投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度完善治理结构、加强沟通[2] - 工作目的是促进与投资者良性关系、建立稳定基础[4][5] - 工作原则有合规性、平等性等[5] 沟通与活动 - 与投资者沟通涵盖发展战略等多方面内容[5][6] - 通过网站交流、举办会议等方式开展活动[7][8] 组织与职责 - 董事长领导，董事会秘书负责，证券部承办[11] - 董事会秘书负责策划活动及人员培训等[11] - 主要职责包括拟定制度、处理诉求等[11][12] 其他 - 必要时可聘请专业投资者关系顾问[12] - 制度经董事会批准生效，解释权归董事会[15][16]

制度适用范围 - 制度适用于公司及持股 50%以上或纳入合并报表的子公司和参股子公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额 30%等情况属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产 20%等情况属内幕信息[5] - 持有公司 5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司三分之一以上经理变动属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司 5%以上股份的股东及其董监高是知情人[7] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案和备忘录至少保存 10 年[10] - 公司应在内幕信息披露后 5 个交易日内报送[10] - 档案需按规定填报信息[23] - 备忘录涉及收购等重大事项[28] - 备忘录相关人员需签名确认[28] 管理机构与流程 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[3] - 知情人应告知董事会秘书或办公室，办公室组织填写档案[10][12] 责任与执行 - 5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[14] - 知情人过失致信息泄露应及时报告并协助弥补[15] - 知情人违规造成损失应被追究责任[17] - 擅自披露信息造成损失公司有权追责[18] - 制度未尽事宜依国家法规及章程执行修订[20] - 制度由董事会负责解释[20] - 制度经董事会通过之日起生效施行[20]

制度制定 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 制度自董事会通过生效，遇法律修订及时修订[11] 事项范围 - 暂缓、豁免事项范围原则与上市时一致，新增需充分证据[3] - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5] 披露要求 - 暂缓、豁免后原因消除应及时披露[6][9] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[8] 内部管理 - 审慎确定事项，履行审核程序防泄密[7] - 确立业务责任追究机制[9] 知情人责任 - 知情人知晓制度内容，保密不买卖股票[19] - 主动填写登记表备案，泄密担责[19]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[7] - 交易成交金额占公司市值10%以上需董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会审议[11] - 交易成交金额占公司市值50%以上需董事会审议后提交股东会审议[11] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需董事会审议后提交股东会审议[11]

薪酬管理 - 制度目的是完善董高人员薪酬管理，建立激励约束机制[4] - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[4] 薪酬构成 - 非独立董事按职务定薪酬，不领津贴；独立董事实行固定津贴制[4] - 高管薪酬由基本工资和绩效奖金组成[5] 其他要点 - 薪酬调整依据含同行业增幅、通胀、公司盈利等[10] - 制度自股东会审议通过之日起生效施行[11]