投资者关系管理 - 制定投资者关系管理制度完善治理结构、加强沟通[2] - 工作目的是促进与投资者良性关系、建立稳定基础[4][5] - 工作原则有合规性、平等性等[5] 沟通与活动 - 与投资者沟通涵盖发展战略等多方面内容[5][6] - 通过网站交流、举办会议等方式开展活动[7][8] 组织与职责 - 董事长领导，董事会秘书负责，证券部承办[11] - 董事会秘书负责策划活动及人员培训等[11] - 主要职责包括拟定制度、处理诉求等[11][12] 其他 - 必要时可聘请专业投资者关系顾问[12] - 制度经董事会批准生效，解释权归董事会[15][16]

制度适用范围 - 制度适用于公司及持股 50%以上或纳入合并报表的子公司和参股子公司[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额 30%等情况属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产 20%等情况属内幕信息[5] - 持有公司 5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司三分之一以上经理变动属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 持有公司 5%以上股份的股东及其董监高是知情人[7] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案和备忘录至少保存 10 年[10] - 公司应在内幕信息披露后 5 个交易日内报送[10] - 档案需按规定填报信息[23] - 备忘录涉及收购等重大事项[28] - 备忘录相关人员需签名确认[28] 管理机构与流程 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[3] - 知情人应告知董事会秘书或办公室，办公室组织填写档案[10][12] 责任与执行 - 5%以上股份股东不得滥用权利获取内幕信息[14] - 知情人过失致信息泄露应及时报告并协助弥补[15] - 知情人违规造成损失应被追究责任[17] - 擅自披露信息造成损失公司有权追责[18] - 制度未尽事宜依国家法规及章程执行修订[20] - 制度由董事会负责解释[20] - 制度经董事会通过之日起生效施行[20]

制度制定 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 制度自董事会通过生效，遇法律修订及时修订[11] 事项范围 - 暂缓、豁免事项范围原则与上市时一致，新增需充分证据[3] - 国家秘密依法豁免，商业秘密特定情形可暂缓或豁免[5] 披露要求 - 暂缓、豁免后原因消除应及时披露[6][9] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[8] 内部管理 - 审慎确定事项，履行审核程序防泄密[7] - 确立业务责任追究机制[9] 知情人责任 - 知情人知晓制度内容，保密不买卖股票[19] - 主动填写登记表备案，泄密担责[19]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[7] - 交易成交金额占公司市值10%以上需董事会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需董事会审议后提交股东会审议[11] - 交易成交金额占公司市值50%以上需董事会审议后提交股东会审议[11] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需董事会审议[7] - 交易标的最近一个会计年度营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元需董事会审议后提交股东会审议[11]

薪酬管理 - 制度目的是完善董高人员薪酬管理，建立激励约束机制[4] - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬[4] 薪酬构成 - 非独立董事按职务定薪酬，不领津贴；独立董事实行固定津贴制[4] - 高管薪酬由基本工资和绩效奖金组成[5] 其他要点 - 薪酬调整依据含同行业增幅、通胀、公司盈利等[10] - 制度自股东会审议通过之日起生效施行[11]

股份买卖规则 - 董事、高管减持计划提前15个交易日、增持计划提前2个交易日通知董秘[8] - 董事、高管任职期买卖股份提前报上交所备案并公告[9] - 董事、高管减持应提前15个交易日披露计划，时间区间不超3个月[9] - 董事、高管减持完毕或期满2个交易日内向上交所报告并公告[10] 股份转让限制 - 上市1年内，董事、高管所持股份不得转让[11] - 董事、高管离职半年内，所持股份不得转让[11] - 核心技术人员上市12个月内和离职6个月内不得转让首发前股份[12] - 核心技术人员限售期满4年内，每年转让首发前股份不超25%[12] 交易时间限制 - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票及衍生品[13] - 董事、高管在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票及衍生品[13] 其他规定 - 董事、高管任职期每年转让股份不超25%[16] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次全转让[16] - 新增无限售股当年可转让25%[16] - 公司对董事、高管转让股份设限应登记为限售股[17] - 董事、高管和核心技术人员离任6个月内股份锁定[19] - 锁定期间相关人员股份权益不受影响[21] - 涉嫌违规交易时登记结算公司锁定股份[21] - 股份变动达规定需报告披露[21] - 董事、高管不得从事本公司股票融资融券交易[21] - 违反制度公司视情节处分相关人员[23]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设1名董事长[3] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[11] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[11] - 临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[11] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事会决议须全体董事过半数通过[17] - 关联关系董事不参与表决，无关联董事过半数出席可开会[23] 关联交易 - 公司拟进行须股东会审议的关联交易，提交董事会前需独立董事意见[24] 其他规定 - 董事会会议记录保存10年[22] - 总经理负责执行董事会决议并报告情况[24] - 规则由董事会拟定修订，股东会审批生效[27]

股权变动 - 2025年5月21日至11月20日，已行权并完成登记806,184股，可转债累计转股555股[5] - 公司注册资本由29,211.7270万元变更为29,292.4009万元，股本总数由292,117,270股变更为292,924,009股[5] 公司治理调整 - 2025年11月28日召开会议，审议通过取消监事会、修订《公司章程》等议案[2] - 拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止[2] - 拟修订《公司章程》，删除“监事会”“监事”相关条款，调整部分条款序号[10] - 拟修订和制定27项公司治理制度，部分需股东会审议通过后生效[7][8] 信息披露 - 修订后的《公司章程》全文于2025年11月29日在上海证券交易所网站披露[5] - 修订和新制定的部分治理制度全文于2025年11月29日在上海证券交易所网站披露[8] 董事会相关 - 董事会提请股东会授权管理层办理工商变更登记等事宜，授权有效期自股东会审议通过起至事项办理完毕止[6] - 董事任期三年，独立董事连任不超六年[11] - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事[11] - 审计委员会成员三名，两名独立董事，会计专业独立董事任召集人[11] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席，决议需成员过半数通过[12] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人[12] - 审计委员会负责审核财务信息等，部分事项提交董事会审议[12] - 董事会秘书应取得科创板董事会秘书任职培训证明[13] - 董事长和副董事长由董事会全体董事过半数选举产生[11] - 专门委员会提案提交董事会审议，工作规程由董事会制定[11][12]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会于12月15日15点召开[4] - 召开地点为上海市闵行区春永路55号正帆科技会议室[4] - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，时间为12月15日[4] 表决与议案 - 表决方式为现场与网络投票结合[6] - 审议议案含取消监事会、修订公司章程等[7] 时间与登记 - 股权登记日为2025年12月8日[14] - 现场登记时间为12月15日9:30 - 12:00、13:00 - 14:55[17]

公司信息 - 证券代码为688596，简称为正帆科技，转债代码118053，简称为正帆转债[1] 会议情况 - 第四届监事会第十五次会议于2025年11月28日召开[3] - 应到监事三名，实到三名[3] - 审议通过《关于取消监事会、修订公司章程的议案》，表决同意3票[4]