募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[3] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超1年需重新论证可行性[7] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证项目[7] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金应在转入专户后6个月内实施[8] - 募投项目以自筹资金支付后可在6个月内实施置换[8] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[9] - 以闲置募集资金临时补充流动资金单次最长期限不超12个月[13] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于特定程序，需在年报披露使用情况[14] 项目变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点由董事会决议，2个交易日内披露[16] - 拟变更募集资金用途提交董事会审议通过后2个交易日内公告[18] - 拟将募投项目对外转让或置换提交董事会审议后2个交易日内公告[22] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并编制、审议、披露《募集资金专项报告》[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次募集资金情况[24] - 每个会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具年度募集资金专项核查报告[24] - 年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[24] - 每个会计年度结束后董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐和会计师报告结论性意见[24] 制度生效与定义 - 本制度经董事会通过之日起生效，遇法律修订抵触时及时修订[29] - 本制度“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”等不含本数[29]

股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[6] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[8] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议[8] 临时股东会召开条件 - 董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或《公司章程》所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[10] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，2个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，2个月内召开临时股东会[10] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在董事会不同意或10日内未反馈时可向审计委员会提议召开临时股东会[16] - 审计委员会同意召开应在5日内发通知，未发则连续180日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集[17] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[18] 股东提案相关 - 连续180日以上合法且单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[20] - 召集人收到提案后2日内发补充通知并提交审议[20] 股东会通知相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[25] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，取消需提前至少2个工作日公告[26] 投票权相关 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集投票权[30] 股东会决议相关 - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过[39] - 特别决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] 董事提名与选举 - 连续180日以上单独或合计持有公司有表决权股份1％以上的股东享有非职工代表董事提名权[48] - 股东会选举两名以上独立董事时实行累积投票制[47] 关联交易与担保审议 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并决议[44] - 审议关联交易事项时，关联股东回避，普通决议由非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[41] 股东会表决相关 - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[50] - 股东会表决票应包含股东会届次、股东姓名等内容[52] - 股东会采取记名方式投票表决，未填等表决票视为弃权[54] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表负责并当场公布结果[55] 其他事项 - 股东会会议记录保存期限为10年[58] - 可对股东会到会人数等事项根据情况进行公证[59] - 股东会决议应及时通知未参与表决的股东，列明相关信息[63] - 提案未获通过或变更前次决议应在股东会决议中特别提示[63] - 股东会通过派现等提案，公司在决定期限内实施具体方案[65] - 公司股东会召开后按规定对股东进行信息披露，由董事会秘书具体实施[67] - 本规则经股东会通过之日起生效施行，遇法律修订抵触时及时修订[72]

信息披露时间 - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[4] - 至少于付息或兑付日前5个工作日披露安排情况[4] - 会计年度结束后4个月内披露年度报告[6] - 上半年结束后2个月内披露半年度报告[6] - 会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[7] - 重大事项出现泄露或传闻，2个工作日内履行披露义务[10] - 相关事项发生之日起2个工作日内，履行重大事项披露义务[12] - 披露重大事项有进展或变化，2个工作日内披露情况及影响[13] - 变更募集资金用途，至少于使用前5个工作日披露拟变更用途[16] - 变更中期票据发行计划，至少于原计划到期日前5个工作日披露变更公告[16] - 信息披露事务负责人变更，2个工作日内披露变更情况及接任人员[17] 信息披露内容 - 当期发行文件包括募集说明书、信用评级报告等[5] - 一季度报表披露不早于上一年年报[7] - 对外担保超过上年末净资产20%等重大事项需及时披露[7] 信息披露管理 - 以交易商协会认可网站为信息披露媒体，披露时间不晚于其他场合[28] - 对外信息披露文件、资料由董事会办公室专卷存档保管[28] - 董事、高级管理人员信息披露职责履行情况由董事会办公室记录，档案室保管[28] 保密与责任追究 - 对未公开信息采取严格保密措施[31] - 对违反信息披露制度责任人实行责任追究，违反法律法规移交有权机构处理[28] - 聘请人员未经同意披露、泄露信息造成损失，保留追究责任权利[29] 财务信息管理 - 财务管理和内部审计机构应执行内控制度确保财务信息真实准确[37] - 内部审计机构对财务管理和会计核算内控制度进行监督[36] - 财务信息披露前应执行内控制度[37] - 年度报告中的财务会计报告需经有资格的会计师事务所审计[38] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[39] 制度相关 - 制度与法律法规或交易商协会规则冲突时按相关规定执行[40] - 制度修订需重新提交董事会审议并公开披露修改内容[41] - 制度由公司董事会负责解释[38] - 制度发布时间为2025年11月[38]

审计报告频率 - 内部审计部门每季度至少向审计委员会报告一次工作情况和问题[10] - 至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[11] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[11] 审计档案管理 - 审计终结十五日内建立审计档案[22] - 相关资料保存不少于10年[22] 违规处罚 - 违反审计制度单位和个人有五类处罚情形[26] - 内审人员有四类处罚情形[27] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，经审议批准后实施[30][31] - 未尽事宜依国家法律规定，与相关规定不一致时以规定为准[29] 基本信息 - 公司为上海正帆科技股份有限公司，制度时间为2025年11月[32]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上且至少有一名会计专业人士[4] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 独立董事连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[16] 独立董事提名与补选 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[15] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符等情况，公司应60日内完成补选[13] 独立董事履职要求 - 连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东会撤换[16] - 对重大事项出具独立意见应包含基本情况、依据等内容[17] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[21] - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[27] 公司决策流程 - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 审计委员会审核财务信息等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[22] 其他规定 - 2名或以上独立董事认为资料不充分等可联名提延期，董事会应采纳[30] - 公司给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[30] - 制度与国家法律抵触时按国家法律执行[32] - 制度由股东会审议通过之日起生效实施，修改由董事会拟定报股东会批准[32] - 股东会授权董事会负责解释和修订本制度[32]

担保审批 - 应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保，由董事会审议后报股东会批准[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后提供的担保，需报股东会批准[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保，由董事会审议后报股东会批准[8] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保，报股东会以特别决议审议批准[8][11] - 公司及其控股子公司对外提供的担保总额超上市公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，报股东会批准[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保，由董事会审议后报股东会批准[8] - 公司向控股子公司提供担保，可分别预计两类子公司未来十二个月新增担保总额度报股东会审议，担保余额不得超额度[11] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意，再提交股东会，相关股东表决时回避[11] 担保管理 - 公司担保的债务到期展期并继续提供担保，需重新履行审批程序[11] - 财务部指派专人关注被担保人情况并定期向董事会报告[14] - 若被担保人经营恶化等重大事项，责任人应及时报告董事会[14] - 公司应建立健全印章保管与使用管理制度[14] 担保核查与披露 - 董事会每年度对科创公司全部担保行为进行核查并披露结果[14] - 董事会审计委员会关注公司担保情况并与会计师事务所沟通[14] - 公司对外担保应履行信息披露义务[14] - 参与担保部门和责任人应向董事会办公室和秘书报告情况[14] - 财务部通报担保执行情况配合持续披露工作[14] - 被担保人债务到期15个交易日未还款等情形公司应及时披露[17] 违规处理 - 对担保中违规人员视情况给予处分或追究责任[17]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[11] - 第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[11] 报告内容要求 - 年度报告需记载公司前10大股东持股情况等内容[11] - 中期报告需记载公司前10大股东持股情况等内容[12] 临时报告披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等需披露临时报告[16] - 公司应在董事会决议等情况时及时披露信息，提前出现特定情形也需披露[18] 报告编制与披露流程 - 总经理等编制定期报告草案，审计委员会审核财务信息，董事长召集审议，董秘组织披露[21] - 董高或信息披露义务人知悉重大事件应报告，董事长敦促董秘组织临时报告披露[23] 信息披露义务人 - 公司信息披露义务人包括公司及多方主体，应提供信息资料并遵守规定[26] 责任主体 - 董事长、总经理、董秘对临时报告披露负责，董事长、总经理、财务负责人对财报披露负责[27] 董秘职责 - 董秘组织协调信息披露，汇集信息，办理对外公布事宜，是与上交所指定联络人[27][28] 其他人员职责 - 董事、董高应勤勉尽责，保证报告按时披露，配合信息披露工作[29] - 审计委员会事前审核定期报告财务信息，委员监督董高信息披露行为[29][30] - 高级管理人员及时报告公司重大信息，答复董事会询问并提供资料[30] 股东义务 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，股份或控制情况变化等需告知公司并配合披露[32] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[32] 保密义务 - 公司董事等接触应披露信息的人员负有保密义务[35] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，审计部门监督财务收支等并向董事会报告[36] - 公司设董事会审计委员会负责相关审计监督及内控评价完善[36] 第一责任人 - 公司各部门等负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[37] 子公司披露 - 控股或参股子公司发生重大事件，公司应履行披露义务[38] 违规处理 - 信息披露相关当事人失职致违规，可给予处分并要求赔偿[40] - 人员违反披露规定致损失，应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[40] - 公司聘请人员擅自披露信息，公司保留追究责任权利[40]

会计师事务所选聘 - 代表十分之一以上表决权股东可向董事会提聘请议案[6] - 选聘经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 采用竞争性谈判等方式，结果及时公示[7] 审计费用相关 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 审计费用报价得分按公式计算[11] - 审计费用较上一年度降20%以上需说明情况[11] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满五年，后续五年不得参与[12] - 承担上市审计业务，上市后连续执行期限不超两年[12] 改聘与终止情况 - 除特定情况外，年度报告审计期间不得改聘[19] - 拟改聘需说明解聘原因等信息[19] - 事务所主动终止，审计委员会了解原因并报告[19] 信息披露与关注 - 年度报告披露事务所服务年限、审计费用等信息[19] - 审计委员会关注连续两年或多次变更事务所情形[20] 其他规定 - 事务所聘期一年，到期可续聘[14] - 未按时提交报告等情形，股东会可不再选聘[21][22] - 公司和事务所担负信息安全和保密责任[22] - 选聘文件资料保存至少十年[22] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[24][25]

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为关联人[3] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上交易，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[6] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易，经独立董事过半数同意后董事会审议并披露[6] - 上市公司与关联人共同出资设立公司，出资额占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，全现金出资并按比例确定股权可豁免股东会审议[7][10] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上关联交易，提交股东会审议并聘请中介评估或审计[9] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[9] - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的相关关联交易，按累计计算原则适用规定[14] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序及披露义务[14] - 公司与关联人达成特定关联交易可免予审议和披露[12][14] 会议规则 - 临时董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决，未回避致决议通过并造成损失需担责[23] 定价原则 - 关联交易定价可依政府定价、指导价，或参考市场价、非关联交易价，无参考时用合理构成价格[29] - 公司关联交易定价主要遵循市场价原则，无市场价按成本加成定价，都不适用则按协议价[33] 协议管理 - 公司进行关联交易应签书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[32] - 关联交易协议签订应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，内容明确具体，签字盖章生效[34] - 关联人与公司签署协议应回避，个人只能代表一方，不得干预公司决定[34] - 关联交易合同有效期内可签补充协议终止或修改原合同，补充合同可视情况生效或报审批[37] 风险防范 - 公司应防关联人干预经营、占用或转移公司资金资产等资源[32][33] - 董事会应在每个会计年度结束后聘请会计师事务所对关联人资金占用情况专项审计并出具报告[34] 报告流程 - 关联交易情况需书面报告总经理，管理层初审后报告董事会[15][16]

会议召集与举行 - 召开独立董事专门会议应提前三天通知全体独立董事[4] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[4] - 会议应由全体独立董事出席方可举行[4] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 会议决策与职权 - 关联交易等事项需经会议讨论且全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] - 独立聘请中介机构等特别职权行使前应经会议讨论[4] 会议其他要求 - 独立董事应发表明确独立意见[6] - 会议记录应至少保存十年[6] - 公司应为会议提供便利支持并承担费用[6] - 出席会议的独立董事有保密义务[6]