可转债发行与转股 - 2025年3月18日发行面值10.41095亿元的“正帆转债”，存续期6年[5] - 转股期自2025年9月24日起至2031年3月17日止，初始转股价格38.85元/股[6][7] - 本期间内可转债累计转股555股[11] 转股价格调整 - 2025年6月21日，转股价格调为38.54元/股，6月27日生效[9] - 2025年9月18日，转股价格调为38.52元/股[10] - 2025年12月5日，转股价格调为38.45元/股，增发新股率0.4121%[11][12] 股本变化 - 2025年3月18日至12月4日，激励计划行权登记2044628股，总股本变294131009股[9][10][11] 其他事项 - 拟于2025年12月15日召开临时股东大会审议取消监事会事项[13] - 转股价格调整及取消监事会不影响可转债本息和公司经营[14]

会议信息 - 2025年第一次临时股东会12月15日15:00在上海闵行正帆科技会议室召开[8] - 会议召开形式为现场结合网络投票[8] 议程议案 - 议程包括审议取消监事会、修订章程及部分治理制度议案[8] 制度修订 - 拟取消监事会，由董事会审计委员会履职并修订章程及制度[9] - 拟修订或制定多项治理制度，详情见公告[11]

转股价格调整 - 因股票期权自主行权导致总股本增加，公司根据《募集说明书》规定对“正帆转债”转股价格进行调整 [2] - 调整前转股价格为38.52元/股，调整后转股价格为38.45元/股，调整幅度为下降0.07元 [5][6] - 转股价格调整的生效日期为2025年12月5日 [5][6] 转股价格调整依据与计算 - 调整依据为公司2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期采用自主行权模式，自上次调整转股价格起始日（2025年9月18日）至本公告出具日，行权并完成登记1,207,000股 [2] - 行权导致总股本由292,923,454股增加至294,131,009股，期间可转债累计转股555股 [2] - 根据增发新股调整公式P1=（P0+A×k）/（1+k）计算，其中P0为38.52元/股，k为增发新股率0.4121%（1,207,000股/292,923,454股），A为增发新股价21.30元/股 [6] 股票期权激励计划行权情况 - 2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权数量为3,134,800股，行权期为2024年12月17日至2025年12月2日 [10] - 截至2025年12月2日，累计行权并完成股份过户登记数量为3,134,800股，占本次可行权总量的100%，10名激励对象已全部行权 [10][17] - 本次行权采用自主行权模式，行权所得股票于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易 [10][18] 股票期权激励计划历史与资金来源 - 该激励计划于2021年11月制定，首次授予10名激励对象922.00万份股票期权，行权价格经多次调整，本次行权前已调整为21.30元/股 [13][14][15] - 本次行权股票的来源为公司向激励对象定向增发的A股普通股股票 [16] - 第三个行权期累计获得行权资金67,237,859.18元，该资金将用于补充公司流动资金 [21] 股本变动与影响 - 本次行权且完成登记的股票上市流通数量为3,134,800股，新增股份均为无限售条件流通股 [20] - 本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化 [21] - 本次行权结果对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响 [21]

股权激励 - 2021年第二期股票期权激励计划第三个行权期可行权313.48万股，截至2025年12月2日累计行权过户占比100%[3] - 2021年合计授予972.00万份股票期权，首次授予922.00万份，行权价最初22.00元/股[4][5] - 2022 - 2025年行权价格多次调整，最终为21.30元/股[6][8] 人员行权 - 董事等已获授550.00万股，可行权187.00万股；其他激励对象已获授372.00万股，可行权126.48万股，已行权占比均100%[9] - 本次可行权10人，截至2025年12月2日全部行权登记[10] 股份变动 - 本次行权上市流通313.48万股，均为无限售条件流通股[11] - 截至2025年9月30日无限售股份变动后为294,131,009股[12] 行权资金 - 累计行权获资金67,237,859.18元，用于补充流动资金[14] - 2025年12月1 - 2日分别行权获资金14,923,056.90元、8,975,543.10元[14]

股权变动 - 2021年二期股票期权激励第三个行权期为2024.12.17 - 2025.12.2，行权价21.30元/股[4] - 2025.9.18至公告日行权登记1,207,000股，总股本变为294,131,009股[4] - 该次增发新股率0.4121%，增发新股价21.30元/股[7] 可转债 - 2025.12.4正帆转债转股全天停牌，12.5日复牌[3] - 2025.9.18至公告日可转债累计转股555股[4] - 转股价格由38.52元/股调为38.45元/股，12.5日生效[5]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使原监事会职权 以完善公司治理结构并促进规范运作 [1] - 此次调整依据2024年7月1日实施的新《公司法》及中国证监会于2024年12月27日发布的配套规则 [1] - 在股东会审议通过前 第四届监事会及监事仍将依法履行职责 [2] 公司章程修订 - 因股票期权自主行权及可转债转股 公司注册资本由29,211.7270万元增加至29,292.4009万元 总股本由292,117,270股增至292,924,009股 [3] - 公司拟相应修订《公司章程》 修订后的章程全文于上海证券交易所网站披露 [3] - 董事会提请股东会授权管理层办理相关工商变更登记及章程备案事宜 [4] 治理制度修订与制定 - 为配合取消监事会的安排 公司拟修订或制定部分治理制度 以进一步完善公司治理结构 [5] - 相关制度已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过 部分制度需提交股东会审议后生效 [6] 2025年第一次临时股东会安排 - 股东会定于2025年12月15日15点00分在上海市闵行区春永路55号正帆科技会议室召开 采用现场投票与网络投票相结合的方式 [8][9] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年12月15日9:15至15:00 [9][10] - 会议将审议包括取消监事会及修订公司章程在内的议案 该议案为特别决议议案且对中小投资者单独计票 [10][11] 股东会服务与登记 - 公司委托上证所信息网络有限公司提供“一键通”股东会提醒服务 通过智能短信向股东推送参会邀请及议案信息 [12] - 股权登记日下午收市时登记在册的股东有权出席 现场登记时间为2025年12月15日9:30-12:00及13:00-14:55 地点为公司总部 [15][17][18] 监事会审议情况 - 公司第四届监事会第十五次会议于2025年11月28日召开 全体三名监事出席 [26] - 会议审议通过了《关于取消监事会、修订公司章程的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [27]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[3] 项目论证 - 募集资金投资项目搁置超1年需重新论证可行性[7] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需重新论证项目[7] 资金置换 - 以募集资金置换预先投入自筹资金应在转入专户后6个月内实施[8] - 募投项目以自筹资金支付后可在6个月内实施置换[8] 资金使用期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[9] - 以闲置募集资金临时补充流动资金单次最长期限不超12个月[13] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于特定程序，需在年报披露使用情况[14] 项目变更 - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点由董事会决议，2个交易日内披露[16] - 拟变更募集资金用途提交董事会审议通过后2个交易日内公告[18] - 拟将募投项目对外转让或置换提交董事会审议后2个交易日内公告[22] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并编制、审议、披露《募集资金专项报告》[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次募集资金情况[24] - 每个会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具年度募集资金专项核查报告[24] - 年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[24] - 每个会计年度结束后董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐和会计师报告结论性意见[24] 制度生效与定义 - 本制度经董事会通过之日起生效，遇法律修订抵触时及时修订[29] - 本制度“以上”“以内”“以下”含本数，“不满”等不含本数[29]

股东会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需股东会审议[6] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东会审议[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％的担保需股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％后提供的担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审议[8] - 按担保金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议[8] 临时股东会召开条件 - 董事人数不足《公司法》规定法定最低人数或《公司章程》所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东会[10] - 公司未弥补亏损达实收股本总额的1/3时，2个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，2个月内召开临时股东会[10] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在董事会不同意或10日内未反馈时可向审计委员会提议召开临时股东会[16] - 审计委员会同意召开应在5日内发通知，未发则连续180日以上单独或合计持10%以上股份股东可自行召集[17] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[18] 股东提案相关 - 连续180日以上合法且单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[20] - 召集人收到提案后2日内发补充通知并提交审议[20] 股东会通知相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[24] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[25] - 发出股东会通知后，无正当理由不应延期或取消，取消需提前至少2个工作日公告[26] 投票权相关 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集投票权[30] 股东会决议相关 - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过[39] - 特别决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[39] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[40] 董事提名与选举 - 连续180日以上单独或合计持有公司有表决权股份1％以上的股东享有非职工代表董事提名权[48] - 股东会选举两名以上独立董事时实行累积投票制[47] 关联交易与担保审议 - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并决议[44] - 审议关联交易事项时，关联股东回避，普通决议由非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[41] 股东会表决相关 - 公司持有的本公司股份无表决权，不计入出席股东会有表决权股份总数[50] - 股东会表决票应包含股东会届次、股东姓名等内容[52] - 股东会采取记名方式投票表决，未填等表决票视为弃权[54] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师和股东代表负责并当场公布结果[55] 其他事项 - 股东会会议记录保存期限为10年[58] - 可对股东会到会人数等事项根据情况进行公证[59] - 股东会决议应及时通知未参与表决的股东，列明相关信息[63] - 提案未获通过或变更前次决议应在股东会决议中特别提示[63] - 股东会通过派现等提案，公司在决定期限内实施具体方案[65] - 公司股东会召开后按规定对股东进行信息披露，由董事会秘书具体实施[67] - 本规则经股东会通过之日起生效施行，遇法律修订抵触时及时修订[72]

信息披露时间 - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露发行结果[4] - 至少于付息或兑付日前5个工作日披露安排情况[4] - 会计年度结束后4个月内披露年度报告[6] - 上半年结束后2个月内披露半年度报告[6] - 会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露季度财务报表[7] - 重大事项出现泄露或传闻，2个工作日内履行披露义务[10] - 相关事项发生之日起2个工作日内，履行重大事项披露义务[12] - 披露重大事项有进展或变化，2个工作日内披露情况及影响[13] - 变更募集资金用途，至少于使用前5个工作日披露拟变更用途[16] - 变更中期票据发行计划，至少于原计划到期日前5个工作日披露变更公告[16] - 信息披露事务负责人变更，2个工作日内披露变更情况及接任人员[17] 信息披露内容 - 当期发行文件包括募集说明书、信用评级报告等[5] - 一季度报表披露不早于上一年年报[7] - 对外担保超过上年末净资产20%等重大事项需及时披露[7] 信息披露管理 - 以交易商协会认可网站为信息披露媒体，披露时间不晚于其他场合[28] - 对外信息披露文件、资料由董事会办公室专卷存档保管[28] - 董事、高级管理人员信息披露职责履行情况由董事会办公室记录，档案室保管[28] 保密与责任追究 - 对未公开信息采取严格保密措施[31] - 对违反信息披露制度责任人实行责任追究，违反法律法规移交有权机构处理[28] - 聘请人员未经同意披露、泄露信息造成损失，保留追究责任权利[29] 财务信息管理 - 财务管理和内部审计机构应执行内控制度确保财务信息真实准确[37] - 内部审计机构对财务管理和会计核算内控制度进行监督[36] - 财务信息披露前应执行内控制度[37] - 年度报告中的财务会计报告需经有资格的会计师事务所审计[38] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[39] 制度相关 - 制度与法律法规或交易商协会规则冲突时按相关规定执行[40] - 制度修订需重新提交董事会审议并公开披露修改内容[41] - 制度由公司董事会负责解释[38] - 制度发布时间为2025年11月[38]

审计报告频率 - 内部审计部门每季度至少向审计委员会报告一次工作情况和问题[10] - 至少每年向董事会或审计委员会提交一次内部审计报告[11] - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查并提交报告[11] 审计档案管理 - 审计终结十五日内建立审计档案[22] - 相关资料保存不少于10年[22] 违规处罚 - 违反审计制度单位和个人有五类处罚情形[26] - 内审人员有四类处罚情形[27] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，经审议批准后实施[30][31] - 未尽事宜依国家法律规定，与相关规定不一致时以规定为准[29] 基本信息 - 公司为上海正帆科技股份有限公司，制度时间为2025年11月[32]