浙江双元科技股份有限公司 独立董事工作制度 浙江双元科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善公司法人治理结构，促进浙江双元科技股份有限公司（以下简称 "公司"）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东的合 法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《上海证券交易所科创 板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》《上 市公司治理准则》等法律法规和规范性文件以及《浙江双元科技股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、 实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则、《管理办法》和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发 挥参与决策、监督制衡、专 ...

浙江双元科技股份有限公司 内部审计管理制度 浙江双元科技股份有限公司 内部审计管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江双元科技股份有限公司（以下简称"公司"）内部审 计工作，提高内部审计工作质量，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、部门规章和 《浙江双元科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，结 合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构或人员依据国家有关法 律法规和本制度的规定，对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参 股公司的内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动 的效率和效果等开展的一种评价活动。 第三条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、高级管理人员及其他有关人 员为实现下列目标而提供合理保证的过程： （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定； （二）提高公司经营的效率和效果； （三）保障公司资产的安全； （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。 第四条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的 ...

董事会秘书设置与聘任 - 设董事会秘书一名，可聘一名证券事务代表协助工作，代表需12个月内取得资格证书[2] - 特定情形者不能担任董事会秘书，如刑罚执行期满未逾5年[5] - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[6] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者和股权管理事务[9][11] - 协助董事会加强治理机制建设，如组织筹备会议[9] 董事会秘书解聘与代行 - 特定情形下公司应一个月内解聘，如连续3年未参加后续培训[7][10] - 空缺超三个月由法定代表人代行职责[6] 制度实施 - 本制度经董事会审议批准后实施，自通过之日起执行[15]

协议签订 - 公司应在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议，有效期届满前提前终止的，应在终止之日起一个月内签订新协议[6][7] 募投项目论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%时，公司需重新论证募投项目[10] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应在募集资金转入专户后6个月内实施[11] - 募投项目以自筹资金支付后6个月内可实施置换[11] 产品期限 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[12] 流动资金补充 - 公司使用暂时闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不得超过12个月[12] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[16] 核查与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金进行一次现场核查[25] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[26] - 公司应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[27] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，应至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[15] - 确有必要用闲置超募资金现金管理或临时补充流动资金，应说明必要性、合理性[15] 资金用途变更 - 存在取消或终止原项目等情形，属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议[18] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅涉及地点变更，不视为用途变更，由董事会决议[18]

浙江双元科技股份有限公司 章程 2025 年 8 月 | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 2 | | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 | 股份转让 | 5 | | 第四章 | 股东和股东会 6 | | | 第一节 | 股东 | 6 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 8 | | | 第三节 | 股东会的一般规定 9 | | | 第四节 | 股东会的召集 | 11 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 12 | | | 第六节 | 股东会的召开 | 14 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 16 | | | 第五章 | 董事会 20 | | | 第一节 | 董事 | 20 | | 第二节 | 董事会 | 23 | | 第三节 | 独立董事 | 27 | | 第四节 | 董事会专门委员会 29 | | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 31 | | | 第七章 | 财务会计制度、利润分配和审计 33 | | | 第一节 | 财务会计制度 | 33 | | 第二节 | ...

浙江双元科技股份有限公司 累积投票制实施细则 浙江双元科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善浙江双元科技股份有限公司（以下简称"公司"）法人治 理结构，维护中小股东对公司重大事项的决策参与权，保护投资者的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件， 以及《浙江双元科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定和 要求，结合公司实际情况，特制定本实施细则。 第二条 本细则所称累积投票制，是指股东会在选举两名以上董事时采用的一种 投票方式，即股东会选举董事时，股东所持的每一股份拥有与该次股东会拟选举董事 总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的 乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位 候选董事。 第三条 本细则所称"董事"包括独立董事和非独立董事。但职工代表担任的董 事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。 股东会选举产生 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 满足特定情形时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[4] 股东会通知相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[16] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 现场会议召开地点变更，需在召开日前至少2个工作日公告并说明原因[20] 股东会提案与召集 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 股东自行召集股东会，在决议作出前持股比例不得低于10%[12] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 公司特定对外担保行为须经股东会审议通过[6] 股东会决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[26] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[26] - 关联交易普通决议需非关联股东表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 其他规定 - 股东会网络投票开始、结束时间有规定[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[16] - 会议记录保存期限不少于10年[24] - 股东买入超规定比例股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入总数[27] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[27] - 非独立董事和独立董事候选人由董事会或持股1%以上股东提名[29] - 股东会选举董事实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行[29] - 股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按时间顺序表决[30] - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[32] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违规决议[33] - 本规则由公司股东会授权董事会拟订并负责解释[35] - 本规则经公司股东会审议批准后生效[35]

浙江双元科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 浙江双元科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化浙江双元科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会（以下 简称"董事会"）决策功能，加强内部监督和风险控制，完善公司法人治理结构、规 范公司审计工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《浙江双元科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 有关规定，公司设立审计委员会（以下简称"委员会"），并制定本工作细则。 第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 委员会对董事会负责，向董事会报告工作；委员会的提案提交董事会审议决定。 第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任，但独立董事 成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由委员会根据本细则规定补足委员人数。 第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就 辞 ...

会计师事务所选聘流程 - 选聘需经审计委员会审议同意，提交董事会审议，由股东会决定[3] - 聘期1年，期满可续聘[9] - 对符合要求的续聘可采用单一选聘方式[14] 评价标准与费用规定 - 评价时质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 审计费用较上一年度下降20%以上（含）需说明情况[11] 人员任职期限 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次上市审计业务，上市后连续执行期限不超过2年[12] 其他规定 - 解聘或不再续聘需提前30天通知[17] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] - 每年需披露履职评估和监督职责报告，变更时披露相关情况[22] - 选聘加强信息安全管理能力审查，合同明确责任[24] - 文件资料保存至少10年[25]

委员会构成 - 委员会由三名公司董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议需出席委员过半数通过[11] - 原则上现场会议，必要时可视频、电话召开[11] 其他 - 可聘请中介机构，费用公司支付[13] - 细则自董事会决议通过实施，解释权归董事会[15]