核心观点 - 浙江双元科技股份有限公司制定董事会秘书工作制度 明确董事会秘书的职责 聘任资格 解聘条件及工作程序 以规范公司治理和信息披露管理 [1][2][3] 总则 - 董事会秘书为公司高级管理人员 担任公司与证券交易所的联络人 [1] - 董事会秘书需遵守法律法规和公司章程 履行忠实和勤勉义务 [1] - 公司可聘任证券事务代表协助董事会秘书工作 证券事务代表需在12个月内取得董事会秘书资格证书 [1] 聘任 解聘及任职资格 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 [1] - 董事会秘书需具备良好职业道德 财务 管理 法律专业知识 工作经验及证券交易所认可的资格证书 [1] - 存在无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任 失信被执行人 行政处罚等11种情形者不得担任董事会秘书 [2] - 公司需在董事会秘书离职后3个月内聘任新秘书 空缺期间由董事或高级管理人员代行职责 [3] - 董事会秘书空缺超过3个月时 由法定代表人代行职责 [4] - 董事会秘书被解聘需有充足理由 离任需接受审查并办理移交手续 [4] 职责 - 董事会秘书负责公司信息披露管理 包括信息发布 制度完善 督促披露 保密工作及内幕信息登记 [5] - 协助公司治理机制建设 包括筹备会议 建立健全内控制度 避免同业竞争 规范关联交易及推动激励约束机制 [5] - 负责投资者关系管理 完善沟通和服务机制 [6] - 负责股权管理事务 包括股东持股资料保管 限售股办理及督促遵守股份买卖规定 [6] - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组事务 [6] - 组织规范运作培训 提示董事和高级管理人员履行忠实勤勉义务 [6][7] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 查阅相关文件 并要求提供资料和信息 [7] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事和高级管理人员应予以配合 [7] - 董事会秘书需列席重大会议 并签订保密协议 持续履行保密义务 [7] 附则 - 本制度经董事会批准后实施 解释权属于董事会 [8] - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [8]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬制度 旨在完善激励与约束机制 提升经营管理效益 [1] - 制度遵循按劳分配与责权利结合 收入与公司效益挂钩 薪酬与长远发展结合 符合市场价值规律 公开透明五大原则 [3] - 薪酬标准根据身份 工作性质 责任风险压力差异化设定 独立董事年度津贴为6万元人民币（含税）[2] - 薪酬管理机构明确股东会确定董事津贴 董事会审批高管薪酬 薪酬与考核委员会负责考核 [1][2] 适用对象 - 包括独立董事 非独立董事（含职工代表董事 内部董事 外部董事）及高级管理人员 [1] - 高级管理人员涵盖总经理 副总经理 总工程师 董事会秘书 财务总监等公司章程规定人员 [1] 薪酬标准与发放 - 独立董事年度津贴6万元人民币（含税）每12个月支付一次 差旅及合理费用可报销 [2] - 非独立董事按具体职务领取薪酬 不额外领取董事津贴 [2] - 高级管理人员根据职务按公司薪酬标准与绩效考核办法领取薪酬 [2] - 独立董事津贴自股东会通过任职决议后每12个月支付 内部董事及高管薪酬按公司管理制度执行 [2] - 薪酬发放时代扣代缴个人所得税 [2] 薪酬调整机制 - 薪酬体系随公司经营状况变化调整 参考同行业薪资增幅水平 通胀水平 公司盈利状况 组织结构调整四大依据 [4] - 董事会薪酬与考核委员会可审批临时专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [4] 管理与追责 - 独立董事离任或自愿放弃津贴则次月起停发 [3] - 董事或高管违反法律法规 公司章程或损害公司利益时 公司有权解除职务 扣减或取消绩效奖金 并追索已发放部分 [3] 制度实施 - 制度由董事会解释 经股东会审议通过后实施 修改程序相同 [5]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构 保障全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《管理办法》及《公司章程》等法规制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] 独立董事义务与任职限制 - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务 独立履行职责不受主要股东影响 [2] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 确保有足够履职时间 [2] - 公司设置3名独立董事 占比不低于董事会成员三分之一 且须包含至少一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格/会计相关高级职称或博士学位/经济管理高级职称且具备会计岗位经验等条件之一 [2] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉法律法规 拥有5年以上法律/会计/经济相关工作经验 [3] - 禁止任职人员包括：公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十名股东及其直系亲属 在持股5%以上股东处任职人员等 [3][4] - 需无重大失信记录 最近36个月内未受证券期货违法犯罪处罚或立案调查 未受交易所公开谴责 [5] 提名与选举机制 - 独立董事候选人由董事会或持有1%以上股份股东提名 经股东会选举决定 [5] - 提名人需核实候选人任职资格与独立性 并作出声明与承诺 [6] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [8] 任期与更换规定 - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但不得超过六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再提名 [8] - 连续两次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事代出席 董事会需在30日内提议解除职务 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因 若辞职导致独立董事比例不足需在60日内补选 [9] 职责与履职方式 - 独立董事需参与董事会决策 监督重大利益冲突事项 提供专业建议 [9] - 独立董事特别职权包括：独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会 公开征集股东权利 对损害权益事项发表意见 [10] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代出席 [12] 专门委员会与履职保障 - 董事会设审计/战略/提名/薪酬与考核等专门委员会 审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [13] - 公司需为独立董事提供履职条件 保障知情权 及时提供会议资料 至少保存十年 [18][19] - 独立董事行使职权受阻时可向董事会说明情况 必要时向证监会和交易所报告 [19] 独立董事专门会议 - 公司需定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议特定事项 [16] - 会议可采用现场/通讯等方式 由过半数独立董事推举召集人 表决实行一人一票 [17] - 会议记录需载明独立董事意见 独立董事需制作详细工作记录 [17] 津贴与披露要求 - 公司需给予独立董事适当津贴 标准由董事会制定并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [20] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履职情况 包括出席会议次数/参与委员会工作/与中小股东沟通等内容 [14] - 对董事会议案投反对或弃权票需说明理由 公司需披露异议意见 [15] - 对重大事项出具的独立意见需包含基本情况/合法合规性/对中小股东影响/结论性意见等内容 [16]

审计委员会设立依据与定位 - 为强化董事会决策功能并加强内部监督和风险控制 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》等规定设立审计委员会 [1] - 审计委员会是董事会下设专门委员会 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 对董事会负责并报告工作 [1] - 委员会成员须保证足够时间和精力履行工作职责 勤勉尽责 监督外部审计并指导内部审计工作 促进公司建立有效内部控制及提供真实准确完整的财务报告 [1] 人员组成与任职要求 - 委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事两名 且由具备会计专业人士的独立董事担任召集人 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 主任委员由具备专业会计知识的独立董事担任并经董事会选举 [2] - 委员会任期与董事会一致 委员连选可连任但独立董事连续任职不得超过六年 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规定补足人数 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括审核财务信息及披露 监督评估内外部审计工作 监督评估内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权以及董事会授权的其他事项 [4] - 特定事项需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人等 [4] - 委员会监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 审议决定聘用机构并建议审计费用 [5] 监督与评估职能 - 委员会至少每年向董事会提交对外部审计机构履职情况的评估报告及监督职责履行情况报告 [6] - 监督评估内部审计工作 包括指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计计划 督促计划实施 指导内部审计机构运作及报告工作进度等 [6] - 委员会应监督指导内部审计机构至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 衍生品交易 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况以及大额资金往来情况 [6] 议事规则与会议安排 - 委员会会议分为定期会议和临时会议 由主任委员召集主持 每季度至少召开一次会议 临时会议可在两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过 利害关系委员需回避讨论及表决 无法形成有效审议意见时事项由董事会直接审议 [8] - 会议原则上采用现场形式 必要时可用视频或电话方式 表决方式为投票表决 委员须亲自出席会议或以通讯方式出席并对审议事项表达明确意见 [9] 其他运作机制 - 公司须为委员会提供必要工作条件并配备专门人员或机构承担日常工作联络 会议组织 材料准备和档案管理等 管理层及相关部门须配合委员会履行职责 [2] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 委员会认为必要时可要求公司财务人员 外部审计机构代表 内部审计人员 法律顾问等列席会议并提供必要信息 [7][9] - 委员会会议须制作会议记录 出席人员需签字 公司需妥善保存记录 所有人员对会议事项负有保密义务不得擅自泄露相关信息 [9]

总经理任职资格 - 总经理需具备丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，并具有较强的经营管理能力 [1] - 总经理需具备调动员工积极性、建立合理组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力 [1] - 总经理需具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务并熟悉国家相关政策、法律、法规 [1] - 总经理需诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道，且精力充沛，有较强使命感和开拓进取精神 [1] - 国家公务员不得兼任公司总经理 [2] - 总经理每届任期三年，期满经董事会继续聘任可以连任 [2] 总经理任免与解聘 - 公司设总经理一名，可设副总经理若干名 [2] - 总经理解聘必须由董事会作出决议，并向本人提出解聘理由 [2] - 总经理可在任期届满前提出辞职，具体程序和办法由劳务合同规定 [2] - 公司违反法律法规或公司章程聘任总经理的，该聘任无效 [2] 总经理职权范围 - 总经理主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作 [2] - 总经理组织实施公司年度经营计划和投资方案 [2] - 总经理拟订公司内部管理机构设置方案 [2] - 总经理行使公司章程或董事会授予的其他职权，并列席董事会会议 [3] - 总经理在紧急情况下对非职权范围内但需立即决定的生产行政问题有临时处置权，事后需向董事会报告 [3] 副总经理职权与代理 - 副总经理作为总经理助手，受委托分管日常经营管理工作并签发业务文件 [3] - 总经理因故不能履行职务时，副总经理可受委托代行总经理职权 [3] - 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行部分或全部职权，若代职超过30个工作日需由董事会决定代理人选 [3] 总经理办公会议机制 - 总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展重大事项及各部门提交审议事项，参与人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，必要时扩大至部门经理 [4] - 会议根据实际需要适时召开，总经理可随时召集临时会议 [4] - 会议由总经理召集主持，若总经理不能履行职责则指定一名高级管理人员代为主持 [4] - 会议讨论事项若未能达成一致意见，由总经理作出决定 [4] - 会议记录需完整保存并作为公司档案保管 [4] 总经理核心职责 - 总经理需维护公司企业法人财产权，确保公司资产保值增值 [4] - 总经理需严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，不得变更董事会决议或越权行使职权 [4] - 总经理需组织实施董事会确定的工作任务和生产经营经济指标，推行经济责任制保证完成目标 [4] - 总经理需分析市场信息以增强企业市场应变能力和竞争力 [4] - 总经理需推行全面质量管理体系，推进技术进步和现代化管理以提高经济效益 [4] - 总经理需接受董事会监督，对质询提供真实、完整、及时的信息 [4] - 总经理需定期向董事会报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表 [6] - 公司发生对证券价格产生较大影响的重大事件时，总经理需及时向董事会报告 [6] 高级管理人员行为准则 - 高级管理人员需遵守法律法规和公司章程，忠实履行职责并维护公司利益，当自身利益与公司冲突时以公司最大利益为准则 [5] - 禁止高级管理人员未经股东会同意与公司订立合同或交易、利用内幕消息谋利、自营或为他人经营同类业务 [5] - 禁止高级管理人员利用职权收受贿赂、侵占公司财产、挪用资金、未经同意将资金借贷给他人 [6] - 禁止高级管理人员未经同意利用职务谋取公司商业机会、接受交易佣金归为己有、以个人名义存储公司资金 [6] - 禁止高级管理人员违反规定以公司资产为股东或个人债务提供担保，或擅自披露公司秘密信息（法律、公众利益或自身合法利益要求除外） [6] 细则实施与修改 - 本细则经董事会审议批准后实施，自通过之日起执行 [7] - 本细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行，若与后续法律法规或公司章程冲突则以后者为准 [7] - 本细则修改由董事会拟订生效，解释权属于董事会 [7]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [1] - 委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [1] - 委员会设主任委员1名 由董事长担任 负责主持工作 [1] 委员会职责权限 - 负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对相关事项的实施进行检查 [6] - 处理董事会授权的其他事宜及相关法律法规涉及事项 [6] 决策程序机制 - 董事会办公室负责委员会决策前期准备工作 [4] - 公司有关部门或控股企业需上报项目意向 初步可行性报告等资料 [4] - 董事会办公室进行初审后提出立项意见报委员会 [4] - 董事会办公室进行评审后向委员会提交正式提案 [4] 议事规则 - 委员会每年至少召开1次会议 [5] - 会议通知需提前3天发出 紧急情况下可口头通知 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经出席会议委员过半数通过 [5] - 会议原则上采用现场形式 必要时可采用视频电话方式 [7] - 会议记录由董事会秘书保存 委员需签字确认 [7] 运作保障机制 - 委员会可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] - 委员对会议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [7] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [7]

委员会设立依据与性质 - 为建立高级管理人员业绩考核与评价体系及薪酬管理制度 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 委员会为董事会下设专门机构 直接对董事会负责 主要职能包括董事及高级管理人员的薪酬与考核建议 [1][2] 人员组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中包含两名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并通过董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持工作 [1] - 任期与董事会一致 委员不再任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [2] 职责权限范围 - 制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 包括薪酬决定机制 股权激励计划 员工持股计划等事项 [2] - 就薪酬事项 股权激励行权条件 子公司持股计划等向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [2] 决策与考评程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件与任职期限 形成决定后提交董事会审议 [3] - 考评需提供财务指标 经营指标 职责范围 业绩完成情况 创利能力及薪酬分配测算依据 [3] - 通过述职 绩效评价 薪酬分配政策提出报酬数额与奖励方式 表决后报董事会 [3] 会议制度与运作机制 - 会议每年至少召开一次 需提前三天通知 紧急情况下可口头通知 [4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [4] - 可采用现场 视频或电话形式召开 表决方式为投票 [4] - 可邀请董事 高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [4] 记录与信息披露 - 会议记录需包含日期 地点 主持人 参会人 议程及表决结果 由参会委员签名并由董事会秘书保存 [5] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [5] - 参会人员对议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] 附则与细则效力 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施 [5] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法规冲突需立即修订并报董事会审议 [5] - 解释权归属公司董事会 [5]

委员会设立与依据 - 为规范管理人员产生及完善治理结构设立董事会提名委员会 [1] - 依据包括公司法、上市公司独立董事管理办法及科创板自律监管指引等规定 [1] 人员组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [1] - 设主任委员一名由独立董事担任 负责主持工作 [1] - 任期与董事会一致 委员不再任董事时自动失去资格 [2] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员选择标准和程序 [2] - 对董事及高级管理人员人选进行遴选和审核 [2] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [2] - 需对被提名人任职资格形成明确审查意见 [2] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限 [3] - 选聘程序包括需求研究、广泛搜寻人选、资格审查及征求被提名人意见等步骤 [3] - 需向董事会提交候选人建议及相关材料 [3] 会议制度 - 会议为不定期举行 需提前三天通知 紧急情况下可口头通知 [4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [4] - 可采用现场、视频或电话形式召开 表决方式为投票 [4] - 可邀请董事、高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [4] 会议记录与保密 - 会议记录需记载日期、主持人、参加人及表决结果等要素 由董事会秘书保存 [5] - 出席会议人员均负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施 [5] - 解释权归属董事会 未尽事宜按国家法律及公司章程执行 [5]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构，依法行使包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用或解聘会计师事务所、审议担保事项、变更募集资金用途、审议股权激励和员工持股计划等职权 [1][2] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，但其他职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [2] - 公司对外担保行为需经股东会审议通过的情形包括：本公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保、本公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保、一年内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保、对股东实际控制人及其关联方提供的担保 [2][3][4] - 股东会审议为关联人提供担保的议案时，关联股东不得参与表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有效表决权股份数的过半数通过，公司为全资子公司或控股子公司提供担保且符合特定条件时可豁免部分担保审议要求 [4] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开 [1] - 临时股东会召开情形包括：董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议、法律法规或公司章程规定的其他情形 [2] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可向董事会请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内提出书面反馈意见，若董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则应在收到请求后5日内发出通知 [6] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，须书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担 [6][7][8] 股东会提案与通知 - 股东会提案内容应属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律法规和公司章程规定 [8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 [8] - 股东会通知包括会议时间地点期限、审议事项提案、股东出席及委托代理人权限说明、股权登记日、会务联系人信息、网络或其他方式表决时间及程序等内容 [9] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不早于现场会议结束当日下午3:00，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [9] - 股东会通知发出后无正当理由不应延期或取消，若需延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因 [10] 股东会召开与表决 - 股东会应在公司住所地或公司章程规定地点召开，以现场会议形式为主，可同时采用电子通信方式，公司应提供网络投票便利 [11] - 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举一名董事主持，审计委员会或股东自行召集的股东会由相应召集人或推举代表主持 [13][14] - 股东会表决实行普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过 [16] - 特别决议事项包括公司增加或减少注册资本、分立合并解散清算、修改公司章程、一年内购买出售重大资产或提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%、股权激励计划等 [16] - 股东会选举董事时应实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行，选举两名以上独立董事时必须实行累积投票制 [19][20] 股东会决议与记录 - 股东会决议应及时公告，公告中列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及比例、表决方式、每项提案表决结果和决议详细内容 [22] - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，记录内容包括会议时间地点议程召集人、主持人及列席人员、出席股东和代理人人数及所持股份比例、提案审议经过发言要点表决结果、股东质询意见及答复、律师计票人监票人姓名等 [14][15] - 会议记录与现场出席股东签名册、代理出席委托书、网络及其他方式表决情况资料一并保存，保存期限不少于10年 [15] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效，会议召集程序表决方式违反法律法规公司章程或本规则，或决议内容违反公司章程或本规则的，股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [22][23]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 同时需聘任一名证券事务代表协助工作 [1] - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配及弥补亏损方案 制订注册资本变更及证券发行方案 拟订重大收购合并及分立方案 决定对外投资及担保事项 设置内部管理机构 聘任解聘高管 制定基本管理制度 管理信息披露事项等 [1][3] - 董事会职权需集体行使 不得授权他人 重大事项需集体决策审批 超股东会授权范围事项需提交股东会审议 [2] 会议类型与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前十日书面通知 [2][4] - 临时会议在代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 证券监管部门要求或公司章程规定时召开 [4] - 定期会议提案需提前十日递交 临时会议提案需提交载明提议人 理由 时间 地点 明确提案等内容的书面材料 [2][4] 会议召集与通知 - 董事会会议由董事长召集主持 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持 [5] - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日通知 可通过专人送达 邮寄 传真 电子邮件等方式 紧急情况下可口头通知但需说明情况 [5] - 会议通知需包含会议日期地点 期限 事由议题 发出日期等内容 变更通知需提前三日发出或取得全体董事认可 [5][7] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 但需明确授权范围 [7][8] - 表决实行一人一票 以记名书面方式进行 表决意向分为同意反对弃权 表决结果由董事会秘书在独立董事监督下统计 [11] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 关联交易事项需回避表决 [12] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需记录会议日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 表决结果等内容 并可制作会议纪要和决议记录 [14] - 与会董事需对会议记录 纪要及决议记录签字确认 有不同意见可书面说明 董事会秘书及记录人也需签字 [15] - 会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 期限十年以上 [16] 规则制定与执行 - 本规则根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 由董事会负责解释 自股东会审议批准之日起生效 [17] - 规则所称"以上""以下"包括本数 "超过"不含本数 未尽事宜按法律法规 监管规定及公司章程执行 [17]