公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使[7] - 董事会成员人数由5名增加至7名 其中独立董事3名 非独立董事4名[8] - 同步废止《监事会议事规则》等与监事相关的内部制度[7] 公司章程修订 - 根据《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》对公司章程进行系统性修订[9] - 修订后章程需提交股东大会审议通过 并由管理层办理工商变更登记[9] - 最新公司章程全文在上海证券交易所网站同步披露[9] 利润分配方案 - 2025年半年度拟每10股派发现金红利1.25元（含税）[4] - 以总股本59,142,700股扣减回购股份543,996股后的58,598,704股为基数[4] - 合计派发现金红利7,324,838元 占半年度归母净利润比例20.06%[4] 制度体系更新 - 根据最新监管要求修订和新增部分内部治理制度[9] - 部分制度需经股东大会审议通过后生效[9] - 全部制度文件在上海证券交易所网站完成披露[9]

募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储 并与5家银行签订三方监管协议[1] - 截至2025年6月30日共设立5个募集资金专户 具体存储情况详见专项表格[2] 募集资金实际使用情况 - 累计投入募集资金71,130.89万元 用于智能测控装备生产基地、研发中心、营销网络建设及补充流动资金等项目[2] - 使用超募资金进行股份回购 实际回购543,996股（占总股本0.92%） 支付资金3,001万元[8] - 不存在募投项目先期投入置换、闲置资金补充流动资金、超募资金用于新项目或节余资金使用等情况[3][4][7] 闲置资金现金管理 - 2024年4月及2025年4月分别批准使用不超过8亿元闲置募集资金进行现金管理 投资安全性高的理财产品或存款类产品[5][6] - 截至2025年6月30日 现金管理余额为2.28亿元[6] 外汇支付及资金置换安排 - 董事会批准使用自有外汇支付募投项目境外采购款项 后续以募集资金等额置换[10][13] - 建立专项操作流程：按月汇总外汇支付明细 经审批后从募集专户划转资金至自有账户[14] - 该安排有利于提高资金使用效率 且不改变募集资金投向[15] 募投项目延期情况 - 智能测控装备生产基地及研发中心项目延期 因总部大楼装修进度、设备采购及研发进度等因素影响[22] - 项目投资内容、总额及实施主体均保持不变[22][24] - 已制定措施加强募集资金监管 优化资源配置保障项目按期完成[23] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 其职能由董事会审计委员会承接[31] - 董事会成员由5名增至7名（含3名独立董事） 提名韩雁为独立董事候选人[34][35] - 拟修订公司章程相应条款 相关议案将提交2025年第一次临时股东大会审议[34][37] 财务表现及核心竞争力 - 2025年上半年营收同比下降 因新能源行业投资放缓导致设备验收金额减少[66] - 净利润下降除营收因素外 还受银行利率下行影响利息收入减少[66] - 经营活动现金流改善 因加强应收账款催收力度[66] - 技术优势体现在自主研发的传感器、图像处理板卡及软件算法等领域 2022年获评国家级专精特新"小巨人"企业[68][69] - 具备跨行业应用拓展能力 为新能源电池、薄膜、造纸等领域提供测控一体化解决方案[70][71] 行业风险提示 - 新能源电池领域客户集中度较高 存在大客户依赖风险[62] - 原材料依赖进口芯片及β放射源 面临供应不足及成本上涨风险[65] - 新能源行业周期性投资放缓可能影响业绩持续增长[64]

公司财务表现 - 2025年上半年营业收入为1.61亿元，同比下降9.39% [3] - 归属于上市公司股东的净利润为3650.72万元，同比下降28.53% [3] - 经营活动产生的现金流量净额为9683.09万元，上年同期为-744.15万元 [3] - 研发费用为1965.22万元，占营业收入比例为12.17%，同比上升1.25个百分点 [3] 业务与产品 - 公司专注于在线自动化测控系统和机器视觉智能检测系统的研发、生产和销售 [4] - 主要产品包括极片面密度在线测控系统、薄膜厚度在线测控系统、WIS视觉检测系统等，应用于新能源电池、薄膜、无纺布及卫材、造纸等领域 [5][6] - 采用直销模式，通过展会、行业会议和老客户推荐获取新客户 [8] 研发与技术进展 - 截至2025年6月30日，研发人员数量为121人，占公司总人数的25.37% [25] - 累计获得发明专利51个，实用新型专利24个，外观设计专利3个，软件著作权65个 [24] - 技术研发向半导体量检测领域拓展，全自动晶圆AOI量检测系统和晶圆在线光谱量测系统已研发完成 [12] - 基于AI的缺陷检测系统深度开发与优化，AI训练平台数据集的自动化标注、数据增强等功能已完成 [13] 市场与订单情况 - 截至2025年6月30日，公司在手订单含税金额为8.61亿元 [11] - 产品已销售至美国、日本、土耳其、越南等国家 [14] - 与新能源电池行业的蜂巢能源、欣旺达、亿纬锂能等知名企业建立了稳定的合作关系 [18] 行业发展趋势 - 工业自动化是各国大力推进的方向，AMR Analysis预计2027年中国工业控制系统市场规模将达到151.6亿美元 [4] - 机器视觉产业高速发展，机器视觉产业联盟预计2025年中国机器视觉产业市场规模达到393.13亿元 [5] - 在线自动化测控系统和机器视觉智能检测系统在高速、宽幅生产场景下优势明显 [16] 公司战略与规划 - 持续开拓海外市场，加强海外市场的开拓及运营力度 [14] - 募投项目按计划有序推进，生产基地项目总部大楼正在装修中，预计于2025年正式入驻 [14] - 推进组织机构规整化、业务流程简明化，提升企业管理水平和效能 [15]

利润分配方案核心内容 - 公司拟每10股派发现金红利1.25元（含税）不实施送红股或资本公积金转增股本 [1] - 分配总额为7,324,838元（含税）占2025年半年度归母净利润比例为20.06% [1] - 以总股本59,142,700股扣减回购专户543,996股后的58,598,704股为实际分配基数 [1] 财务数据依据 - 截至2025年6月30日母公司未分配利润为212,930,716.09元（未经审计） [1] - 回购专用账户持有的543,996股不参与利润分配 [1] 实施安排与调整机制 - 若股权登记日前总股本变动将维持分配总额不变并相应调整每股分配比例 [1][2] - 具体实施日期以权益分派公告明确的股权登记日为准 [1] - 方案已获第二届董事会第八次会议审议通过无需提交股东大会审议 [2] 资金状况影响 - 利润分配方案综合考虑公司盈利情况、发展阶段及未来资金需求 [2] - 现金分红不会对经营现金流产生重大影响且不影响正常经营与长期发展 [2]

公司基本情况 - 公司股票代码688623在上海证券交易所科创板上市交易 [2] - 公司董事会秘书泮茜茜和证券事务代表包黎丹联系方式为0571-88854902 电子邮箱info_zjusy@163com [2] - 办公地址位于杭州市莫干山路1418号标准厂房2号楼 [2] 财务表现 - 2025年上半年营业收入16150万元 同比下降939% [2] - 归属于上市公司股东的净利润3651万元 同比下降2853% [4] - 利润总额3976万元 同比下降3002% [4] - 总资产26087亿元 较上年度末下降219% [2] - 加权平均净资产收益率170% 同比下降062个百分点 [4] - 基本每股收益062元/股 同比下降2791% [4] 现金流与研发投入 - 经营活动产生的现金流量净额9683万元 较上年同期-744万元大幅改善 [4] - 研发投入占营业收入比例1217% 同比增加125个百分点 [4] 股东结构 - 截至报告期末股东总数为7653户 [4] - 控股股东杭州凯毕特投资管理有限公司持股3921% 持有2319万股 [4] - 实际控制人郑建直接持股1223% 持有723万股 [4] - 前十大股东中包含杭州丰泉汇投资管理合伙企业持股882% 胡美琴持股686% [4][5] 利润分配方案 - 公司拟每10股派发现金红利125元（含税） [1] - 以总股本5914万股扣减回购543996股后的58599万股为基数 [1] - 合计派发现金红利73248万元 [1] - 分配方案已获董事会和监事会审议通过 无需提交股东大会 [2]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第八次会议于2025年8月25日以现场会议方式召开 由董事长郑建主持 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件发出 全体5名董事实际出席 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告及财务文件审议 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制符合法律法规且真实反映财务状况 [1][2] - 半年度募集资金存放与使用情况专项报告获通过 确认无违规使用情形 [2] - 2025年半年度利润分配方案获全票通过 考虑盈利状况和现金流因素 [2][3] 募集资金管理操作 - 批准使用超募资金3.04亿元永久补充流动资金 占超募资金总额10.15亿元的29.96% [4] - 同意使用自有外汇支付募投项目并以募集资金等额置换 旨在提高资金效率 [4][5] - 部分募投项目延期获通过 强调未改变投资总额和实施主体 [5] 公司治理结构变更 - 董事会人数由5人调整为7人 同时取消监事会 [5][6] - 修订《公司章程》及相关制度以符合新《公司法》和科创板监管要求 [6][7] - 增选韩雁女士为第二届董事会独立董事候选人 [7][8] 组织架构与股东大会安排 - 调整公司组织架构以提升管理水平和运营效率 [7] - 决定于2025年9月10日召开第一次临时股东大会 采用现场与网络投票结合方式 [8]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第六次会议于2025年8月25日以现场会议方式召开 [1] - 会议应出席监事3名 实际出席监事3名 由监事会主席胡宜贞主持 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》等规定 [1] 半年度报告及摘要审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为编制程序符合法律法规 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年半年度财务状况和经营成果 [1] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [2] 募集资金使用情况 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [2] - 公司严格按照规定管理募集资金 不存在违规使用情形 [2] - 专项报告真实准确完整反映募集资金存放与使用情况 [2] 半年度利润分配方案 - 审议通过2025年半年度利润分配方案 符合法律法规和公司章程 [2] - 方案决策程序合法合规 符合公司战略规划 [2] - 有利于建立稳定投资回报机制 不损害股东利益 [2] 超募资金使用安排 - 同意使用部分超募资金永久补充流动资金 提高资金使用效率 [3] - 可降低财务成本 提升盈利能力 符合全体股东利益 [3] - 不影响募集资金投资项目正常开展 不改变资金用途 [3] 外汇支付与资金置换 - 同意使用自有外汇支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换 [4][5] - 制定相应操作流程 有利于提高募集资金使用效率 [5] - 不影响募投项目正常进行 不改变募集资金投向 [5] 募投项目延期安排 - 同意部分募投项目延期 仅涉及项目达到预定可使用状态时间变化 [6] - 未改变募集资金用途 实施主体 投资总额等实质性内容 [6] - 不损害股东利益 符合监管机构相关规定 [6] 公司治理结构变更 - 同意取消监事会 增加董事会人数及修订公司章程 [6] - 监事会职权将由董事会审计委员会行使 [6] - 相关制度变更符合《上市公司章程指引》等最新规定 [6]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月10日14:00在杭州市莫干山路1418号公司三楼会议室召开，采用现场投票与网络投票结合方式[1][5] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，互联网投票时间为9:15-15:00[1][5] - 股权登记日为2025年9月3日，A股股东可登记参会[6][7] 审议议案内容 - 主要审议五项议案：取消监事会并增加董事会人数及修订《公司章程》、修订董高薪酬制度、修订资金占用管理制度、使用部分超募资金永久补充流动资金、增选第二届董事会独立董事[3][9] - 议案已通过第二届董事会第八次会议及监事会第六次会议审议，于2025年8月26日公开披露[3] - 本次会议无需要回避表决的关联股东[4] 投票及登记安排 - 股东可通过交易系统终端或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)参与网络投票，首次需完成身份认证[6] - 登记时间为2025年9月8日8:30-12:00及13:00-17:00，支持信函、电子邮件及现场登记，需提供股东账户卡及身份证明[7][8] - 融资融券、沪股通投资者投票需按科创板监管指引执行[1]

提升经营质量 - 募投项目按计划有序推进 生产基地总部大楼正在装修中 预计2025年正式入驻 解决产能瓶颈并提高自主研发能力 [1] - 推进组织机构规整化 业务流程简明化和责任权利岗位化 完善组织架构和管理体系 通过目标量化考核提升运营效率 [1] - 全面推行降本增效理念 强化合规管理和风险管理 利用信息化手段提升企业管理水平和效能 [1] 研发投入与技术创新 - 2025年上半年研发费用1965.22万元 研发人员121人 涵盖高性能相机 AI人工智能 结构光学等研发方向 [2] - 持续研发高精度传感器和工业线阵相机 开发机器视觉算法和图像处理软件 提升系统智能化水平 [2] - 全自动晶圆AOI量检测系统和晶圆在线光谱量测系统研发完成 晶圆AOI位错检测系统已获小批量正式订单 [2] AI技术开发与应用 - 开发AI训练平台 整合自动化标注 数据增强 数据清洗 AI训练和多模型适配功能 支持正负样本数据训练 [3] - 研发AI智能相机样机 硬件制造完成并开始调试 实现AI算力边缘化高速实时处理 提升检测速度 [3] - AI训练平台和智能相机将形成新业务增长点 助力各行业自动化智能化发展 [3] 公司治理与内部控制 - 2025年上半年召开1次股东大会 1次董事会 1次监事会和3次董事会专门委员会 有效发挥治理职能 [5] - 完善治理结构和内部控制 建立权责分工明确的工作流程 明确各部门职责和目标 [5] - 对董监高进行合规提醒 增进关键少数人员合规意识 提升公司治理水平和科学决策能力 [5] 投资者回报与股东价值 - 完成首次股份回购 实际回购543996股 占总股本0.92% 回购均价55.16元/股 支付总额30006739.36元 [5] - 实施2024年度现金分红 每股派发现金红利1.072元（含税） [6] - 拟实施2025年中期分红 每10股派发现金红利1.25元（含税） 合计派发现金红利7324838元 占半年度净利润20.06% [6] 投资者沟通与信息披露 - 严格遵守信息披露真实准确完整及时公平原则 报告期内未发生信息披露违规事件 [6] - 召开2024年年度暨2025年一季度业绩说明会 通过上证e互动平台 热线和邮箱与投资者保持密切沟通 [6] - 及时解答投资者问题 听取意见和建议 增强中小投资者参与度 [6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [1] - 董事会成员人数由5名增加至7名 其中独立董事3名 非独立董事4名 [1] - 相应废止《监事会议事规则》等与监事或监事会相关的内部制度 [1] 公司章程修订 - 全面修订《公司章程》以符合最新法律法规及规范性文件要求 [2] - 修订内容涉及法定代表人条款 新增法定代表人责任与追偿机制 [6] - 明确股份财务资助规则 累计总额不得超过已发行股本总额10% [6] - 调整股份回购情形及处置时限 明确三年内转让或注销要求 [7] - 完善股东权利条款 新增会计账簿查阅权及控股股东行为规范 [10][16] - 优化股东大会（现称股东会）召集程序 将提案股东持股要求从3%降至1% [24] 内部制度更新 - 修订《股东大会议事规则》等6项现有制度 [4] - 新增《审计委员会议事规则》《对外担保管理制度》2项制度 [4] - 部分制度需经股东大会审议通过后生效 [4] - 所有制度文件在上海证券交易所网站同步披露 [4] 股份与股东管理 - 公司股份总数保持5,914.27万股 均为普通股 [6] - 强化控股股东义务 新增不得占用资金、不得强制担保等9项规定 [16] - 完善股东会职权 将发行公司债券审议权授权董事会行使 [18] - 新增股东会决议不成立情形认定标准 包括未召开会议、未达表决权数等 [11]