总经理任职资格 - 总经理需具备丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，并具有较强的经营管理能力 [1] - 总经理需具备调动员工积极性、建立合理组织机构、协调内外关系和统揽全局的能力 [1] - 总经理需具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通业务并熟悉国家相关政策、法律、法规 [1] - 总经理需诚信勤勉、廉洁奉公、正直公道，且精力充沛，有较强使命感和开拓进取精神 [1] - 国家公务员不得兼任公司总经理 [2] - 总经理每届任期三年，期满经董事会继续聘任可以连任 [2] 总经理任免与解聘 - 公司设总经理一名，可设副总经理若干名 [2] - 总经理解聘必须由董事会作出决议，并向本人提出解聘理由 [2] - 总经理可在任期届满前提出辞职，具体程序和办法由劳务合同规定 [2] - 公司违反法律法规或公司章程聘任总经理的，该聘任无效 [2] 总经理职权范围 - 总经理主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作 [2] - 总经理组织实施公司年度经营计划和投资方案 [2] - 总经理拟订公司内部管理机构设置方案 [2] - 总经理行使公司章程或董事会授予的其他职权，并列席董事会会议 [3] - 总经理在紧急情况下对非职权范围内但需立即决定的生产行政问题有临时处置权，事后需向董事会报告 [3] 副总经理职权与代理 - 副总经理作为总经理助手，受委托分管日常经营管理工作并签发业务文件 [3] - 总经理因故不能履行职务时，副总经理可受委托代行总经理职权 [3] - 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总经理代行部分或全部职权，若代职超过30个工作日需由董事会决定代理人选 [3] 总经理办公会议机制 - 总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展重大事项及各部门提交审议事项，参与人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，必要时扩大至部门经理 [4] - 会议根据实际需要适时召开，总经理可随时召集临时会议 [4] - 会议由总经理召集主持，若总经理不能履行职责则指定一名高级管理人员代为主持 [4] - 会议讨论事项若未能达成一致意见，由总经理作出决定 [4] - 会议记录需完整保存并作为公司档案保管 [4] 总经理核心职责 - 总经理需维护公司企业法人财产权，确保公司资产保值增值 [4] - 总经理需严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，不得变更董事会决议或越权行使职权 [4] - 总经理需组织实施董事会确定的工作任务和生产经营经济指标，推行经济责任制保证完成目标 [4] - 总经理需分析市场信息以增强企业市场应变能力和竞争力 [4] - 总经理需推行全面质量管理体系，推进技术进步和现代化管理以提高经济效益 [4] - 总经理需接受董事会监督，对质询提供真实、完整、及时的信息 [4] - 总经理需定期向董事会报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表 [6] - 公司发生对证券价格产生较大影响的重大事件时，总经理需及时向董事会报告 [6] 高级管理人员行为准则 - 高级管理人员需遵守法律法规和公司章程，忠实履行职责并维护公司利益，当自身利益与公司冲突时以公司最大利益为准则 [5] - 禁止高级管理人员未经股东会同意与公司订立合同或交易、利用内幕消息谋利、自营或为他人经营同类业务 [5] - 禁止高级管理人员利用职权收受贿赂、侵占公司财产、挪用资金、未经同意将资金借贷给他人 [6] - 禁止高级管理人员未经同意利用职务谋取公司商业机会、接受交易佣金归为己有、以个人名义存储公司资金 [6] - 禁止高级管理人员违反规定以公司资产为股东或个人债务提供担保，或擅自披露公司秘密信息（法律、公众利益或自身合法利益要求除外） [6] 细则实施与修改 - 本细则经董事会审议批准后实施，自通过之日起执行 [7] - 本细则未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行，若与后续法律法规或公司章程冲突则以后者为准 [7] - 本细则修改由董事会拟订生效，解释权属于董事会 [7]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由3名董事组成 其中至少包括1名独立董事 [1] - 委员会委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 [1] - 委员会设主任委员1名 由董事长担任 负责主持工作 [1] 委员会职责权限 - 负责对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议 [2] - 对重大投资融资方案进行研究并提出建议 [2] - 对重大资本运作 资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [2] - 对相关事项的实施进行检查 [6] - 处理董事会授权的其他事宜及相关法律法规涉及事项 [6] 决策程序机制 - 董事会办公室负责委员会决策前期准备工作 [4] - 公司有关部门或控股企业需上报项目意向 初步可行性报告等资料 [4] - 董事会办公室进行初审后提出立项意见报委员会 [4] - 董事会办公室进行评审后向委员会提交正式提案 [4] 议事规则 - 委员会每年至少召开1次会议 [5] - 会议通知需提前3天发出 紧急情况下可口头通知 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 [5] - 决议需经出席会议委员过半数通过 [5] - 会议原则上采用现场形式 必要时可采用视频电话方式 [7] - 会议记录由董事会秘书保存 委员需签字确认 [7] 运作保障机制 - 委员会可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [7] - 委员对会议事项有保密义务 不得擅自披露信息 [7] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会 [7]

委员会设立依据与性质 - 为建立高级管理人员业绩考核与评价体系及薪酬管理制度 依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规设立董事会薪酬与考核委员会 [1] - 委员会为董事会下设专门机构 直接对董事会负责 主要职能包括董事及高级管理人员的薪酬与考核建议 [1][2] 人员组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中包含两名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并通过董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持工作 [1] - 任期与董事会一致 委员不再任董事时自动失去资格 需按规则补足人数 [2] 职责权限范围 - 制定董事及高级管理人员考核标准与薪酬政策 包括薪酬决定机制 股权激励计划 员工持股计划等事项 [2] - 就薪酬事项 股权激励行权条件 子公司持股计划等向董事会提出建议 [2] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [2] 决策与考评程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件与任职期限 形成决定后提交董事会审议 [3] - 考评需提供财务指标 经营指标 职责范围 业绩完成情况 创利能力及薪酬分配测算依据 [3] - 通过述职 绩效评价 薪酬分配政策提出报酬数额与奖励方式 表决后报董事会 [3] 会议制度与运作机制 - 会议每年至少召开一次 需提前三天通知 紧急情况下可口头通知 [4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [4] - 可采用现场 视频或电话形式召开 表决方式为投票 [4] - 可邀请董事 高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [4] 记录与信息披露 - 会议记录需包含日期 地点 主持人 参会人 议程及表决结果 由参会委员签名并由董事会秘书保存 [5] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 [5] - 参会人员对议事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] 附则与细则效力 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施 [5] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法规冲突需立即修订并报董事会审议 [5] - 解释权归属公司董事会 [5]

委员会设立与依据 - 为规范管理人员产生及完善治理结构设立董事会提名委员会 [1] - 依据包括公司法、上市公司独立董事管理办法及科创板自律监管指引等规定 [1] 人员组成与任期 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占两名 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生 [1] - 设主任委员一名由独立董事担任 负责主持工作 [1] - 任期与董事会一致 委员不再任董事时自动失去资格 [2] 职责权限 - 负责拟定董事及高级管理人员选择标准和程序 [2] - 对董事及高级管理人员人选进行遴选和审核 [2] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [2] - 需对被提名人任职资格形成明确审查意见 [2] 决策程序 - 研究董事及高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限 [3] - 选聘程序包括需求研究、广泛搜寻人选、资格审查及征求被提名人意见等步骤 [3] - 需向董事会提交候选人建议及相关材料 [3] 会议制度 - 会议为不定期举行 需提前三天通知 紧急情况下可口头通知 [4] - 会议需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [4] - 可采用现场、视频或电话形式召开 表决方式为投票 [4] - 可邀请董事、高级管理人员列席 并可聘请中介机构提供专业意见 [4] 会议记录与保密 - 会议记录需记载日期、主持人、参加人及表决结果等要素 由董事会秘书保存 [5] - 出席会议人员均负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] 附则 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施 [5] - 解释权归属董事会 未尽事宜按国家法律及公司章程执行 [5]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构，依法行使包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用或解聘会计师事务所、审议担保事项、变更募集资金用途、审议股权激励和员工持股计划等职权 [1][2] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，但其他职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [2] - 公司对外担保行为需经股东会审议通过的情形包括：本公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保、本公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保、一年内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保、对股东实际控制人及其关联方提供的担保 [2][3][4] - 股东会审议为关联人提供担保的议案时，关联股东不得参与表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有效表决权股份数的过半数通过，公司为全资子公司或控股子公司提供担保且符合特定条件时可豁免部分担保审议要求 [4] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开 [1] - 临时股东会召开情形包括：董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议、法律法规或公司章程规定的其他情形 [2] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可向董事会请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内提出书面反馈意见，若董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则应在收到请求后5日内发出通知 [6] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，须书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担 [6][7][8] 股东会提案与通知 - 股东会提案内容应属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律法规和公司章程规定 [8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 [8] - 股东会通知包括会议时间地点期限、审议事项提案、股东出席及委托代理人权限说明、股权登记日、会务联系人信息、网络或其他方式表决时间及程序等内容 [9] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不早于现场会议结束当日下午3:00，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [9] - 股东会通知发出后无正当理由不应延期或取消，若需延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因 [10] 股东会召开与表决 - 股东会应在公司住所地或公司章程规定地点召开，以现场会议形式为主，可同时采用电子通信方式，公司应提供网络投票便利 [11] - 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举一名董事主持，审计委员会或股东自行召集的股东会由相应召集人或推举代表主持 [13][14] - 股东会表决实行普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过 [16] - 特别决议事项包括公司增加或减少注册资本、分立合并解散清算、修改公司章程、一年内购买出售重大资产或提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%、股权激励计划等 [16] - 股东会选举董事时应实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行，选举两名以上独立董事时必须实行累积投票制 [19][20] 股东会决议与记录 - 股东会决议应及时公告，公告中列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及比例、表决方式、每项提案表决结果和决议详细内容 [22] - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，记录内容包括会议时间地点议程召集人、主持人及列席人员、出席股东和代理人人数及所持股份比例、提案审议经过发言要点表决结果、股东质询意见及答复、律师计票人监票人姓名等 [14][15] - 会议记录与现场出席股东签名册、代理出席委托书、网络及其他方式表决情况资料一并保存，保存期限不少于10年 [15] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效，会议召集程序表决方式违反法律法规公司章程或本规则，或决议内容违反公司章程或本规则的，股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [22][23]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 同时需聘任一名证券事务代表协助工作 [1] - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配及弥补亏损方案 制订注册资本变更及证券发行方案 拟订重大收购合并及分立方案 决定对外投资及担保事项 设置内部管理机构 聘任解聘高管 制定基本管理制度 管理信息披露事项等 [1][3] - 董事会职权需集体行使 不得授权他人 重大事项需集体决策审批 超股东会授权范围事项需提交股东会审议 [2] 会议类型与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前十日书面通知 [2][4] - 临时会议在代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 证券监管部门要求或公司章程规定时召开 [4] - 定期会议提案需提前十日递交 临时会议提案需提交载明提议人 理由 时间 地点 明确提案等内容的书面材料 [2][4] 会议召集与通知 - 董事会会议由董事长召集主持 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持 [5] - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日通知 可通过专人送达 邮寄 传真 电子邮件等方式 紧急情况下可口头通知但需说明情况 [5] - 会议通知需包含会议日期地点 期限 事由议题 发出日期等内容 变更通知需提前三日发出或取得全体董事认可 [5][7] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 但需明确授权范围 [7][8] - 表决实行一人一票 以记名书面方式进行 表决意向分为同意反对弃权 表决结果由董事会秘书在独立董事监督下统计 [11] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 关联交易事项需回避表决 [12] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需记录会议日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 表决结果等内容 并可制作会议纪要和决议记录 [14] - 与会董事需对会议记录 纪要及决议记录签字确认 有不同意见可书面说明 董事会秘书及记录人也需签字 [15] - 会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 期限十年以上 [16] 规则制定与执行 - 本规则根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 由董事会负责解释 自股东会审议批准之日起生效 [17] - 规则所称"以上""以下"包括本数 "超过"不含本数 未尽事宜按法律法规 监管规定及公司章程执行 [17]

公司基本信息 - 公司注册名称为浙江双元科技股份有限公司 英文名称为Zhejiang Shuangyuan Technology Co Ltd [1] - 公司住所位于杭州市莫干山路1418号标准厂房2号楼 邮政编码310015 [1] - 公司于2023年4月17日获证监会注册 首次公开发行人民币普通股1478.57万股 于2023年6月8日在科创板上市 [1] - 公司注册资本为5914.27万元 股本结构为普通股5914.27万股 无其他类别股份 [1][21] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 [1] - 股东会为最高权力机构 董事会由7名董事组成 含1名职工代表董事和3名独立董事 [30][109] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [36] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 总工程师 董事会秘书和财务总监 [1] 股权结构 - 公司设立时发起人包括杭州凯毕特投资管理有限公司（持股57.97%） 郑建（持股18.84%） 杭州丰泉汇投资管理合伙企业（持股13.04%）和胡美琴（持股10.14%） [2] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [1] - 公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让 董事 高级管理人员及核心技术人员每年转让不得超过持股总数的25% [3] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制公司章程等文件权利 [4] - 股东承担遵守法律法规 依认购股份缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [7] - 连续180日单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事 高级管理人员提起诉讼 [6] 股东会议事规则 - 股东会分为年度和临时会议 临时会议在董事人数不足 未弥补亏损达股本1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形下召开 [10] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告 内容包括时间地点 审议事项 股权登记日等 [14] - 股东会决议分普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） 特别决议适用于修改章程 增减注册资本 合并分立等事项 [17] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 临时会议可由代表10%以上表决权股东 1/3以上董事或审计委员会提议召开 [31] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 出席无关联关系董事不足三人时提交股东会审议 [31] - 独立董事具有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利等特别职权 [35] 经营与业务范围 - 公司经营宗旨为专注于工业自动化检测及控制系统技术创新 助力中国工业自动化进程 [1] - 经营范围包括机电仪一体自动化控制系统生产 机械电器仪表自动化产品技术开发服务 工业自动化控制工程设计安装等 [1] 财务与风控规范 - 对外担保需经股东会审议的情形包括：担保总额超过净资产50% 超过总资产30% 单笔担保额超过净资产10% 对关联方提供担保等 [8][9] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 除外情形下资助总额不得超过已发行股本总额的10% [1] - 公司可因减少注册资本 合并 员工持股计划 异议股东收购等情形回购股份 回购后持有股份数不得超过已发行股份总数的10% [2]

总则 - 制度旨在加强对控股子公司的管理 建立良好运作机制 确保规范高效有序运作 提高整体资产运营质量 维护公司整体形象和投资者利益 [1] - 控股子公司指公司根据总体发展战略规划依法设立的具有独立法人资格的主体 包括全资子公司或控股50%以上的公司 [1] - 控股子公司控股的其他公司应参照本制度执行 [1] 经营及投资决策管理 - 控股子公司发展规划和投资方向必须服从公司总体战略规划 需细化自身规划并制定经营计划 建立风险管理程序 [2] - 对外投资决策必须制度化程序化 投资项目决议前需进行论证调查和可行性研究 并向控股子公司董事会提交投资方案 [2] - 重大事项如股权变更 收购兼并 投融资 资产处置（超过最近一期经审计净资产5%）等 需事先报公司经理 董事会或股东会审议 [3] - 控股子公司应按章程规定召开股东会 董事会或监事会 会议通知和议题需提前报送公司董事会秘书审核 [3][4] - 未经授权批准 控股子公司无权进行任何形式的对外投资 借款 抵押担保或关联交易 [4] 财务管理 - 控股子公司需遵守公司统一财务管理政策 实行统一会计制度 公司财务部对会计核算和财务管理实施指导监督 [5] - 控股子公司需按照公司要求及时报送会计报表和会计资料 包括资产负债表 利润表 现金流量表等 [5][6] - 需在月度 季度 半年度 年度结束之日起十个工作日内提交财务报表及相关资料 [6] - 严格控制与关联方之间资金 资产往来 避免非经营占用 发生异常需及时提请董事会采取措施 [6] - 控股子公司需参与公司预算管理 超预算及预算外项目必须履行审批程序 [6] - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督 包括经济效益审计 工程项目审计等 [6] 信息管理 - 控股子公司需遵守公司《重大事项内部报告制度》 保证信息披露符合科创板上市规则要求 公司享有所有信息知情权 [7] - 控股子公司经理为信息报告第一责任人 需及时向公司董事会秘书汇报依法应披露的信息 [7] - 需及时报告重大经营事项 重大财务事项及其他可能对股价产生重大影响的信息 并履行内部报告和信息披露义务 [7][8] - 发生交易活动时需审慎判断是否构成关联交易 若构成需按公司《关联交易决策制度》履行审批和信息披露义务 [8][9] 人事管理 - 控股子公司需遵守公司人事管理制度 内部机构设置 人员编制 薪酬分配方案需事先报公司批准 [11] - 公司向控股子公司委派董事 监事 高级管理人员 由公司经理决定 并依法选举或聘任 [11] - 委派人员需依法行使权利 督促控股子公司依法经营 协调公司与子公司间工作 保证公司发展战略和决议执行 [11] - 需定期向公司汇报生产经营情况 维护公司利益 在董事会和股东会前需事先报告公司并按授权规定审议事项 [11] - 控股子公司中层管理人员 核心人员名单及变动需报公司人力资源部门备案 财务负责人由公司推荐并依法聘任 [12]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为 提高财务信息质量并维护股东利益 依据包括《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法规[1] - 选聘会计师事务所指公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见并出具审计报告的行为 其他法定审计业务可参照执行[1] - 公司选聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 不得在董事会或股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务[1] 会计师事务所执业质量要求 - 公司选聘的会计师事务所需具备独立主体资格和证券期货相关业务执业资格 拥有固定场所、健全组织架构及内部管理制度[2] - 会计师事务所应熟悉财务会计法律法规 拥有确保审计质量的注册会计师团队 近三年未因执业行为受刑事或证券期货相关行政处罚[2] - 会计师事务所需具备良好的执业质量记录 能够对公司信息和商业秘密保密 并满足中国证监会及上海证券交易所规定的其他条件[2] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会负责选聘工作并监督审计过程 职责包括制定选聘政策、启动选聘程序、审议选聘文件及监督会计师事务所履职情况[3] - 公司应采用竞争性谈判、公开招标或邀请招标等选聘方式 通过官网发布选聘文件 确保公平公正并给予会计师事务所充足准备时间[3][4] - 选聘程序包括资质审查、现场陈述、形成书面审核意见并提交董事会及股东会审议 通过后签订聘期1年的审计业务约定书[4] 选聘评价标准与审计费用 - 选聘评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平等 其中质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15%[5] - 审计费用报价得分计算以所有应聘会计师事务所报价平均值为基准价 公式为(1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价)×权重分值[5] - 公司原则上不设置最高限价 审计费用可根据物价指数、社会平均工资水平及业务规模变化调整 费用下降20%以上需在信息披露中说明原因[6] 审计人员轮换与续聘程序 - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计服务满5年后需连续5年不得参与公司审计业务 工作变动时在不同会计师事务所的服务年限合并计算[6][7] - 续聘可采用单一选聘方式 由审计委员会评价本年度审计工作质量后提交董事会及股东会审议 形成否定性意见时应改聘会计师事务所[7] 解聘与改聘程序 - 公司需改聘会计师事务所的情形包括审计项目分包、执业质量重大缺陷、无故拖延审计工作、丧失业务资质或会计师事务所主动终止合作[7] - 审计委员会需向前任会计师事务所了解情况 对拟聘会计师事务所的执业质量、诚信状况及独立性进行合理评价并发表审核意见[8] - 解聘或不再续聘需提前30天通知会计师事务所 改聘时需在董事会决议后发出股东会通知并书面通知前后任会计师事务所参会[8] 监督与信息披露 - 审计委员会需高度关注资产负债表日后变更会计师事务所、连续两年变更、会计师事务所近3年多次被行政处罚或审计项目被调查等情形[9] - 公司每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会监督职责报告 变更会计师事务所时需披露原因及与前后任沟通情况[10] - 选聘存在违反制度并造成严重后果时 董事会可对责任人通报批评 股东会可决定由直接负责人承担违约经济损失 情节严重的给予经济处罚或纪律处分[10] 信息安全与文件管理 - 公司和会计师事务所需严格遵守信息安全法律法规 选聘时审查信息安全能力 聘任合同中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求[10] - 公司向会计师事务所提供文件时需加强涉密信息管控 会计师事务所需依法规范信息数据处理活动 履行信息安全保护义务[10] - 公司需妥善保存选聘、应聘、评审及决策资料 保存期限为选聘结束之日起至少10年 不得伪造、变造、隐匿或销毁文件[11]

募集资金管理制度总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的超出部分资金 [1] - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和相关法律法规 用于主营业务 增强公司竞争能力和创新能力 投资于科技创新领域 促进新质生产力发展 [1] - 公司应当建立并完善募集资金存放 管理 使用 改变用途 监督和责任追究的内部控制制度 明确分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 [2] 募集资金存储管理 - 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用 不得存放非募集资金或用作其他用途 存在两次以上融资应当分别设置专户 超募资金也应当存放于专户管理 [3] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构或独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议并及时公告 协议需包括资金集中存放 银行每月提供对账单并抄送保荐机构 保荐机构可随时查询账户 以及各方违约责任 [3] - 协议提前终止时 公司应当自终止之日起一个月内签订新协议 [4] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于持有财务性投资 不得通过质押或委托贷款变相改变用途 不得直接或间接提供给控股股东 实际控制人等关联人使用 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置时间超过一年 超过投资计划完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 公司应当重新论证可行性并决定是否继续实施 [5] - 公司以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金转入专户后6个月内实施置换 置换事项需经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并及时披露 [6] 闲置募集资金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 流动性好且期限不超过12个月 不得质押 [7] - 现金管理需经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见 及时披露募集资金基本情况 使用情况 现金管理额度及期限 产品收益分配方式及投资范围等信息 [7] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 不得变相改变用途 仅限于主营业务相关生产经营使用 单次期限最长不超过12个月 需经董事会审议通过并及时披露 [8] 超募资金使用要求 - 超募资金应当用于在建项目及新项目 回购本公司股份并依法注销 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划 使用需经董事会决议 保荐机构发表意见 提交股东会审议 [9] - 使用超募资金投资在建及新项目应当投资于主营业务 进行审慎可行性分析 充分披露项目建设方案 投资周期 回报率等信息 [9] - 闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金需说明必要性和合理性 经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并及时披露 [9] 节余募集资金处理 - 单个或全部募投项目完成后 节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途需经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见 节余资金低于1000万可免于履行程序但需在年度报告中披露 [10] 募投项目变更程序 - 改变募集资金用途包括取消或终止原项目 实施新项目或永久补充流动资金 变更实施主体或实施方式等 需经董事会决议 保荐机构发表意见 提交股东会审议并及时披露 [10] - 实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅变更实施地点不视为用途变更 需由董事会决议 无需股东会审议 保荐机构发表意见并及时披露 [11] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 董事会需进行审慎可行性分析 [12] 募集资金监督与披露 - 公司应当真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 出现严重影响投资计划的情形需及时公告 [13] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展 编制并披露《募集资金专项报告》 解释实际投资进度与计划差异的原因 [13] - 保荐机构至少每半年度进行一次现场核查 发现异常需督促整改并报告监管部门 年度核查报告需与公司年度报告一并披露 [13] - 公司需聘请会计师事务所对募集资金存放 管理和使用情况出具鉴证报告 与年度报告一并披露 [15]