股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构，依法行使包括选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并分立解散清算、修改公司章程、聘用或解聘会计师事务所、审议担保事项、变更募集资金用途、审议股权激励和员工持股计划等职权 [1][2] - 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，但其他职权不得通过授权形式由董事会或其他机构和个人代为行使 [2] - 公司对外担保行为需经股东会审议通过的情形包括：本公司及控股子公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%后提供的任何担保、本公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%后提供的任何担保、一年内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保、对股东实际控制人及其关联方提供的担保 [2][3][4] - 股东会审议为关联人提供担保的议案时，关联股东不得参与表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有效表决权股份数的过半数通过，公司为全资子公司或控股子公司提供担保且符合特定条件时可豁免部分担保审议要求 [4] 股东会召集程序 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后六个月内举行，临时股东会在特定情形发生之日起两个月内召开 [1] - 临时股东会召开情形包括：董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程规定人数的2/3、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东请求、董事会认为必要、审计委员会提议、法律法规或公司章程规定的其他情形 [2] - 独立董事经全体独立董事过半数同意有权向董事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内提出书面反馈意见 [5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可向董事会请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内提出书面反馈意见，若董事会不同意或未反馈，股东可向审计委员会提议，审计委员会同意则应在收到请求后5日内发出通知 [6] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，须书面通知董事会并向证券交易所备案，会议费用由公司承担 [6][7][8] 股东会提案与通知 - 股东会提案内容应属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合法律法规和公司章程规定 [8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知 [8] - 股东会通知包括会议时间地点期限、审议事项提案、股东出席及委托代理人权限说明、股权登记日、会务联系人信息、网络或其他方式表决时间及程序等内容 [9] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，结束时间不早于现场会议结束当日下午3:00，股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日 [9] - 股东会通知发出后无正当理由不应延期或取消，若需延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因 [10] 股东会召开与表决 - 股东会应在公司住所地或公司章程规定地点召开，以现场会议形式为主，可同时采用电子通信方式，公司应提供网络投票便利 [11] - 股东会由董事长主持，董事长不能履行职务时由过半数董事共同推举一名董事主持，审计委员会或股东自行召集的股东会由相应召集人或推举代表主持 [13][14] - 股东会表决实行普通决议和特别决议，普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过 [16] - 特别决议事项包括公司增加或减少注册资本、分立合并解散清算、修改公司章程、一年内购买出售重大资产或提供担保金额超过最近一期经审计总资产30%、股权激励计划等 [16] - 股东会选举董事时应实行累积投票制，独立董事和非独立董事表决分别进行，选举两名以上独立董事时必须实行累积投票制 [19][20] 股东会决议与记录 - 股东会决议应及时公告，公告中列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及比例、表决方式、每项提案表决结果和决议详细内容 [22] - 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，记录内容包括会议时间地点议程召集人、主持人及列席人员、出席股东和代理人人数及所持股份比例、提案审议经过发言要点表决结果、股东质询意见及答复、律师计票人监票人姓名等 [14][15] - 会议记录与现场出席股东签名册、代理出席委托书、网络及其他方式表决情况资料一并保存，保存期限不少于10年 [15] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效，会议召集程序表决方式违反法律法规公司章程或本规则，或决议内容违反公司章程或本规则的，股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [22][23]

董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 同时需聘任一名证券事务代表协助工作 [1] - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定经营计划和投资方案 制订利润分配及弥补亏损方案 制订注册资本变更及证券发行方案 拟订重大收购合并及分立方案 决定对外投资及担保事项 设置内部管理机构 聘任解聘高管 制定基本管理制度 管理信息披露事项等 [1][3] - 董事会职权需集体行使 不得授权他人 重大事项需集体决策审批 超股东会授权范围事项需提交股东会审议 [2] 会议类型与提案机制 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前十日书面通知 [2][4] - 临时会议在代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 证券监管部门要求或公司章程规定时召开 [4] - 定期会议提案需提前十日递交 临时会议提案需提交载明提议人 理由 时间 地点 明确提案等内容的书面材料 [2][4] 会议召集与通知 - 董事会会议由董事长召集主持 董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持 [5] - 定期会议需提前十日通知 临时会议需提前五日通知 可通过专人送达 邮寄 传真 电子邮件等方式 紧急情况下可口头通知但需说明情况 [5] - 会议通知需包含会议日期地点 期限 事由议题 发出日期等内容 变更通知需提前三日发出或取得全体董事认可 [5][7] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事需亲自出席 因故不能出席可书面委托其他董事代为出席 但需明确授权范围 [7][8] - 表决实行一人一票 以记名书面方式进行 表决意向分为同意反对弃权 表决结果由董事会秘书在独立董事监督下统计 [11] - 决议形成需超过全体董事半数赞成票 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 关联交易事项需回避表决 [12] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需记录会议日期地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点 表决结果等内容 并可制作会议纪要和决议记录 [14] - 与会董事需对会议记录 纪要及决议记录签字确认 有不同意见可书面说明 董事会秘书及记录人也需签字 [15] - 会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 期限十年以上 [16] 规则制定与执行 - 本规则根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》制定 由董事会负责解释 自股东会审议批准之日起生效 [17] - 规则所称"以上""以下"包括本数 "超过"不含本数 未尽事宜按法律法规 监管规定及公司章程执行 [17]

公司基本信息 - 公司注册名称为浙江双元科技股份有限公司 英文名称为Zhejiang Shuangyuan Technology Co Ltd [1] - 公司住所位于杭州市莫干山路1418号标准厂房2号楼 邮政编码310015 [1] - 公司于2023年4月17日获证监会注册 首次公开发行人民币普通股1478.57万股 于2023年6月8日在科创板上市 [1] - 公司注册资本为5914.27万元 股本结构为普通股5914.27万股 无其他类别股份 [1][21] 公司治理结构 - 董事长为法定代表人 其以公司名义从事民事活动的法律后果由公司承受 [1] - 股东会为最高权力机构 董事会由7名董事组成 含1名职工代表董事和3名独立董事 [30][109] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 [36] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 总工程师 董事会秘书和财务总监 [1] 股权结构 - 公司设立时发起人包括杭州凯毕特投资管理有限公司（持股57.97%） 郑建（持股18.84%） 杭州丰泉汇投资管理合伙企业（持股13.04%）和胡美琴（持股10.14%） [2] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [1] - 公开发行前股份自上市之日起一年内不得转让 董事 高级管理人员及核心技术人员每年转让不得超过持股总数的25% [3] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督建议权 股份转让权 查阅复制公司章程等文件权利 [4] - 股东承担遵守法律法规 依认购股份缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [7] - 连续180日单独或合计持有1%以上股份的股东可对董事 高级管理人员提起诉讼 [6] 股东会议事规则 - 股东会分为年度和临时会议 临时会议在董事人数不足 未弥补亏损达股本1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求等情形下召开 [10] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）公告 内容包括时间地点 审议事项 股权登记日等 [14] - 股东会决议分普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过） 特别决议适用于修改章程 增减注册资本 合并分立等事项 [17] 董事会运作机制 - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 临时会议可由代表10%以上表决权股东 1/3以上董事或审计委员会提议召开 [31] - 董事会决议需全体董事过半数通过 关联董事需回避表决 出席无关联关系董事不足三人时提交股东会审议 [31] - 独立董事具有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利等特别职权 [35] 经营与业务范围 - 公司经营宗旨为专注于工业自动化检测及控制系统技术创新 助力中国工业自动化进程 [1] - 经营范围包括机电仪一体自动化控制系统生产 机械电器仪表自动化产品技术开发服务 工业自动化控制工程设计安装等 [1] 财务与风控规范 - 对外担保需经股东会审议的情形包括：担保总额超过净资产50% 超过总资产30% 单笔担保额超过净资产10% 对关联方提供担保等 [8][9] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 除外情形下资助总额不得超过已发行股本总额的10% [1] - 公司可因减少注册资本 合并 员工持股计划 异议股东收购等情形回购股份 回购后持有股份数不得超过已发行股份总数的10% [2]

总则 - 制度旨在加强对控股子公司的管理 建立良好运作机制 确保规范高效有序运作 提高整体资产运营质量 维护公司整体形象和投资者利益 [1] - 控股子公司指公司根据总体发展战略规划依法设立的具有独立法人资格的主体 包括全资子公司或控股50%以上的公司 [1] - 控股子公司控股的其他公司应参照本制度执行 [1] 经营及投资决策管理 - 控股子公司发展规划和投资方向必须服从公司总体战略规划 需细化自身规划并制定经营计划 建立风险管理程序 [2] - 对外投资决策必须制度化程序化 投资项目决议前需进行论证调查和可行性研究 并向控股子公司董事会提交投资方案 [2] - 重大事项如股权变更 收购兼并 投融资 资产处置（超过最近一期经审计净资产5%）等 需事先报公司经理 董事会或股东会审议 [3] - 控股子公司应按章程规定召开股东会 董事会或监事会 会议通知和议题需提前报送公司董事会秘书审核 [3][4] - 未经授权批准 控股子公司无权进行任何形式的对外投资 借款 抵押担保或关联交易 [4] 财务管理 - 控股子公司需遵守公司统一财务管理政策 实行统一会计制度 公司财务部对会计核算和财务管理实施指导监督 [5] - 控股子公司需按照公司要求及时报送会计报表和会计资料 包括资产负债表 利润表 现金流量表等 [5][6] - 需在月度 季度 半年度 年度结束之日起十个工作日内提交财务报表及相关资料 [6] - 严格控制与关联方之间资金 资产往来 避免非经营占用 发生异常需及时提请董事会采取措施 [6] - 控股子公司需参与公司预算管理 超预算及预算外项目必须履行审批程序 [6] - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督 包括经济效益审计 工程项目审计等 [6] 信息管理 - 控股子公司需遵守公司《重大事项内部报告制度》 保证信息披露符合科创板上市规则要求 公司享有所有信息知情权 [7] - 控股子公司经理为信息报告第一责任人 需及时向公司董事会秘书汇报依法应披露的信息 [7] - 需及时报告重大经营事项 重大财务事项及其他可能对股价产生重大影响的信息 并履行内部报告和信息披露义务 [7][8] - 发生交易活动时需审慎判断是否构成关联交易 若构成需按公司《关联交易决策制度》履行审批和信息披露义务 [8][9] 人事管理 - 控股子公司需遵守公司人事管理制度 内部机构设置 人员编制 薪酬分配方案需事先报公司批准 [11] - 公司向控股子公司委派董事 监事 高级管理人员 由公司经理决定 并依法选举或聘任 [11] - 委派人员需依法行使权利 督促控股子公司依法经营 协调公司与子公司间工作 保证公司发展战略和决议执行 [11] - 需定期向公司汇报生产经营情况 维护公司利益 在董事会和股东会前需事先报告公司并按授权规定审议事项 [11] - 控股子公司中层管理人员 核心人员名单及变动需报公司人力资源部门备案 财务负责人由公司推荐并依法聘任 [12]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为 提高财务信息质量并维护股东利益 依据包括《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等法规[1] - 选聘会计师事务所指公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见并出具审计报告的行为 其他法定审计业务可参照执行[1] - 公司选聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会审议 并由股东会最终决定 不得在董事会或股东会审议前聘请会计师事务所开展审计业务[1] 会计师事务所执业质量要求 - 公司选聘的会计师事务所需具备独立主体资格和证券期货相关业务执业资格 拥有固定场所、健全组织架构及内部管理制度[2] - 会计师事务所应熟悉财务会计法律法规 拥有确保审计质量的注册会计师团队 近三年未因执业行为受刑事或证券期货相关行政处罚[2] - 会计师事务所需具备良好的执业质量记录 能够对公司信息和商业秘密保密 并满足中国证监会及上海证券交易所规定的其他条件[2] 选聘会计师事务所程序 - 审计委员会负责选聘工作并监督审计过程 职责包括制定选聘政策、启动选聘程序、审议选聘文件及监督会计师事务所履职情况[3] - 公司应采用竞争性谈判、公开招标或邀请招标等选聘方式 通过官网发布选聘文件 确保公平公正并给予会计师事务所充足准备时间[3][4] - 选聘程序包括资质审查、现场陈述、形成书面审核意见并提交董事会及股东会审议 通过后签订聘期1年的审计业务约定书[4] 选聘评价标准与审计费用 - 选聘评价要素包括审计费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平等 其中质量管理水平分值权重不低于40% 审计费用报价权重不高于15%[5] - 审计费用报价得分计算以所有应聘会计师事务所报价平均值为基准价 公式为(1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价)×权重分值[5] - 公司原则上不设置最高限价 审计费用可根据物价指数、社会平均工资水平及业务规模变化调整 费用下降20%以上需在信息披露中说明原因[6] 审计人员轮换与续聘程序 - 审计项目合伙人及签字注册会计师累计服务满5年后需连续5年不得参与公司审计业务 工作变动时在不同会计师事务所的服务年限合并计算[6][7] - 续聘可采用单一选聘方式 由审计委员会评价本年度审计工作质量后提交董事会及股东会审议 形成否定性意见时应改聘会计师事务所[7] 解聘与改聘程序 - 公司需改聘会计师事务所的情形包括审计项目分包、执业质量重大缺陷、无故拖延审计工作、丧失业务资质或会计师事务所主动终止合作[7] - 审计委员会需向前任会计师事务所了解情况 对拟聘会计师事务所的执业质量、诚信状况及独立性进行合理评价并发表审核意见[8] - 解聘或不再续聘需提前30天通知会计师事务所 改聘时需在董事会决议后发出股东会通知并书面通知前后任会计师事务所参会[8] 监督与信息披露 - 审计委员会需高度关注资产负债表日后变更会计师事务所、连续两年变更、会计师事务所近3年多次被行政处罚或审计项目被调查等情形[9] - 公司每年需披露对会计师事务所履职情况评估报告及审计委员会监督职责报告 变更会计师事务所时需披露原因及与前后任沟通情况[10] - 选聘存在违反制度并造成严重后果时 董事会可对责任人通报批评 股东会可决定由直接负责人承担违约经济损失 情节严重的给予经济处罚或纪律处分[10] 信息安全与文件管理 - 公司和会计师事务所需严格遵守信息安全法律法规 选聘时审查信息安全能力 聘任合同中设置单独条款明确信息安全保护责任和要求[10] - 公司向会计师事务所提供文件时需加强涉密信息管控 会计师事务所需依法规范信息数据处理活动 履行信息安全保护义务[10] - 公司需妥善保存选聘、应聘、评审及决策资料 保存期限为选聘结束之日起至少10年 不得伪造、变造、隐匿或销毁文件[11]

募集资金管理制度总则 - 募集资金指公司通过发行股票或其他股权性质证券向投资者募集并用于特定用途的资金 超募资金指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的超出部分资金 [1] - 募集资金应当专款专用 符合国家产业政策和相关法律法规 用于主营业务 增强公司竞争能力和创新能力 投资于科技创新领域 促进新质生产力发展 [1] - 公司应当建立并完善募集资金存放 管理 使用 改变用途 监督和责任追究的内部控制制度 明确分级审批权限 决策程序 风险控制措施及信息披露要求 [2] 募集资金存储管理 - 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理和使用 不得存放非募集资金或用作其他用途 存在两次以上融资应当分别设置专户 超募资金也应当存放于专户管理 [3] - 募集资金到账后一个月内需与保荐机构或独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议并及时公告 协议需包括资金集中存放 银行每月提供对账单并抄送保荐机构 保荐机构可随时查询账户 以及各方违约责任 [3] - 协议提前终止时 公司应当自终止之日起一个月内签订新协议 [4] 募集资金使用规范 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于持有财务性投资 不得通过质押或委托贷款变相改变用途 不得直接或间接提供给控股股东 实际控制人等关联人使用 [5] - 募投项目出现市场环境重大变化 搁置时间超过一年 超过投资计划完成期限且投入金额未达计划50%或其他异常情形时 公司应当重新论证可行性并决定是否继续实施 [5] - 公司以自筹资金预先投入募投项目的 可在募集资金转入专户后6个月内实施置换 置换事项需经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并及时披露 [6] 闲置募集资金管理 - 公司可对暂时闲置募集资金进行现金管理 需通过专户或产品专用结算账户实施 现金管理产品需为安全性高的结构性存款或大额存单 流动性好且期限不超过12个月 不得质押 [7] - 现金管理需经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见 及时披露募集资金基本情况 使用情况 现金管理额度及期限 产品收益分配方式及投资范围等信息 [7] - 闲置募集资金临时补充流动资金需通过专户实施 不得变相改变用途 仅限于主营业务相关生产经营使用 单次期限最长不超过12个月 需经董事会审议通过并及时披露 [8] 超募资金使用要求 - 超募资金应当用于在建项目及新项目 回购本公司股份并依法注销 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划 使用需经董事会决议 保荐机构发表意见 提交股东会审议 [9] - 使用超募资金投资在建及新项目应当投资于主营业务 进行审慎可行性分析 充分披露项目建设方案 投资周期 回报率等信息 [9] - 闲置超募资金进行现金管理或临时补充流动资金需说明必要性和合理性 经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见并及时披露 [9] 节余募集资金处理 - 单个或全部募投项目完成后 节余募集资金（包括利息收入）用于其他用途需经董事会审议通过 保荐机构发表明确意见 节余资金低于1000万可免于履行程序但需在年度报告中披露 [10] 募投项目变更程序 - 改变募集资金用途包括取消或终止原项目 实施新项目或永久补充流动资金 变更实施主体或实施方式等 需经董事会决议 保荐机构发表意见 提交股东会审议并及时披露 [10] - 实施主体在公司及全资子公司之间变更或仅变更实施地点不视为用途变更 需由董事会决议 无需股东会审议 保荐机构发表意见并及时披露 [11] - 变更后的募投项目应投资于主营业务 董事会需进行审慎可行性分析 [12] 募集资金监督与披露 - 公司应当真实 准确 完整披露募集资金实际使用情况 出现严重影响投资计划的情形需及时公告 [13] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展 编制并披露《募集资金专项报告》 解释实际投资进度与计划差异的原因 [13] - 保荐机构至少每半年度进行一次现场核查 发现异常需督促整改并报告监管部门 年度核查报告需与公司年度报告一并披露 [13] - 公司需聘请会计师事务所对募集资金存放 管理和使用情况出具鉴证报告 与年度报告一并披露 [15]

核心观点 - 公司制定内部审计管理制度以规范审计工作 提升审计质量并保护投资者权益 [1][2] - 制度依据国家法律法规和公司章程制定 适用于公司及下属机构 控股子公司和具有重大影响的参股公司 [2][5] - 内部审计涵盖内部控制有效性 财务信息真实性 经营活动效率等多方面评价 [2] 总则 - 内部审计定义为对公司各机构 控股子公司及重大参股公司的内部控制 风险管理和财务信息等的评价活动 [2] - 内部控制目标包括遵守法规 提升经营效率 保障资产安全和确保信息披露真实准确 [2] - 董事会负责内部控制制度的建立和实施 并保证相关信息披露的真实准确完整 [3] 审计机构 - 内部审计机构设立于董事会审计委员会下 对董事会负责并接受审计委员会监督指导 [3] - 机构配置专职审计人员不少于一人 需具备专业知识 业务能力和良好职业道德 [3] - 内部审计机构负责人由审计委员会提名 董事会任免 审计委员会参与考核 [3] 审计人员要求 - 审计专员需具备审计 会计等专业知识 熟悉公司生产经营和内部控制 [4] - 公司董事会保障审计机构和专员依法行使职权 各部门需配合不得妨碍 [4] - 审计人员办理事项时 与审计对象有利害关系者需回避 [4] 审计机构职责与权限 - 审计委员会职责包括检查评估内部控制完整性 合理性及实施有效性 [4][5] - 内部审计机构权限包括要求报送资料 参加相关会议 审批审计报告 调查事项等 [5] - 机构需至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括审计计划执行情况和发现问题 [5] 审计工作程序 - 审计程序包括拟订计划 提前7日通知被审计单位 组成审计小组等 [6] - 审计终结后20日内写出报告 被审计单位7日内提交书面意见 [6] - 被审计单位对决定有异议可在15天内提出 审计委托人需尽快决定是否复审 [6] 审计工作具体实施 - 内部审计机构每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告 [7] - 审查评价范围包括财务报告和信息披露相关内部控制制度的建立和实施 [7] - 审计重点关注大额非经营性资金往来 对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易等 [7][8][9] 对外投资审计 - 审计对外投资时关注是否履行审批程序 合同履行情况 投资项目可行性评估等 [8] - 涉及证券投资时关注是否建立专门内部控制制度 投资规模影响 资金来源等 [8] 购买出售资产审计 - 审计购买出售资产时关注审批程序 合同履行 资产运营状况 担保抵押情况等 [9] 对外担保审计 - 审计对外担保时关注审批程序 担保风险 被担保方诚信记录 反担保可实施性等 [9] 关联交易审计 - 审计关联交易时关注关联方名单更新 审批程序 独立董事意见 交易定价公允性等 [9][10] 信息披露 - 审计委员会根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告 [11] - 自我评价报告需包括董事会声明 评价总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定等 [11] - 公司需至少每两年要求会计师事务所出具一次内部控制鉴证报告 [11] 审计档案管理 - 审计终结后15日内建立审计档案 实行谁主审谁立卷责任制度 [12] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需清晰完整记录 [12] - 内部审计机构建立工作底稿保密制度和档案管理制度 明确资料保存时间 [12] 监督管理与违规处理 - 公司建立激励约束机制 对内部审计人员工作进行监督考核 [12] - 对被审计对象拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假等行为给予行政处分或经济处罚 [12][13] - 审计人员违反制度规定 利用职权谋私 徇私舞弊 玩忽职守等将追究责任 [13][14] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 [14] - 制度经董事会批准后生效 解释权属于董事会 [14]

股份回购适用情形 - 公司股份回购适用于减少注册资本、用于员工持股计划或股权激励、用于转换可转换公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需四种情形 [1] - 维护公司价值及股东权益的情形需满足以下条件之一：股票收盘价低于最近一期每股净资产、连续20个交易日累计跌幅达20%、收盘价低于最近一年最高收盘价的50%或证监会规定的其他条件 [1] 回购基本要求 - 回购需满足股票上市满6个月、最近一年无重大违法行为、回购后具备债务履行能力和持续经营能力、股权分布符合上市条件等要求 [4] - 可采用集中竞价交易方式、要约方式或证监会认可的其他方式回购股份 [4] - 因员工持股、股权激励、可转债转换或维护公司价值情形回购的股份合计不得超过公司已发行股份总额的10% [5] 资金来源与规模限制 - 回购资金可来源于自有资金、发行优先股或债券募集的资金、超募资金、金融机构借款等合法合规渠道 [5] - 回购方案需明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍 [5] 价格区间与实施期限 - 回购价格区间上限高于董事会决议前30个交易日股票均价的150%时需说明合理性 [6] - 因减少注册资本、员工持股或可转债情形回购的实施期限不超过12个月，因维护公司价值情形回购的期限不超过3个月 [6] 交易限制与操作规范 - 在重大事项发生或决策期间至披露日不得通过集中竞价方式回购股份 [6][7] - 集中竞价回购时申报价格不得为当日涨幅限制价格，不得在集合竞价和无涨跌幅限制交易日进行委托 [7] - 不得同时实施股份回购和股份发行行为 [7] 股份处理与注销要求 - 回购专用账户中的股份不享有表决权、利润分配等权利，且不得质押和出借 [7] - 注销回购股份需依照公司法通知债权人，若发行公司债券还需履行债券募集说明书规定的程序 [8] 信息披露义务 - 需在首次回购次交易日、回购比例每增加1%时、每月前3个交易日内披露回购进展 [14] - 回购期限届满或方案实施完毕后需在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告 [15] 变更与终止规定 - 非因充分正当事由不得变更或终止回购方案，确需变更的需按原决策程序提交审议 [15] - 回购股份用于注销的不得变更为其他用途 [15] 减持已回购股份规则 - 因维护公司价值情形回购的股份可在披露结果公告12个月后通过集中竞价方式减持 [16] - 减持需避开定期报告公告前10个交易日、业绩预告前10个交易日等敏感期 [18] - 每日减持数量不得超过预披露日前20个交易日日均成交量的25%，且连续90日内减持总数不得超过公司股份总数的1% [18] 内幕信息管理 - 回购信息依法披露前需做好内幕信息管理，不得泄露相关信息 [21] - 披露回购方案时需向上交所报送包括公司董事、高管、控股股东、中介机构等在内的知情人信息 [21]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股股票1,478.57万股，每股发行价格125.88元，募集资金总额186,122.39万元，扣除发行费用19,486.52万元后实际募集资金净额为166,635.87万元 [1] - 募集资金已于2023年6月2日汇入公司监管账户，并由中汇会计师事务所出具验资报告 [1] - 公司对募集资金实行专户管理，并与保荐机构、银行签署三方监管协议 [1] 募集资金投资项目概况 - 募集资金净额166,635.87万元中，计划用于投资项目65,157.78万元，超募资金达101,478.09万元 [2] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入71,130.89万元，其中智能测控装备生产基地项目投入19,628.22万元，研发中心项目投入3,521.59万元，营销网络建设项目投入580.08万元，补充流动资金项目已全额投入14,000.00万元 [3] - 超募资金已使用33,401.00万元 [3] 外汇支付与资金置换安排 - 因募投项目涉及境外采购需外币支付，公司计划使用自有外汇先行支付后再以募集资金等额置换 [4] - 操作流程包括：业务部门提交付款申请→财务部用自有外汇支付→定期编制资金明细表→提交置换申请→募集资金专户转账至自有账户 [5] - 该安排旨在提高资金使用效率并保障项目顺利推进，且不改变募集资金投向 [4][5] 公司治理程序履行 - 公司于2025年8月25日召开董事会及监事会会议，审议通过外汇支付及置换议案 [5] - 监事会认为该安排符合监管规则，有利于降低财务成本且未损害股东利益 [6] - 保荐机构对该事项无异议，认为已履行必要审批程序且符合募集资金管理制度 [6][7]

募集资金基本情况 - 公司获准首次公开发行人民币普通股1,478.57万股，每股面值1元，发行价格为125.88元，募集资金总额为186,000万元（计算：1,478.57万股 × 125.88元/股）[1] - 募集资金净额为166,635.87万元，已由中汇会计师事务所审验并出具验资报告[1] - 募集资金专户已与保荐机构及银行签署三方监管协议[1] 募集资金投资项目进展 - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入金额为71,130.89万元，总体投入进度为42.69%[2] - 营销网络及技术支持中心建设项目具体投入进度未披露[2] - 募投项目详细使用情况参见2025年8月26日披露的专项报告[2] 募投项目延期调整 - 智能测控装备生产基地项目与研发中心项目达到预定可使用状态日期将延期[2] - 延期不改变项目实施主体、募集资金用途及投资规模[2][4] - 延期原因包括总部大楼装修进度、设备采购及研发进度等多环节不可控因素[2] 延期保障措施 - 公司将加强募集资金使用的监督管理，确保合法有效性[3] - 通过优化资源配置和合理统筹推进后续建设[4] - 严格遵守科创板上市规则及募集资金监管要求[3][4] 延期影响评估 - 延期不会对募投项目实施造成实质性影响[4][5] - 不改变募集资金投向，不损害股东利益[4][5] - 符合公司整体发展规划及监管规定要求[4][5] 审议程序执行 - 2025年8月25日召开董事会及监事会会议审议通过延期议案[4] - 监事会认定延期仅涉及时间调整，未违反募集资金使用规定[5] - 事项无需提交股东大会审议[4] 保荐机构意见 - 保荐机构认为延期履行了必要审议程序，符合监管要求[5] - 延期是基于项目实施实际情况的审慎决定[5] - 对延期事项无异议[5]