总则与制度依据 - 公司为规范内幕信息管理及保护投资者权益制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会需及时登记报送内幕信息知情人档案并保证真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记报送事宜 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股票价格有重大影响的未公开信息 符合《证券法》规定 [3] - 具体范围包括经营方针重大变化、一年内购买出售资产超资产总额30%、营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30%、重大担保关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董事总经理变动、5%以上股东或实际控制人持股变化、分配股利增资减资合并分立解散破产、重大诉讼仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、股权结构或生产经营重大变化、债券评级变化、重大资产抵押质押出售转让报废、新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%、重大损失超上年末净资产10%及其他监管认定重要信息 [3][4] 内幕信息知情人定义与范围 - 内幕信息知情人指在信息依法公开前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人 [4] - 具体范围包括公司及董事高级管理人员、持有5%以上股份股东及董事监事高级管理人员、实际控制人及董事监事高级管理人员、控股或实际控制公司及董事监事高级管理人员、因职务或业务往来可获取信息人员、收购人或重大资产交易方及控股股东实际控制人董事监事高级管理人员、证券交易场所证券公司登记结算机构服务机构有关人员、证券监管机构工作人员、有关主管部门监管机构工作人员及其他监管认定人员 [4] 内幕信息流转与审批 - 内幕信息一般严格控制在部门内流转 分公司子公司需参照实施 [5] - 部门间流转需由原持有部门负责人批准并告知董事会秘书 [5] - 子公司间流转需由原持有公司负责人批准并告知董事会秘书 [5] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需在内幕信息依法公开前填写知情人档案 记录人员名单、知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需确认 [5] - 登记程序包括知情人第一时间告知董事会秘书 董事会秘书核实信息并登记知情人情况 [5] - 知情人档案需包括姓名或名称、证件号码、单位部门职务、与公司关系、知悉时间方式、信息内容与阶段、登记时间登记人等信息 [6][7] - 进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 包括关键时点时间、参与人员名单、筹划决策方式等 相关人员需签名确认 [7] - 董事高级管理人员及各部门子公司主要负责人需配合登记工作 及时告知知情人情况及变更 [7] - 股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项、证券公司服务机构受托从事对证券价格有重大影响业务时 需填写知情人档案 [7] - 收购人重大资产重组交易对方及其他发起方需填写知情人档案 保证真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达不晚于信息披露时间 公司需汇总各方档案 [8] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按部门要求登记 经常性报送未重大变化时可视为同一事项登记部门名称及报送时间 否则需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [8] 档案保存与报送 - 公司需及时补充完善知情人档案及重大事项进程备忘录 自记录之日起至少保存10年 监管机构可调取查阅 [9] - 需在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将档案及备忘录报送证券交易所 [9] - 披露重大事项后发生重大变化的 需及时补充报送档案及备忘录 [9] 责任追究 - 知情人泄露内幕信息或利用进行交易对公司造成严重影响或损失的 董事会对相关责任人处罚并保留追究法律责任权利 [10] - 公司对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查 发现内幕交易泄露或建议他人交易的 核实后追究责任并在2个工作日内将情况及处理结果报送监管派出机构和交易所 [10] - 知情人违反法律法规利用内幕信息操纵股价构成犯罪的 移交司法机关追究刑事责任 [11] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规部门规章规范性文件及公司章程执行 与后续法律法规或公司章程抵触时按新规定执行 [12] - 制度及其修订自董事会决议通过之日起生效 [12] - 制度由董事会负责解释和修改 [12]

信息披露义务人范围 - 信息披露义务人包括公司本身、董事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组相关方、破产管理人及其他法定主体 [1] - 所有信息披露义务人需依法及时公平披露重大信息 确保真实准确完整 [2] 信息披露基本原则 - 信息披露需遵循真实准确完整、简明清晰、通俗易懂的原则 不得有虚假记载或误导性陈述 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 禁止提前泄露 内幕信息知情者不得泄露或利用信息交易 [2] - 境内外同步披露要求 境外披露信息需同时在境内市场披露 [2] 自愿性信息披露规范 - 允许自愿披露与投资决策相关信息 但不得与法定披露冲突或误导投资者 [3] - 自愿披露需保持真实性、准确性、完整性 并遵循公平性、持续性、一致性原则 [3] - 禁止利用自愿披露操纵证券价格或进行违法违规行为 [3] 信息披露渠道与形式 - 法定披露渠道为证券交易所网站及证监会指定媒体 文件需置备于公司住所及交易所供查阅 [3] - 禁止以新闻发布或答记者问替代公告义务 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段前补发公告 [5] - 信息披露文件以中文文本为准 外文文本需与中文内容一致 [5] 商业秘密披露豁免 - 涉及核心技术、经营信息或可能损害利益的商业秘密可暂缓或豁免披露 [6] - 豁免情形消除、信息难以保密或已泄露时需及时披露 并说明理由及内幕信息知情人交易情况 [6] 投资者沟通机制 - 公司需配备必要通讯设备 设立专用投资者咨询电话并保证畅通 工作日专人接听 [7] - 需在公司网站开设投资者关系专栏 定期举行见面活动 及时回应投资者问题 [7] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度、中期及季度报告 年度财务报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [8] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告2个月内 季度报告1个月内完成披露 [9] - 披露时间需预约 变更需提前5交易日申请 第一季度报告不得早于上一年度年报披露时间 [9] 定期报告内容规范 - 年度报告需包含公司基本情况、主要会计数据、股东持股情况、董事及高管报酬等 [9] - 中期报告需包含股东变动、管理层讨论、重大诉讼及财务会计报告 [9] - 季度报告需包含公司基本情况和主要会计数据 [10][11] 业绩预告与快报要求 - 年度业绩出现净利润为负、扭亏为盈、同比变化50%以上等情形时 需在1个月内进行业绩预告 [12] - 半年度或季度业绩出现类似情形可自愿预告 董事需审慎判断并及时与会计师事务所沟通 [12] - 业绩提前泄露或导致交易异常波动时需及时披露业绩快报 [12] 非标准审计意见处理 - 财务会计报告被出具非标准审计意见时 董事会需出具专项说明 会计师事务所需出具专项说明 [13] - 涉及违反会计准则的事项需及时纠正并披露纠正后财务资料及审计报告 [13] 临时报告触发事件 - 重大事件包括大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负、主要债务人破产等 [14] - 法律政策变化、股权激励、股份质押冻结、资产查封、账户冻结等需立即披露 [14][15] - 业绩大幅变动、业务停顿、额外收益、会计师事务所变更、会计政策自主变更等需披露 [15] 信息披露时点与程序 - 重大事件需在董事会决议、签署协议或董事高管知悉时立即披露 [16] - 若事件难以保密、已泄露或出现异常交易 需及时披露现状及风险因素 [16] - 披露后出现进展或变化需及时更新 [16] 子公司及参股公司披露义务 - 控股子公司发生重大事件可能影响证券价格时需履行披露义务 [17] - 参股公司发生重大影响事件时公司需履行披露义务 [17] 股本变动及异常交易处理 - 收购、合并、分立等导致股本或控制权变化时需披露权益变动情况 [17] - 证券交易异常或媒体出现重大影响报道时需及时了解情况并澄清 [17] 信息披露事务管理职责 - 董事需持续关注公司经营及重大事件 主动调查决策所需资料 [18] - 高管需及时向董事会报告经营财务重大事件及已披露事件进展 [19] - 董事会秘书负责组织协调信息披露 汇集信息并报告董事会 有权查阅所有文件 [19] 股东及实际控制人配合义务 - 持股5%以上股东或实际控制人需及时告知股份变化、业务重组等信息并配合披露 [19][20] - 不得滥用股东权利要求提供内幕信息 [20] 关联交易及信息报送 - 董事、高管、持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关系说明 [20] - 需履行关联交易审议程序 严格执行回避表决制度 [20] 内部信息报告机制 - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人 需指派专人联络董事会秘书 [21] - 子公司发生重大事件需以书面形式及时准确报告经营、投资、股权变化等信息 [21] 中介机构协作与解聘程序 - 需向证券公司、证券服务机构提供真实准确完整资料 不得拒绝或谎报 [21] - 解聘会计师事务所需在股东会允许其陈述意见 披露时说明原因及会计师事务所意见 [22] 信息披露责任认定 - 董事高管对信息披露真实性准确性完整性及时性公平性负责 除非证明已勤勉尽责 [22] - 董事长、经理、董事会秘书对临时报告承担主要责任 董事长、经理、财务负责人对财务报告承担主要责任 [22]

核心观点 - 公司建立重大事项内部报告制度以规范信息收集、报告和管理流程 确保信息披露真实准确完整及时 保障公司规范透明运作并保护股东权益 [1][2] 制度目的与适用范围 - 制度旨在明确报告义务人在识别或知悉重大事项时的报告义务和程序 避免信息披露违规 确保公司规范运作并保护投资者利益 [2] - 制度适用于公司各部门、控股子公司、参股公司及分支机构 [2] 报告义务人范围 - 报告义务人包括控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人 [3] - 公司董事、高级管理人员及核心技术人员均属报告义务人 [3] - 公司各部门、子公司及分支机构的负责人被列为报告义务人 [3] - 控股子公司的董事长/执行董事、总经理及财务负责人负有报告义务 [3] - 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员需履行报告职责 [3] - 其他可能获取公司重大信息的人员及最先知悉重大事项者也被纳入报告义务人范围 [3] 报告义务人职责 - 报告义务人作为第一责任人 需敦促所在部门或单位收集整理重大事项信息 [3] - 职责包括识别重大事项、收集整理分析论证相关材料 [3] - 需组织编写并提交重大事项报告材料 对报告真实性准确性完整性负主要责任 [3] - 报告义务人应及时学习法律法规及信息披露规定 参加公司相关培训 [4] - 负责做好重大事项保密工作 控制信息知情范围 [4] - 持股5%以上股东出现重大事项时需在发生当日向董事会秘书及证券事务部报备 [4] 重大事项范围 - 重大事项包括重要会议、重大交易、关联交易、重大风险、重大事故或负面事件及其他重大事项 [5] - 重大交易需达到特定标准 如交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上 [6] - 交易成交金额占公司市值10%以上需报告 [6] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需报告 [6] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超过1000万元需报告 [6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元需报告 [7] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超过100万元需报告 [7] - 提供担保不论数额大小均需及时报告 [7] - 关联交易不论数额大小均需及时报告 [7] - 重大风险事项包括重要供应商或客户发生重大不利变化及出现重大纠纷等 [8] - 重大事故或负面事件需及时报告 [8] - 其他重大事项包括控股股东质押股份比例达到50%或80%以上 以及出现质押平仓风险等 [8] - 诉讼仲裁事项涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需报告 [9] - 公司变更名称、股票简称、章程、注册资本等需报告 [10] - 经营方针和经营范围发生重大变化需报告 [10] - 变更会计政策或会计估计需报告 [10] - 董事会就发行新股、可转换公司债券等融资方案形成决议需报告 [10] - 发行新股或其他融资申请收到审核意见需报告 [10] - 董事、总经理、董事会秘书或财务负责人辞任或被解聘需报告 [10] - 聘任或解聘会计师事务所需报告 [10] - 法院裁定禁止控股股东转让股份需报告 [10] - 持股5%以上股东股份被冻结、司法拍卖或限制表决权需报告 [10] - 持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化需报告 [10] - 取得生产经营资质许可、专利、商标等重要资质与荣誉需报告 [10] - 核心技术突破与迭代更新、研发项目进展等与研发活动有关重要信息需报告 [10] 信息保密要求 - 报告义务人在重大信息尚未公开披露前负有保密义务 需控制知情范围并防止内幕信息泄漏 [4] - 公司各部门、控股子公司、参股公司及分支机构通过各类媒介对外披露的内容不得涉及未公开重大信息及内幕信息 [11] - 无法确认对外披露内容是否涉及未公开重大信息时需提交董事会秘书审核确认后方能发布 [11] 报告程序 - 报告义务人需在识别或知悉重大事项第一时间以电话、传真或邮件等方式向董事会秘书通告情况 [12] - 需在发生当日将经第一责任人签字确认的书面文件报送证券事务部 [12] - 报告义务人还需向董事会秘书报告重大事项进展情况 [12] - 董事会秘书收到报告后需及时分析判断并向董事长及董事会报告 [12] - 报告时点包括识别或知晓重大事项第一时间、拟就重要事项进行规划或论证时、拟提交董事会或监事会审议时及有关各方拟进行协商或谈判时 [12][13] - 报告义务人需第一时间报告已披露重要事项的进展情况 包括决议执行情况、协议签署或变更情况、批准或否决情况、逾期付款原因及安排、标的交付或过户进展等 [13] 培训与责任追究 - 董事会秘书可定期或不定期对报告义务人进行公司治理及信息披露等方面的沟通和培训 [14] - 董事会秘书有权随时向事项经办人或报告义务人询问情况 经办人或报告义务人需及时回复并提供详细资料 [14] - 报告义务人需对重大事项真实性、准确性、完整性、及时性负责 [14] - 不履行报告义务导致公司信息披露违规或造成严重影响损失的 公司可给予批评、警告、记过、经济处罚、解除劳动关系等处罚并要求承担损害赔偿责任 [14]

核心观点 - 浙江双元科技股份有限公司制定董事、高级管理人员和核心技术人员持股及变动管理制度，明确股份管理范围、交易限制、信息披露要求及违规责任追究机制 [1][2][9] 股份管理范围 - 制度适用于公司董事、高级管理人员和核心技术人员名下的所有本公司股份，包括信用账户内的股份 [3] - 相关人员买卖股票前需知悉内幕交易、短线交易等禁止性规定，并严格履行持股承诺 [4] 交易禁止情形 - 公司股票上市交易之日起1年内不得减持 [5] - 离职后6个月内不得减持 [5] - 公司或本人因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满6个月不得减持 [5] - 涉及证券违法被交易所公开谴责未满3个月不得减持 [5] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时不得减持 [5] - 年度报告公告前15日内、季度报告公告前5日内不得买卖股份 [9] - 重大事项发生至披露期间不得买卖股份 [9] 减持比例限制 - 董事和高级管理人员每年转让股份不得超过所持股份总数的25% [10] - 核心技术人员自限售期满后4年内，每年转让首发前股份不超过上市时持股总数的25% [11] - 持有不超过1,000股时可一次性全部转让 [13] 股份变动计算规则 - 当年新增无限售条件股份可转让25%，有限售条件股份计入次年计算基数 [14] - 因权益分派导致持股增加时可同比例增加可转让数量 [14] - 当年未转让股份计入次年可转让股份计算基数 [15] 信息申报要求 - 董事会秘书负责管理相关人员信息及股份数据 [16] - 新任董事、高级管理人员需在任职通过后2个交易日内申报个人信息 [17] - 新任核心技术人员在身份确认后2个交易日内申报 [17] - 个人信息变化或离任时需在2个交易日内更新申报 [17] 信息披露机制 - 股份发生变动需在2个交易日内向董事会秘书报告 [18] - 通过集中竞价减持需提前15个交易日备案并公告减持计划 [19] - 减持数量或时间过半时需披露进展情况 [19] - 减持计划完成后2个交易日内公告具体减持情况 [19] 股份买卖流程 - 买卖前需提前提交《买卖意向表》（减持15日前、增持2日前） [20] - 董事会秘书需在2个交易日内出具核查反馈意见 [21] - 买卖完成后当日需填报《持股变动申报表》 [21] - 董事会秘书需在2个交易日内完成系统申报并披露 [21] 违规责任追究 - 违规买卖股票时董事会秘书需立即向监管部门报告 [22] - 公司董事会将根据情节轻重追究责任，涉及违法时移送司法机关 [22]

关联交易制度框架 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为，确保公平公正公开，保护公司及非关联股东权益 [1] - 制度依据《公司法》等法律法规及公司章程制定，适用于公司及控股子公司 [1][2] 关联关系与关联人界定 - 关联关系指对公司财务经营决策有控制或重大影响的方式途径，包括股权人事管理及商业利益关系 [3] - 关联人涵盖直接间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等 [5] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内具备关联情形的视同关联人，国资控制除外 [6] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、放弃权利等 [9][13] - 日常经营相关交易如采购原材料、销售产品等亦属关联交易范畴 [13] - 提供担保、租入租出资产、委托管理、赠与受赠、债权债务重组及财务资助均被纳入 [9][13] 关联交易决策程序 - 关联交易需遵循诚实信用、不损害公司利益原则，关联方需回避表决 [14] - 董事会审议时非关联董事需过半数出席，决议需非关联董事过半数通过，不足3人则提交股东大会 [14] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及三分之二以上出席董事同意，并提交股东大会 [15] - 股东大会审议时关联股东需回避表决，非关联股东表决结果具法律效力 [17] 审议标准与披露要求 - 交易金额超300万元或占最近审计总资产市值1%且超3000万元需董事会审议披露，日常交易可免审计评估 [18] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人类似交易需累计计算审议标准 [19] - 需提交审议文件包括交易背景说明、关联人资格证明、协议合同、定价依据及影响说明等 [20] 定价原则与方法 - 关联交易定价应公允，优先参照政府定价、指导价或独立第三方市场价格 [21] - 无参考价格时可采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等定价方法 [22] - 无法按原则定价时需说明定价方法及公允性 [23] 日常关联交易特别规定 - 日常交易可按类别预计年度金额并审议披露，超预计需重新履行程序 [24] - 协议期限超3年需每3年重新审议披露，首次交易或协议变更需根据总金额提交董事会或股东大会 [25][26] - 协议需明确定价原则、交易价格、总量确定方法及付款方式等条款 [27] 豁免审议情形 - 现金认购公开发行证券、承销、领取股息红利、公开招标拍卖、单方面获益交易等可豁免关联审议 [28] - 共同现金出资按比例持股、关联人提供担保未反担保、独立董事交叉任职无其他关联情形亦可豁免 [29][30][31]

投资理财管理制度总则 - 制度旨在规范公司投资理财行为 提高资金运作效率并防范风险 维护股东和公司权益 [1] - 投资理财定义为使用闲置自有资金委托金融机构进行资金运作 以实现资金增值保值 [1] - 制度依据包括科创板上市规则 募集资金监管规则及公司章程等法律法规 [1] 适用范围与交易原则 - 制度适用于公司及子公司 子公司委托理财需经公司批准 [2] - 委托理财需坚持规范运作 防范风险 谨慎投资及保值增值原则 [2] - 必须以公司或子公司名义设立账户 禁止使用其他公司或个人账户 [2] - 需在董事长 董事会或股东会批准的额度内操作 未到期余额不得超过审批额度 [2] - 投资标的需为中短期 流动性好 安全性高的低风险产品 [3] - 需选择资信状况良好 无不良诚信记录的合格金融机构作为交易对方 [3] 审批权限与决策机制 - 委托理财决策机构为董事长 董事会和股东会 [3] - 连续12个月滚动发生委托理财时 按成交额占市值比例分级审批：10%以下由董事长审批 10%-50%由董事会审批 50%以上由股东会审批 [4] - 市值计算标准为交易前10个交易日收盘市值的算术平均值 [4] 执行程序与部门职责 - 财务部负责组织实施经审批的委托理财业务 [5] - 财务部需对资金来源 投资规模及预期收益进行审核和风险评估 [5] - 单笔金额超过5000万元人民币的委托理财需由董事长决策审批 [5] - 购买中风险等级(第三级或PR3/R3级)产品前必须进行风险评估并由董事长审批 [5] - 财务部需及时跟进理财产品情况并进行账务处理 [5] 风险控制与监督机制 - 内部审计机构负责对理财资金使用情况进行审计和监督 [9] - 财务部需指派专人负责理财产品日常管理 控制风险并评估投资价值 [9] - 委托理财资金必须以公司名义进行 禁止个人名义操作或提取现金 [10] - 建立月度报告机制 财务部需每月结束后10日内向财务负责人报告理财业务情况 [10] - 独立董事有权监督资金使用情况并可聘请外部机构进行专项审计 [10] 信息披露与保密要求 - 公司需依法及时履行委托理财业务的信息披露义务 [11] - 执行人员及知情人员不得在信息披露前透露投资情况 [11]

累积投票制总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构 维护中小股东重大事项决策参与权 保护投资者合法权益 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上董事 股东每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权 [2] - 董事范畴包含独立董事和非独立董事 但职工代表董事由职工民主选举产生 不纳入股东会审议范围 [3] 董事候选人提名规则 - 董事候选人提名需符合《公司法》《上市公司治理准则》及科创板上市规则等法律法规要求 [4] - 提名人需事先征得被提名人同意 被提名人需提交详细个人资料包括年龄国籍教育背景工作经历等 [5][6] - 董事候选人需在股东会前书面承诺资料真实准确完整 并保证当选后履行董事职责 [7] - 董事会提名委员会审核被提名人材料后经董事会审议通过 候选人数量可多于公司章程规定人数 [8] 董事选举投票机制 - 独立董事与非独立董事选举分开进行以确保独立董事当选人数符合规定 [9] - 选举采用逐个投票方式 选票仅能投向对应类别候选人 股东累积投票额不可交叉使用 [10] - 独立董事投票权计算公式为持股数乘以待选独立董事人数 非独立董事同理 [11] - 票数计算需核对股东持股数与应选董事人数乘积 任何异议需立即核对 [12] 投票操作与当选原则 - 选票需明确股东持股数及累计投票最高限额 未填写视为无效 超额投票部分视为放弃 [13] - 董事当选需获超过出席股东会所持有效表决权股份二分之一的票数 [14] - 当选人数超应选名额时按得票高低排序 不足时根据董事会成员三分之二比例启动第二轮选举或补选 [15] - 票数相同导致无法决定当选者时启动第二轮选举 若仍无法决定则根据董事会成员比例安排补选 [16] - 缺额补选被提名人可为原候选人或新候选人 股东会需明确告知累积投票规则并提供配套选票及说明 [17][18] 附则 - 本细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [19][20][21]

制度制定依据与适用范围 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》《科创板上市规则》及《公司章程》制定 [2] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 [2] - 关联方定义依据《科创板上市规则》及《企业会计准则第36号》界定的自然人、法人或其他组织 [2] 资金占用方式界定 - 经营性资金占用指通过采购、销售、提供劳务等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利费用、有偿或无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务等行为 [3] 资金往来限制条款 - 严禁以垫支成本、拆借资金、委托投资、开具无真实票据、代偿债务等方式向关联方提供资金 [3] - 公司及子公司向控股股东、实际控制人提供担保须经股东会审议通过 [4] - 关联交易需按监管部门规定实施并建立防止非经营性占用的长效机制 [4] 资金管理执行机制 - 财务部与内部审计部分别定期检查非经营性资金往来情况 [5] - 关联交易支付需审查协议文件及决策程序合规性 [10] - 财务部办理支付事宜需严格遵守公司规章制度和财务纪律 [11] 管理责任主体 - 董事长为防范资金占用第一责任人 董事会秘书为执行负责人 财务总监为具体监管负责人 [13] - 财务部为措施落实职能部门 内部审计部为日常监督部门 [13] - 董事及高级管理人员对资金安全负有法定责任需勤勉尽职 [12] 资金占用处置措施 - 发生占用时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管部门报备并提起法律诉讼 [14] - 占用资金原则上应以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [15] - 以资抵债资产需属于同一业务体系 需经评估审计并公告 最终定价需考虑资金现值折扣 [15] 监督与审计要求 - 年度审计时注册会计师需对资金占用情况出具专项说明 公司需公告该说明 [17] - 独立董事对审计结果有异议时可提请董事会另行聘请审计机构复核 [17] 责任追究机制 - 董事及高管协助资金占用将视情节给予处分或启动罢免程序 [18] - 非经营性资金占用造成不良影响将对责任人给予经济处分 [19] - 资金占用造成投资者损失将追究经济责任及法律责任 [20] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 [22] - 制度由董事会负责解释 [23] - 制度与法律法规冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [21]

总则与适用范围 - 制度旨在加强公司对外投资内部控制与管理 规范投资行为 建立科学决策程序 保障公司和股东利益 [1] - 对外投资包括货币资金、股权、实物或无形资产等资产形式 涵盖新设子公司、联营、合营、兼并、股权收购、委托理财、委托贷款等活动 [1] - 投资需遵守国家法律法规和产业政策 符合公司发展战略和产业链相关业务 注重效益优先和风险控制 [1] - 制度适用于公司及下属全资、控股子公司的一切对外投资行为 [2] 重大投资决策标准 - 达到以下标准之一的投资需经董事会审议后提交股东会批准：最近一期经审计总资产的50%以上、营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币、净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币 [2] - 达到以下标准但未达股东会审批标准的投资由董事会审议实施：最近一期经审计总资产的10%以上、营业收入的10%以上且超过1000万元人民币、净利润的10%以上且超过100万元人民币 [3][4] - 未达到董事会和股东会审批标准的投资由董事长审批 [4] - 成交金额计算包括支付交易金额和承担债务及费用 涉及股权交易需聘请会计师事务所审计 非股权资产需资产评估机构评估 [3] 投资决策程序与管理 - 证券投资、委托理财、风险投资等需制定严格决策程序和监控措施 由董事会或股东会审议批准 不得授权董事个人或管理层审批 [5] - 确定投资方案时需听取项目组及相关部门意见 注重现金流量、投资收益和风险等关键指标 必要时聘请专家或中介机构评审 [5] - 董事会战略委员会为领导机构 负责统筹协调投资项目的分析研究 为决策提供建议并监督执行情况 [5] - 投资评审小组负责组织对拟投资项目进行分析论证和实地考察 编制分析报告提交战略委员会初审 [6] 投资实施与操作 - 投资方案获批后 总经理为实施主要负责人 组织协调具体实施并及时汇报进展 财务部负责资金筹措和出资办理 [6] - 授权业务部门在总经理领导下实施投资计划 签署协议并办理财产转移 投资完成后需取得出资证明或有效凭证 [6][7] - 使用实物或无形资产投资需经资产评估机构评估 评估结果根据权限经股东会或董事会审议后方可出资 [7] - 证券投资需执行严格保管制度 由2名以上人员共同控制 操作人员与资金管理人员分离 证券存取需详细记录并由2人联名签字 [7] 财务管理与审计 - 财务部需对投资项目进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 核算方法符合会计准则 [7] - 控股子公司财务工作由公司财务部垂直管理 按月取得财务报告以便合并报表和财务状况分析 [8] - 每年度末对投资项目进行全面检查 对控股子公司进行定期或专项审计 [8] - 内部审计机构或财务部需定期盘点投资资产 检查权属并核对账实一致性 [8] 附则 - 制度经董事会审议批准后实施 自通过之日起执行 [8] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [8] - 制度的修改由董事会拟订 解释权属于董事会 [8]

对外担保管理制度框架 - 制度旨在加强对外担保管理 规范对外担保行为 有效控制公司经营风险 [1] - 对外担保系指公司以第三人身份为债务人债务提供担保 包括对下属控股子公司的担保 形式包括保证 抵押及质押 [1] - 实行多层审核制度 财务部为初审及日常管理部门 董事会办公室负责合规性复核及审批程序组织 内部审计部为监督检查部门 [1] 对外担保审批权限 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 未经批准不得对外提供担保 [2] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 担保金额连续12个月累计超过最近一期经审计总资产30%的担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保时可豁免部分条款 [3] - 股东会审批需经出席股东所持表决权半数以上通过 其中第六条第（四）项需三分之二以上通过 [3] - 为关联方提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意 [3] - 董事会可审议第六条范围外的其他对外担保 需经出席董事会三分之二以上董事审议同意且不少于全体董事二分之一 [4] 对外担保申请与审核程序 - 财务部统一受理担保申请 需提前提交担保申请书及附件 [4] - 担保申请书需包括被担保人基本情况 主债务说明 担保类型及期限 协议主要条款 还款计划及来源 反担保方案 [4] - 需附企业法人营业执照复印件 最近经审计财务报表 主债务合同复印件 担保合同格式文本 无重大诉讼说明等资料 [4] - 财务部需进行资信调查和风险评估 形成书面报告送交董事会办公室 [5] - 董事会办公室进行合规性复核后组织履行董事会或股东会审批程序 [5] - 董事会可聘请外部专业机构进行风险评估作为决策依据 [5] - 利害关系董事或股东需回避表决 [5] - 董事会秘书负责记录讨论及表决情况并履行信息披露义务 [5] 对外担保日常管理与风险控制 - 对外担保需订立书面合同 主要条款应明确无歧义 [5] - 财务部负责统一登记备案管理 发现异常担保合同需及时向董事会报告 [6] - 需妥善保存所有相关文件资料 定期清理检查并按季度填报对外担保情况表 [6] - 财务部需对被担保人经营及财务情况进行跟踪监督 收集最近一期财务资料和审计报告 [6][7] - 定期分析财务状况及偿债能力 关注生产经营 资产负债 对外担保及分立合并等情况 [7] - 发现经营状况严重恶化或解散 分立 破产等事项需及时向董事会报告 [7] - 债务到期后需督促被担保人履行义务 未能履行时需及时采取补救措施 [7] - 债务到期后需展期并继续由公司提供担保的视为新的对外担保 需重新履行审核批准程序 [7] 相关责任与附则 - 董事需严格按照规定审核对外担保事项 对违规或失当担保造成的损失承担连带责任 [7] - 未按规定程序擅自越权签署担保合同或怠于行使职责造成损失时需追究责任 [8] - 制度经股东会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [8] - 公司控股子公司对外担保适用本制度相关规定 [8] - 本制度由公司董事会负责解释 [8]