核心观点 - 公司制定内部审计管理制度以规范审计工作 提升审计质量并保护投资者权益 [1][2] - 制度依据国家法律法规和公司章程制定 适用于公司及下属机构 控股子公司和具有重大影响的参股公司 [2][5] - 内部审计涵盖内部控制有效性 财务信息真实性 经营活动效率等多方面评价 [2] 总则 - 内部审计定义为对公司各机构 控股子公司及重大参股公司的内部控制 风险管理和财务信息等的评价活动 [2] - 内部控制目标包括遵守法规 提升经营效率 保障资产安全和确保信息披露真实准确 [2] - 董事会负责内部控制制度的建立和实施 并保证相关信息披露的真实准确完整 [3] 审计机构 - 内部审计机构设立于董事会审计委员会下 对董事会负责并接受审计委员会监督指导 [3] - 机构配置专职审计人员不少于一人 需具备专业知识 业务能力和良好职业道德 [3] - 内部审计机构负责人由审计委员会提名 董事会任免 审计委员会参与考核 [3] 审计人员要求 - 审计专员需具备审计 会计等专业知识 熟悉公司生产经营和内部控制 [4] - 公司董事会保障审计机构和专员依法行使职权 各部门需配合不得妨碍 [4] - 审计人员办理事项时 与审计对象有利害关系者需回避 [4] 审计机构职责与权限 - 审计委员会职责包括检查评估内部控制完整性 合理性及实施有效性 [4][5] - 内部审计机构权限包括要求报送资料 参加相关会议 审批审计报告 调查事项等 [5] - 机构需至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括审计计划执行情况和发现问题 [5] 审计工作程序 - 审计程序包括拟订计划 提前7日通知被审计单位 组成审计小组等 [6] - 审计终结后20日内写出报告 被审计单位7日内提交书面意见 [6] - 被审计单位对决定有异议可在15天内提出 审计委托人需尽快决定是否复审 [6] 审计工作具体实施 - 内部审计机构每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告 [7] - 审查评价范围包括财务报告和信息披露相关内部控制制度的建立和实施 [7] - 审计重点关注大额非经营性资金往来 对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易等 [7][8][9] 对外投资审计 - 审计对外投资时关注是否履行审批程序 合同履行情况 投资项目可行性评估等 [8] - 涉及证券投资时关注是否建立专门内部控制制度 投资规模影响 资金来源等 [8] 购买出售资产审计 - 审计购买出售资产时关注审批程序 合同履行 资产运营状况 担保抵押情况等 [9] 对外担保审计 - 审计对外担保时关注审批程序 担保风险 被担保方诚信记录 反担保可实施性等 [9] 关联交易审计 - 审计关联交易时关注关联方名单更新 审批程序 独立董事意见 交易定价公允性等 [9][10] 信息披露 - 审计委员会根据内部审计报告出具年度内部控制自我评价报告 [11] - 自我评价报告需包括董事会声明 评价总体情况 依据范围程序方法 缺陷认定等 [11] - 公司需至少每两年要求会计师事务所出具一次内部控制鉴证报告 [11] 审计档案管理 - 审计终结后15日内建立审计档案 实行谁主审谁立卷责任制度 [12] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需清晰完整记录 [12] - 内部审计机构建立工作底稿保密制度和档案管理制度 明确资料保存时间 [12] 监督管理与违规处理 - 公司建立激励约束机制 对内部审计人员工作进行监督考核 [12] - 对被审计对象拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假等行为给予行政处分或经济处罚 [12][13] - 审计人员违反制度规定 利用职权谋私 徇私舞弊 玩忽职守等将追究责任 [13][14] 附则 - 制度未尽事宜按国家法律 法规和公司章程执行 [14] - 制度经董事会批准后生效 解释权属于董事会 [14]

股份回购适用情形 - 公司股份回购适用于减少注册资本、用于员工持股计划或股权激励、用于转换可转换公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需四种情形 [1] - 维护公司价值及股东权益的情形需满足以下条件之一：股票收盘价低于最近一期每股净资产、连续20个交易日累计跌幅达20%、收盘价低于最近一年最高收盘价的50%或证监会规定的其他条件 [1] 回购基本要求 - 回购需满足股票上市满6个月、最近一年无重大违法行为、回购后具备债务履行能力和持续经营能力、股权分布符合上市条件等要求 [4] - 可采用集中竞价交易方式、要约方式或证监会认可的其他方式回购股份 [4] - 因员工持股、股权激励、可转债转换或维护公司价值情形回购的股份合计不得超过公司已发行股份总额的10% [5] 资金来源与规模限制 - 回购资金可来源于自有资金、发行优先股或债券募集的资金、超募资金、金融机构借款等合法合规渠道 [5] - 回购方案需明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍 [5] 价格区间与实施期限 - 回购价格区间上限高于董事会决议前30个交易日股票均价的150%时需说明合理性 [6] - 因减少注册资本、员工持股或可转债情形回购的实施期限不超过12个月，因维护公司价值情形回购的期限不超过3个月 [6] 交易限制与操作规范 - 在重大事项发生或决策期间至披露日不得通过集中竞价方式回购股份 [6][7] - 集中竞价回购时申报价格不得为当日涨幅限制价格，不得在集合竞价和无涨跌幅限制交易日进行委托 [7] - 不得同时实施股份回购和股份发行行为 [7] 股份处理与注销要求 - 回购专用账户中的股份不享有表决权、利润分配等权利，且不得质押和出借 [7] - 注销回购股份需依照公司法通知债权人，若发行公司债券还需履行债券募集说明书规定的程序 [8] 信息披露义务 - 需在首次回购次交易日、回购比例每增加1%时、每月前3个交易日内披露回购进展 [14] - 回购期限届满或方案实施完毕后需在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告 [15] 变更与终止规定 - 非因充分正当事由不得变更或终止回购方案，确需变更的需按原决策程序提交审议 [15] - 回购股份用于注销的不得变更为其他用途 [15] 减持已回购股份规则 - 因维护公司价值情形回购的股份可在披露结果公告12个月后通过集中竞价方式减持 [16] - 减持需避开定期报告公告前10个交易日、业绩预告前10个交易日等敏感期 [18] - 每日减持数量不得超过预披露日前20个交易日日均成交量的25%，且连续90日内减持总数不得超过公司股份总数的1% [18] 内幕信息管理 - 回购信息依法披露前需做好内幕信息管理，不得泄露相关信息 [21] - 披露回购方案时需向上交所报送包括公司董事、高管、控股股东、中介机构等在内的知情人信息 [21]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行A股股票1,478.57万股，每股发行价格125.88元，募集资金总额186,122.39万元，扣除发行费用19,486.52万元后实际募集资金净额为166,635.87万元 [1] - 募集资金已于2023年6月2日汇入公司监管账户，并由中汇会计师事务所出具验资报告 [1] - 公司对募集资金实行专户管理，并与保荐机构、银行签署三方监管协议 [1] 募集资金投资项目概况 - 募集资金净额166,635.87万元中，计划用于投资项目65,157.78万元，超募资金达101,478.09万元 [2] - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入71,130.89万元，其中智能测控装备生产基地项目投入19,628.22万元，研发中心项目投入3,521.59万元，营销网络建设项目投入580.08万元，补充流动资金项目已全额投入14,000.00万元 [3] - 超募资金已使用33,401.00万元 [3] 外汇支付与资金置换安排 - 因募投项目涉及境外采购需外币支付，公司计划使用自有外汇先行支付后再以募集资金等额置换 [4] - 操作流程包括：业务部门提交付款申请→财务部用自有外汇支付→定期编制资金明细表→提交置换申请→募集资金专户转账至自有账户 [5] - 该安排旨在提高资金使用效率并保障项目顺利推进，且不改变募集资金投向 [4][5] 公司治理程序履行 - 公司于2025年8月25日召开董事会及监事会会议，审议通过外汇支付及置换议案 [5] - 监事会认为该安排符合监管规则，有利于降低财务成本且未损害股东利益 [6] - 保荐机构对该事项无异议，认为已履行必要审批程序且符合募集资金管理制度 [6][7]

募集资金基本情况 - 公司获准首次公开发行人民币普通股1,478.57万股，每股面值1元，发行价格为125.88元，募集资金总额为186,000万元（计算：1,478.57万股 × 125.88元/股）[1] - 募集资金净额为166,635.87万元，已由中汇会计师事务所审验并出具验资报告[1] - 募集资金专户已与保荐机构及银行签署三方监管协议[1] 募集资金投资项目进展 - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入金额为71,130.89万元，总体投入进度为42.69%[2] - 营销网络及技术支持中心建设项目具体投入进度未披露[2] - 募投项目详细使用情况参见2025年8月26日披露的专项报告[2] 募投项目延期调整 - 智能测控装备生产基地项目与研发中心项目达到预定可使用状态日期将延期[2] - 延期不改变项目实施主体、募集资金用途及投资规模[2][4] - 延期原因包括总部大楼装修进度、设备采购及研发进度等多环节不可控因素[2] 延期保障措施 - 公司将加强募集资金使用的监督管理，确保合法有效性[3] - 通过优化资源配置和合理统筹推进后续建设[4] - 严格遵守科创板上市规则及募集资金监管要求[3][4] 延期影响评估 - 延期不会对募投项目实施造成实质性影响[4][5] - 不改变募集资金投向，不损害股东利益[4][5] - 符合公司整体发展规划及监管规定要求[4][5] 审议程序执行 - 2025年8月25日召开董事会及监事会会议审议通过延期议案[4] - 监事会认定延期仅涉及时间调整，未违反募集资金使用规定[5] - 事项无需提交股东大会审议[4] 保荐机构意见 - 保荐机构认为延期履行了必要审议程序，符合监管要求[5] - 延期是基于项目实施实际情况的审慎决定[5] - 对延期事项无异议[5]

持续督导工作情况 - 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导制度并制定相应工作计划 [2] - 保荐机构与公司签订《保荐协议》并报上海证券交易所备案 [2] - 通过日常沟通、定期回访、现场检查等方式开展持续督导工作 2025年上半年公司未发生违法违规或违背承诺事项 [2] - 督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律法规并履行承诺 [2] - 公司治理制度健全且得到有效执行 [2] - 内控制度符合法规要求并有效执行 能够保证公司规范运行 [2][3] - 保荐机构审阅公司信息披露文件 2025年上半年未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [3] - 对公司信息披露文件进行事前审阅 对存在问题文件督促更正或补充 [3] - 公司控股股东、实际控制人等未出现未履行承诺的情况 [3] - 经核查不存在应披露未披露的重大事项或与披露信息不符的情况 [4] - 保荐机构已制定现场检查工作计划并明确工作要求 [3] 财务表现 - 2025年上半年营业收入16,149.86万元 同比下降9.39% [8] - 归属于上市公司股东的净利润2,920.10万元 同比下降32.21% [8] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,503.30万元 同比下降36.40% [8] - 经营活动产生的现金流量净额9,683.09万元 上年同期为-744.15万元 [8] - 总资产260,872.35万元 较2024年末下降2.19% [8] - 基本每股收益0.62元/股 同比下降27.91% [8] - 加权平均净资产收益率1.70% 同比下降0.62个百分点 [8] - 研发投入占营业收入比例12.17% 同比上升1.25个百分点 [8] - 财务指标变动主要由于设备制造业务订单下降导致验收金额减少 同时银行利率下行使利息收入下降 [8] 核心竞争力 - 技术研发优势显著 在线自动化测控系统涵盖核物理、微波技术等多技术领域 [9] - 机器视觉系统核心部件和软件均自主研发 工业线阵相机已于2021年大批量投入使用 [10] - 以FPGA为核心处理器的机器视觉检测系统在图像处理能力和边缘计算能力方面具备突出优势 [10] - 技术和产品下游应用领域可拓展性强 从造纸延伸至无纺布、薄膜、新能源电池等多个行业 [10] - 具备提供测控一体化解决方案能力 可同时完成检测和控制功能 [11] - 拥有丰富的项目管理经验和安装运维工程师团队 [12] - 终端客户资源丰富 与新能源电池、薄膜等行业知名企业建立稳定合作关系 [12] - 2025年上半年公司核心竞争力未发生不利变化 [13] 研发投入与进展 - 2025年上半年研发投入占营业收入比重12.17% 同比上升1.25个百分点 [14] - 截至2025年6月30日累计获授权专利78项 其中发明专利51项 实用新型专利24项 外观设计专利3项 [14] - 拥有软件著作权33项 2025年上半年新增专利申请9项 专利授权1项 [14] - 研发项目包括机器视觉三维成像与二维纹理融合的表面缺陷检测系统、AI驱动的缺陷检测系统等 [14] - 研发方向涵盖半导体检测、汽车制造、医学影像等新领域以及锂电池制造等优势领域 [14] 募集资金使用 - 实际募集资金净额166,635.87万元 [14] - 截至2025年6月30日累计投入募投项目及使用超募资金71,130.89万元 [15] - 募集资金余额102,843.21万元（含利息收入） [15] - 智能测控装备生产基地项目投入进度57.91% [16] - 研发中心项目投入进度23.77% 预计2025年12月达到预定可使用状态 [16] - 使用超募资金30,400.00万元永久补充流动资金 [16][19] - 使用超募资金3,001.00万元回购股份 [15][16] - 募集资金存放于5个专户 存储余额800,432,097.27元 [16] - 使用部分闲置募集资金进行现金管理 认购多种理财产品 [17] - 募集资金存放与使用符合相关法规规定 不存在违规情形 [20] 股权结构 - 控股股东凯毕特直接持股23,188,406股 [21] - 实际控制人郑建直接持股7,231,232股 通过凯毕特和员工持股平台间接持股14,249,490股 合计21,480,722股 [21] - 董事胡美琴直接持股4,057,971股 间接持股8,297,105股 合计12,355,076股 [21] - 截至2025年6月末 控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员持股均无质押、冻结及减持情形 [22]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股1,478.57万股 每股发行价格125.88元 募集资金总额186,122.39万元[1] - 扣除发行费用19,486.52万元后 实际募集资金净额为166,635.87万元[1] - 募集资金于2023年6月2日汇入监管账户 并由会计师事务所出具验资报告[1] 募集资金使用计划 - 募集资金投资项目包括智能测控装备生产基地(31,728.35万元)、研发中心(14,815.13万元)、营销网络建设及补充流动资金(14,000.00万元)[3] - 超募资金总额达101,478.09万元 截至2025年6月30日累计投入71,130.89万元[3] - 超募资金占募集资金净额比例为60.9%[3] 超募资金使用方案 - 拟使用30,400万元超募资金永久补充流动资金 占超募资金总额29.96%[4] - 资金将用于主营业务相关支出 符合募集资金监管规则要求[4][5] - 最近12个月内累计使用超募资金补充流动资金未超过总额30%[4] 公司治理程序 - 董事会及监事会于2025年8月25日审议通过该议案[6] - 议案尚需提交股东大会审议批准[6] - 监事会认定该举措符合监管规定且不影响募投项目正常实施[6] 资金使用承诺 - 补充流动资金后12个月内不进行高风险投资及对外财务资助[5] - 确保资金仅用于主营业务生产经营[5] - 保荐机构对资金使用方案无异议[7]

公司治理 - 公司第二届监事会第六次会议审议通过多项议案 [2] - 会议审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要的议案》 [2]

公司董事会决议 - 公司第二届董事会第八次会议于8月25日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于公司2025年半年度报告及其摘要的议案》等多项议案 [2] 信息披露 - 公司通过公告形式披露董事会决议相关信息 [2] *注：原文未提供行业相关内容，故未包含行业分析部分*

股东大会安排 - 公司将于2025年9月10日召开2025年第一次临时股东大会 [1] 审议议案内容 - 股东大会将审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 [1] - 股东大会将审议《关于取消监事会、增加董事会人数及修订 <公司章程> 的议案》 [1]

财务表现 - 公司2025年上半年实现营收1.61亿元 同比下降9.39% [1] - 归母净利润3651万元 同比下降28.53% [1] - 扣非净利润2561万元 同比下降41.94% [1] 股东回报 - 基本每股收益0.62元 [1] - 拟向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税） [1]