组织架构调整 - 公司于2025年8月25日召开第二届董事会第八次会议审议通过组织架构调整议案 [1] - 公司不再设置监事会 其职权由董事会审计委员会行使 [1] - 调整旨在优化公司流程并提高运营效率 [1] 调整影响 - 调整有利于促进公司业务健康发展并符合长远发展需要 [1] - 调整不会对公司生产经营活动产生重大影响 [1] - 调整有助于保障公司战略规划有效落地和战略目标顺利实现 [1]

募集资金基本情况 - 公司于2023年6月2日完成A股首次公开发行 募集资金总额为人民币186,122.39万元 扣除发行费用后实际募集资金净额为166,635.87万元 [1] 募集资金投资项目进展 - 截至2025年6月30日 募集资金累计投入金额71,130.89万元 总体投入进度为42.69% [2] - 智能测控装备生产基地项目和研发中心项目进度放缓 营销网络及技术支持中心建设项目未提及具体进度数据 [2] 项目延期具体安排 - 智能测控装备生产基地项目达到预定可使用状态日期将进行调整 原计划日期未披露具体时间 [2] - 研发中心项目达到预定可使用状态日期同步延期 具体时间调整未在公告中明确 [2] 项目延期原因分析 - 生产基地总部大楼装修进度延迟 影响整体项目实施进度 [3] - 生产设备采购和研发设备采购环节存在不可控因素 [3] - 研发项目进度不及预期 多个环节共同导致项目推进放缓 [3] 公司应对措施 - 保持募投项目投资内容 投资总额和实施主体不变 [4] - 加强募集资金使用的监督管理 确保合法有效使用 [4] - 优化资源配置 合理统筹推进后续建设工作 [4] 项目延期影响评估 - 未改变募投项目实施主体和实施方式 [4] - 募集资金投资用途保持不变 不会对项目实施造成实质性影响 [4] - 符合公司整体发展规划和股东长远利益 [4] 决策程序履行情况 - 2025年8月25日召开董事会和监事会会议 审议通过项目延期议案 [5] - 该事项无需提交股东大会审议 [5] - 保荐机构民生证券出具无异议的核查意见 [5][6]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)1,478.57万股，发行价为每股125.88元，募集资金总额186,122.39万元，扣除承销保荐费等费用后募集资金净额为166,635.87万元 [2] - 截至2025年6月30日，实际使用募集资金71,130.89万元，募集资金余额为102,843.21万元，其中账户余额80,043.21万元，现金管理资金余额22,800.00万元 [2] - 募集资金累计利息及理财收益净额为7,338.23万元，超募资金中30,400.00万元用于永久补充流动资金，3,001.00万元用于股份回购 [2] 募集资金管理情况 - 公司对募集资金实行专户存储制度，在5家银行开设募集资金专户，并与保荐机构民生证券签署三方监管协议 [5] - 截至2025年6月30日，募集资金专户存储余额合计80,043.21万元，具体分布在中国农业银行、兴业银行、中国工商银行、杭州银行及温州银行 [5] 募集资金实际使用情况 - 募集资金主要用于智能测控装备生产基地项目、研发中心项目、营销网络及技术支持中心建设项目、补充流动资金以及超募资金用途 [5] - 截至2025年6月30日，智能测控装备生产基地项目累计投入19,628.22万元（进度61.86%），研发中心项目累计投入3,521.59万元（进度23.77%），营销网络项目累计投入580.08万元（进度12.57%），补充流动资金14,000.00万元已全部投入 [10] - 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，余额22,800.00万元，主要投资于银行理财及存款类产品，收益率区间为0.90%-3.55% [8][9] 超募资金使用情况 - 超募资金中30,400.00万元用于永久补充流动资金，3,001.00万元用于股份回购 [2][10] - 公司于2025年2月24日完成股份回购，实际回购543,996股（占总股本0.92%），支付资金总额3,001.00万元 [9] 募集资金使用合规性 - 公司已披露的募集资金信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形 [9] - 报告期内未发生募集资金投资项目变更、先期投入置换、暂时补充流动资金及节余资金使用等情况 [6][9]

提名候选人资质 - 被提名人韩雁具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有五年以上法律 经济 会计 财务 管理等履行独立董事职责所必需的工作经验 [1] - 被提名人已参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 被提名人任职资格符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国公务员法》中国证监会《上市公司独立董事管理办法》上海证券交易所自律监管规则以及公司章程相关规定 [1] - 任职资格同时符合中共中央纪委 中共中央组织部 中国人民银行 中国证监会等机构颁布的多项法规及指引要求 [1] 独立性声明 - 被提名人不属于在上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属和主要社会关系 [2] - 未直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或为前十名自然人股东及其直系亲属 [2] - 未在持有上市公司已发行股份5%以上股东单位或前五名股东单位任职 [2] - 与上市公司及其控股股东 实际控制人无重大业务往来或服务关系 [2] - 最近十二个月内未出现过影响独立性的情形 [3] 无不良记录确认 - 最近36个月内未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [3] - 未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且尚无明确结论 [3] - 最近36个月内未受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] - 不存在重大失信等不良记录 [3] 兼职与任职情况 - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过三家 [3] - 在浙江双元科技股份有限公司连续任职未超过六年 [3] - 不存在影响独立董事诚信或其他影响任职资格的情况 [3] 提名程序合规 - 被提名人已通过公司第二届董事会提名委员会资格审查 [3] - 提名人与被提名人不存在利害关系或可能影响独立履职的密切关系 [3] - 提名人已根据上海科创板监管指引对候选人任职资格进行核实并确认符合要求 [4]

公司治理与独立董事任职资格 - 独立董事候选人韩雁具备上市公司运作基本知识及五年以上法律、经济会计、财务、管理等履职必需的工作经验 [1] - 候选人任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管规则要求 [1] - 候选人声明不存在持有公司已发行股份1%以上或前十大股东直系亲属等影响独立性的情形 [1] 独立董事独立性保障 - 候选人明确不属于在上市公司附属企业任职、与控股股东有重大业务往来等八类影响独立性的情形 [1] - 候选人最近36个月内无证监会行政处罚或刑事处罚记录 且未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查 [2][3] - 候选人最近36个月内未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 无重大失信等不良记录 [3] 履职承诺与合规情况 - 候选人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家 且在浙江双元科技连续任职未超过六年 [3] - 候选人已取得证券交易所认可的培训证明材料 并通过董事会提名委员会资格审查 [3] - 候选人承诺确保足够时间和精力履职 如出现不符合任职资格情形将按规定辞职 [4]

公司治理调整 - 公司拟将董事会成员人数由5名调整为7名 其中独立董事3名 非独立董事4名 [1] - 董事会结构调整旨在提高运作效率和科学决策水平 优化公司治理 [1] - 公司章程将相应修订以反映董事会结构调整 [1] 独立董事提名 - 提名韩雁女士为第二届董事会独立董事候选人 任期自2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第二届董事会届满 [2] - 独立董事候选人已取得深交所资格证书和上交所科创板学习证明 将完成上交所履职平台培训 [2] - 独立董事候选人任职资格和独立性需经上交所备案审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] 候选人资质背景 - 韩雁女士1959年2月出生 中国国籍 无境外居留权 博士学历 教授（博士生导师） [2] - 现任浙江大学集成电路学院教授 曾任浙江洁美电子科技股份有限公司独立董事（2013年12月至2019年11月） [2] - 与公司持股5%以上股东及董监高无关联关系 符合所有法律法规要求的任职资格 [3]

总则与适用范围 - 为规范公司治理并加强董事及高级管理人员的离职管理 保障公司治理稳定性及股东合法权益 依据《公司法》等法规及《公司章程》制定本制度 [1] - 制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形 [1] 离职情形与生效条件 - 董事可在任期届满前提出辞任 书面辞职报告自公司收到之日起生效 公司需在2个交易日内披露情况 [2] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数、审计委员会成员不足或独立董事比例不符规定 原董事需继续履职至新董事就任 [2] - 董事任期届满未获连任的 自股东会决议通过之日自动离职 [2] - 股东会可决议解任董事（职工董事由职工代表大会解任） 决议作出之日生效 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [2] - 高级管理人员辞任自董事会收到辞职报告时生效 具体程序按劳动合同规定执行 [2] - 董事及高级管理人员存在无民事行为能力、被判处刑罚、破产责任、失信被执行、市场禁入等情形时 公司需解除其职务 [2] 移交手续与未结事项处理 - 离职生效后3个工作日内 董事及高级管理人员需向董事会移交全部文件、印章、数据资产及未了结事务清单 [3][4] - 若涉及重大投资、关联交易或财务决策 审计委员会可启动离任审计并向董事会报告 [4] - 离职前存在未履行公开承诺时 公司可要求提交书面说明及履行计划 未履行需赔偿全部损失 [4] 离职后义务与限制 - 离职后董事及高级管理人员仍需承担忠实义务 保密及不竞争承诺持续有效至商业秘密公开 [4] - 任职期间每年转让股份不得超过持有同类股份总数的25% 离职后半年内不得转让所持公司股份 [5] - 离职人员需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [5] - 任职期间违反法规给公司造成损失的 赔偿责任不因离职免除 [5] 责任追究机制 - 若发现未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务等情形 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [7] - 对追责决定有异议的 可自收到通知之日起15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [7] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行 若与后续法规冲突则按新规定执行 [9] - 制度自董事会决议通过之日起生效 由董事会负责解释和修改 [9]

募集资金基本情况 - 公司于2023年完成首次公开发行A股股票1,478.57万股，每股发行价格125.88元，募集资金总额186,122.39万元，扣除发行费用19,486.52万元后实际募集资金净额为166,635.87万元 [1][2] - 募集资金已于2023年6月2日汇入公司专用监管账户，并由中汇会计师事务所出具验资报告，公司已建立募集资金专户管理制度 [2] 募集资金使用现状 - 截至2025年6月30日，募集资金累计投入71,130.89万元，其中智能测控装备生产基地项目投入50,208.30万元，研发中心项目投入3,521.59万元，营销网络建设项目投入0万元，补充流动资金项目14,000万元已全额使用 [2] - 超募资金总额101,478.09万元，当前已使用33,401.00万元 [2] 超募资金使用计划 - 公司拟使用30,400.00万元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额比例29.96%，该议案已获董事会及监事会审议通过，尚需提交股东大会批准 [1][3][4][5] - 资金将用于主营业务相关生产经营支出，承诺12个月内不进行高风险投资及对外财务资助，且累计补充流动资金金额不超过超募资金总额30% [1][4][5] 资金使用合规性 - 本次资金使用符合《上市公司募集资金监管规则》及科创板自律监管指引要求，保荐机构民生证券出具无异议核查意见 [4][6] - 公司明确承诺不影响原有募投项目建设资金需求，且符合证监会关于新旧规则适用的过渡期安排 [4][5][6]

信息披露暂缓与豁免适用情形 - 涉及商业秘密或保密商务信息且符合特定条件时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息 以及可能严重损害公司或他人利益的其他情形[1] - 有充分证据证明属于国家秘密或其他因披露可能导致违反国家保密规定的事项时可依法豁免披露[2] - 暂缓披露需满足相关信息尚未泄露 内幕信息知情人已书面承诺保密 且公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动[2] 内部管理程序 - 各部门或子公司申请暂缓或豁免披露需提交申请文件及相关资料至董事会办公室 由董事会秘书审核 相关部门或子公司负责人对材料真实性、准确性和完整性负责[3] - 暂缓或豁免披露事项需由董事会秘书登记入档并经董事长签字确认 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开、认定理由、可能影响及内幕信息知情人名单[3][4] - 登记材料保存期限不少于十年 且需在定期报告公告后十日内报送证监局和证券交易所[3][4] 信息披露触发条件 - 已办理暂缓或豁免披露的信息若出现泄露、市场传闻、原因消除或难以保密等情况时 公司需及时核实并对外披露[4] - 暂缓或豁免披露原因消除或期限届满时 公司需及时公告相关信息 并披露暂缓或豁免事由及内部登记审批情况[4] 责任追究机制 - 公司建立责任追究机制 对不符合条件而办理暂缓或豁免披露 或应披露而未及时披露导致不良影响的 追究直接责任人和分管责任人责任[4] 制度执行与修订 - 信息披露暂缓与豁免业务需符合科创板上市规则及交易所相关业务规则[5] - 制度由董事会负责解释和修订 自董事会审议通过之日起生效[5] 附件内容 - 信息披露暂缓与豁免业务登记审批表包括申请部门、时间、经办人、登记事由、事项内容、原因依据、暂缓期限及内幕知情人保密承诺情况[7] - 信息披露暂缓或豁免业务知情人需签署保密承诺函 承诺不以任何方式泄露信息 不利用内幕信息交易或牟利[8] - 信息披露暂缓与豁免业务知情人登记表包括登记时间、登记人、事项类别、事项内容及知情人详细信息[10]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者之间的良性关系 增进投资者对公司的了解和熟悉 [2] - 建立稳定和优质的投资者基础 获得长期市场支持 [2] - 形成服务投资者 尊重投资者的企业文化 [2] - 促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念 [2] - 增加公司信息披露透明度 改善公司治理 [2] 投资者关系管理基本原则 - 充分披露信息原则 除强制信息披露外可主动披露投资者关心的其他相关信息 [2] - 合规披露信息原则 保证信息披露真实准确完整及时 注意未公开信息保密 [2] - 投资者机会均等原则 公平对待所有股东及潜在投资者 避免选择性信息披露 [2] - 诚实守信原则 客观真实准确开展投资者关系管理 避免过度宣传和误导 [2] - 高效低耗原则 提高沟通效率 降低沟通成本 [2] - 主动性原则 主动听取投资者意见建议 及时回应投资者诉求 [2] - 互动沟通原则 实现双向沟通 形成良性互动 [2] 投资者关系管理内容 - 公司发展战略 包括发展方向 发展规划 竞争战略和经营方针 [4] - 法定信息披露及其说明 包括定期报告和临时公告 [5] - 依法可披露的经营管理信息 包括生产经营状况 财务状况 研发进展 经营业绩 股利分配 [5] - 环境 社会和治理信息 [5] - 股东权利行使的方式 途径和程序 [5] - 投资者诉求处理信息 [5] - 依法可披露的重大事项 包括风险挑战 重大投资 资产重组 收购兼并 对外合作 对外担保 重大合同 关联交易 重大诉讼或仲裁 管理层变动 大股东变化 [5] - 公司文化建设 [5] - 其他相关信息 [5] 投资者关系管理方式 - 主要沟通方式包括定期报告与临时公告 年度报告说明会 业绩说明会 投资者说明会 股东会 公司网站 一对一沟通 邮寄资料 电话咨询 现场参观 分析师会议和路演 [6] - 建立完备的投资者关系管理档案制度 包括活动参与人员 时间 地点 交流内容 未公开信息泄密处理及责任追究情况 [7] - 通过上证e互动平台 公司网站 电话咨询 分析师会议 业绩说明会 路演 一对一沟通 现场参观 股东会等形式开展投资者关系活动 [2] 自愿性信息披露规范 - 遵循公平原则 面向所有股东及潜在投资者 避免选择性信息披露 [6] - 遵循诚实信用原则 就经营状况 经营计划 经营环境 战略规划及发展前景持续进行自愿性信息披露 [6] - 披露预测性信息时以明确警示性文字列明相关风险因素 提示不确定性和风险 [6] - 情况发生重大变化导致已披露信息不真实 不准确或不完整时及时更新信息 [6] - 发布法规规定应披露的重大信息时及时向上交所报告并在下一交易日开市前正式披露 [6] 投资者关系活动具体形式 - 通过公司网站投资者关系专栏开展活动 丰富和及时更新网站内容 避免刊登传媒报告和分析师报告 [8] - 设立专门投资者咨询电话和传真 由熟悉情况专人负责 保证工作时间线路畅通 [9] - 在定期报告结束后 实施融资计划或必要时举行分析师会议 业绩说明会或路演活动 采取公开方式进行 有条件时采取网上直播 [9] - 举行业绩说明会或一对一沟通时不得发布未披露重大信息 平等提供信息给所有投资者 [13] - 安排现场参观时合理妥善安排参观过程 避免参观者获取未公开重要信息 [13] - 为中小股东参加股东会创造条件 利用网络直播股东会 [14] 投资者关系管理组织与实施 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 审计委员会对工作制度实施情况进行监督 [15] - 证券事务部为专职部门 负责分析研究 沟通联络 公共关系等投资者关系管理工作 [16] - 建立内部协调机制和信息采集制度 各部门及下属公司积极配合提供生产经营 财务 诉讼等信息 [16] - 未经授权且培训 高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言 [16] - 可聘请专业投资者关系工作机构协助实施 工作人员需具备全面了解公司情况 熟悉法律法规 良好沟通协调能力 诚实守信等素质 [17]