关联交易制度框架 - 制度旨在规范公司与关联人之间的交易行为，确保公平公正公开，保护公司及非关联股东权益 [1] - 制度依据《公司法》等法律法规及公司章程制定，适用于公司及控股子公司 [1][2] 关联关系与关联人界定 - 关联关系指对公司财务经营决策有控制或重大影响的方式途径，包括股权人事管理及商业利益关系 [3] - 关联人涵盖直接间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等 [5] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内具备关联情形的视同关联人，国资控制除外 [6] 关联交易类型与范围 - 关联交易包括购买出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、放弃权利等 [9][13] - 日常经营相关交易如采购原材料、销售产品等亦属关联交易范畴 [13] - 提供担保、租入租出资产、委托管理、赠与受赠、债权债务重组及财务资助均被纳入 [9][13] 关联交易决策程序 - 关联交易需遵循诚实信用、不损害公司利益原则，关联方需回避表决 [14] - 董事会审议时非关联董事需过半数出席，决议需非关联董事过半数通过，不足3人则提交股东大会 [14] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及三分之二以上出席董事同意，并提交股东大会 [15] - 股东大会审议时关联股东需回避表决，非关联股东表决结果具法律效力 [17] 审议标准与披露要求 - 交易金额超300万元或占最近审计总资产市值1%且超3000万元需董事会审议披露，日常交易可免审计评估 [18] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人类似交易需累计计算审议标准 [19] - 需提交审议文件包括交易背景说明、关联人资格证明、协议合同、定价依据及影响说明等 [20] 定价原则与方法 - 关联交易定价应公允，优先参照政府定价、指导价或独立第三方市场价格 [21] - 无参考价格时可采用成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法等定价方法 [22] - 无法按原则定价时需说明定价方法及公允性 [23] 日常关联交易特别规定 - 日常交易可按类别预计年度金额并审议披露，超预计需重新履行程序 [24] - 协议期限超3年需每3年重新审议披露，首次交易或协议变更需根据总金额提交董事会或股东大会 [25][26] - 协议需明确定价原则、交易价格、总量确定方法及付款方式等条款 [27] 豁免审议情形 - 现金认购公开发行证券、承销、领取股息红利、公开招标拍卖、单方面获益交易等可豁免关联审议 [28] - 共同现金出资按比例持股、关联人提供担保未反担保、独立董事交叉任职无其他关联情形亦可豁免 [29][30][31]

投资理财管理制度总则 - 制度旨在规范公司投资理财行为 提高资金运作效率并防范风险 维护股东和公司权益 [1] - 投资理财定义为使用闲置自有资金委托金融机构进行资金运作 以实现资金增值保值 [1] - 制度依据包括科创板上市规则 募集资金监管规则及公司章程等法律法规 [1] 适用范围与交易原则 - 制度适用于公司及子公司 子公司委托理财需经公司批准 [2] - 委托理财需坚持规范运作 防范风险 谨慎投资及保值增值原则 [2] - 必须以公司或子公司名义设立账户 禁止使用其他公司或个人账户 [2] - 需在董事长 董事会或股东会批准的额度内操作 未到期余额不得超过审批额度 [2] - 投资标的需为中短期 流动性好 安全性高的低风险产品 [3] - 需选择资信状况良好 无不良诚信记录的合格金融机构作为交易对方 [3] 审批权限与决策机制 - 委托理财决策机构为董事长 董事会和股东会 [3] - 连续12个月滚动发生委托理财时 按成交额占市值比例分级审批：10%以下由董事长审批 10%-50%由董事会审批 50%以上由股东会审批 [4] - 市值计算标准为交易前10个交易日收盘市值的算术平均值 [4] 执行程序与部门职责 - 财务部负责组织实施经审批的委托理财业务 [5] - 财务部需对资金来源 投资规模及预期收益进行审核和风险评估 [5] - 单笔金额超过5000万元人民币的委托理财需由董事长决策审批 [5] - 购买中风险等级(第三级或PR3/R3级)产品前必须进行风险评估并由董事长审批 [5] - 财务部需及时跟进理财产品情况并进行账务处理 [5] 风险控制与监督机制 - 内部审计机构负责对理财资金使用情况进行审计和监督 [9] - 财务部需指派专人负责理财产品日常管理 控制风险并评估投资价值 [9] - 委托理财资金必须以公司名义进行 禁止个人名义操作或提取现金 [10] - 建立月度报告机制 财务部需每月结束后10日内向财务负责人报告理财业务情况 [10] - 独立董事有权监督资金使用情况并可聘请外部机构进行专项审计 [10] 信息披露与保密要求 - 公司需依法及时履行委托理财业务的信息披露义务 [11] - 执行人员及知情人员不得在信息披露前透露投资情况 [11]

累积投票制总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构 维护中小股东重大事项决策参与权 保护投资者合法权益 [1] - 累积投票制适用于选举两名以上董事 股东每一股份拥有与应选董事总人数相等的投票权 [2] - 董事范畴包含独立董事和非独立董事 但职工代表董事由职工民主选举产生 不纳入股东会审议范围 [3] 董事候选人提名规则 - 董事候选人提名需符合《公司法》《上市公司治理准则》及科创板上市规则等法律法规要求 [4] - 提名人需事先征得被提名人同意 被提名人需提交详细个人资料包括年龄国籍教育背景工作经历等 [5][6] - 董事候选人需在股东会前书面承诺资料真实准确完整 并保证当选后履行董事职责 [7] - 董事会提名委员会审核被提名人材料后经董事会审议通过 候选人数量可多于公司章程规定人数 [8] 董事选举投票机制 - 独立董事与非独立董事选举分开进行以确保独立董事当选人数符合规定 [9] - 选举采用逐个投票方式 选票仅能投向对应类别候选人 股东累积投票额不可交叉使用 [10] - 独立董事投票权计算公式为持股数乘以待选独立董事人数 非独立董事同理 [11] - 票数计算需核对股东持股数与应选董事人数乘积 任何异议需立即核对 [12] 投票操作与当选原则 - 选票需明确股东持股数及累计投票最高限额 未填写视为无效 超额投票部分视为放弃 [13] - 董事当选需获超过出席股东会所持有效表决权股份二分之一的票数 [14] - 当选人数超应选名额时按得票高低排序 不足时根据董事会成员三分之二比例启动第二轮选举或补选 [15] - 票数相同导致无法决定当选者时启动第二轮选举 若仍无法决定则根据董事会成员比例安排补选 [16] - 缺额补选被提名人可为原候选人或新候选人 股东会需明确告知累积投票规则并提供配套选票及说明 [17][18] 附则 - 本细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [19][20][21]

制度制定依据与适用范围 - 制度依据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号》《科创板上市规则》及《公司章程》制定 [2] - 制度适用于公司及合并报表范围内子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 [2] - 关联方定义依据《科创板上市规则》及《企业会计准则第36号》界定的自然人、法人或其他组织 [2] 资金占用方式界定 - 经营性资金占用指通过采购、销售、提供劳务等关联交易产生的资金占用 [2] - 非经营性资金占用包括垫付工资福利费用、有偿或无偿拆借资金、委托投资、开具无真实交易背景票据、代偿债务等行为 [3] 资金往来限制条款 - 严禁以垫支成本、拆借资金、委托投资、开具无真实票据、代偿债务等方式向关联方提供资金 [3] - 公司及子公司向控股股东、实际控制人提供担保须经股东会审议通过 [4] - 关联交易需按监管部门规定实施并建立防止非经营性占用的长效机制 [4] 资金管理执行机制 - 财务部与内部审计部分别定期检查非经营性资金往来情况 [5] - 关联交易支付需审查协议文件及决策程序合规性 [10] - 财务部办理支付事宜需严格遵守公司规章制度和财务纪律 [11] 管理责任主体 - 董事长为防范资金占用第一责任人 董事会秘书为执行负责人 财务总监为具体监管负责人 [13] - 财务部为措施落实职能部门 内部审计部为日常监督部门 [13] - 董事及高级管理人员对资金安全负有法定责任需勤勉尽职 [12] 资金占用处置措施 - 发生占用时董事会需要求停止侵害并赔偿损失 拒不纠正时需向监管部门报备并提起法律诉讼 [14] - 占用资金原则上应以现金清偿 严格控制以非现金资产清偿 [15] - 以资抵债资产需属于同一业务体系 需经评估审计并公告 最终定价需考虑资金现值折扣 [15] 监督与审计要求 - 年度审计时注册会计师需对资金占用情况出具专项说明 公司需公告该说明 [17] - 独立董事对审计结果有异议时可提请董事会另行聘请审计机构复核 [17] 责任追究机制 - 董事及高管协助资金占用将视情节给予处分或启动罢免程序 [18] - 非经营性资金占用造成不良影响将对责任人给予经济处分 [19] - 资金占用造成投资者损失将追究经济责任及法律责任 [20] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 [22] - 制度由董事会负责解释 [23] - 制度与法律法规冲突时以法律法规及《公司章程》为准 [21]

总则与适用范围 - 制度旨在加强公司对外投资内部控制与管理 规范投资行为 建立科学决策程序 保障公司和股东利益 [1] - 对外投资包括货币资金、股权、实物或无形资产等资产形式 涵盖新设子公司、联营、合营、兼并、股权收购、委托理财、委托贷款等活动 [1] - 投资需遵守国家法律法规和产业政策 符合公司发展战略和产业链相关业务 注重效益优先和风险控制 [1] - 制度适用于公司及下属全资、控股子公司的一切对外投资行为 [2] 重大投资决策标准 - 达到以下标准之一的投资需经董事会审议后提交股东会批准：最近一期经审计总资产的50%以上、营业收入的50%以上且绝对金额超过5000万元人民币、净利润的50%以上且绝对金额超过500万元人民币 [2] - 达到以下标准但未达股东会审批标准的投资由董事会审议实施：最近一期经审计总资产的10%以上、营业收入的10%以上且超过1000万元人民币、净利润的10%以上且超过100万元人民币 [3][4] - 未达到董事会和股东会审批标准的投资由董事长审批 [4] - 成交金额计算包括支付交易金额和承担债务及费用 涉及股权交易需聘请会计师事务所审计 非股权资产需资产评估机构评估 [3] 投资决策程序与管理 - 证券投资、委托理财、风险投资等需制定严格决策程序和监控措施 由董事会或股东会审议批准 不得授权董事个人或管理层审批 [5] - 确定投资方案时需听取项目组及相关部门意见 注重现金流量、投资收益和风险等关键指标 必要时聘请专家或中介机构评审 [5] - 董事会战略委员会为领导机构 负责统筹协调投资项目的分析研究 为决策提供建议并监督执行情况 [5] - 投资评审小组负责组织对拟投资项目进行分析论证和实地考察 编制分析报告提交战略委员会初审 [6] 投资实施与操作 - 投资方案获批后 总经理为实施主要负责人 组织协调具体实施并及时汇报进展 财务部负责资金筹措和出资办理 [6] - 授权业务部门在总经理领导下实施投资计划 签署协议并办理财产转移 投资完成后需取得出资证明或有效凭证 [6][7] - 使用实物或无形资产投资需经资产评估机构评估 评估结果根据权限经股东会或董事会审议后方可出资 [7] - 证券投资需执行严格保管制度 由2名以上人员共同控制 操作人员与资金管理人员分离 证券存取需详细记录并由2人联名签字 [7] 财务管理与审计 - 财务部需对投资项目进行完整财务记录和会计核算 按项目建立明细账簿 核算方法符合会计准则 [7] - 控股子公司财务工作由公司财务部垂直管理 按月取得财务报告以便合并报表和财务状况分析 [8] - 每年度末对投资项目进行全面检查 对控股子公司进行定期或专项审计 [8] - 内部审计机构或财务部需定期盘点投资资产 检查权属并核对账实一致性 [8] 附则 - 制度经董事会审议批准后实施 自通过之日起执行 [8] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准 [8] - 制度的修改由董事会拟订 解释权属于董事会 [8]

对外担保管理制度框架 - 制度旨在加强对外担保管理 规范对外担保行为 有效控制公司经营风险 [1] - 对外担保系指公司以第三人身份为债务人债务提供担保 包括对下属控股子公司的担保 形式包括保证 抵押及质押 [1] - 实行多层审核制度 财务部为初审及日常管理部门 董事会办公室负责合规性复核及审批程序组织 内部审计部为监督检查部门 [1] 对外担保审批权限 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 未经批准不得对外提供担保 [2] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 担保金额连续12个月累计超过最近一期经审计总资产30%的担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保需经董事会审议后提交股东会 [2] - 为全资子公司或控股子公司提供担保且其他股东按权益提供同等比例担保时可豁免部分条款 [3] - 股东会审批需经出席股东所持表决权半数以上通过 其中第六条第（四）项需三分之二以上通过 [3] - 为关联方提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意 [3] - 董事会可审议第六条范围外的其他对外担保 需经出席董事会三分之二以上董事审议同意且不少于全体董事二分之一 [4] 对外担保申请与审核程序 - 财务部统一受理担保申请 需提前提交担保申请书及附件 [4] - 担保申请书需包括被担保人基本情况 主债务说明 担保类型及期限 协议主要条款 还款计划及来源 反担保方案 [4] - 需附企业法人营业执照复印件 最近经审计财务报表 主债务合同复印件 担保合同格式文本 无重大诉讼说明等资料 [4] - 财务部需进行资信调查和风险评估 形成书面报告送交董事会办公室 [5] - 董事会办公室进行合规性复核后组织履行董事会或股东会审批程序 [5] - 董事会可聘请外部专业机构进行风险评估作为决策依据 [5] - 利害关系董事或股东需回避表决 [5] - 董事会秘书负责记录讨论及表决情况并履行信息披露义务 [5] 对外担保日常管理与风险控制 - 对外担保需订立书面合同 主要条款应明确无歧义 [5] - 财务部负责统一登记备案管理 发现异常担保合同需及时向董事会报告 [6] - 需妥善保存所有相关文件资料 定期清理检查并按季度填报对外担保情况表 [6] - 财务部需对被担保人经营及财务情况进行跟踪监督 收集最近一期财务资料和审计报告 [6][7] - 定期分析财务状况及偿债能力 关注生产经营 资产负债 对外担保及分立合并等情况 [7] - 发现经营状况严重恶化或解散 分立 破产等事项需及时向董事会报告 [7] - 债务到期后需督促被担保人履行义务 未能履行时需及时采取补救措施 [7] - 债务到期后需展期并继续由公司提供担保的视为新的对外担保 需重新履行审核批准程序 [7] 相关责任与附则 - 董事需严格按照规定审核对外担保事项 对违规或失当担保造成的损失承担连带责任 [7] - 未按规定程序擅自越权签署担保合同或怠于行使职责造成损失时需追究责任 [8] - 制度经股东会审议通过之日起生效实施 修改时亦同 [8] - 公司控股子公司对外担保适用本制度相关规定 [8] - 本制度由公司董事会负责解释 [8]

核心观点 - 浙江双元科技股份有限公司制定董事会秘书工作制度 明确董事会秘书的职责 聘任资格 解聘条件及工作程序 以规范公司治理和信息披露管理 [1][2][3] 总则 - 董事会秘书为公司高级管理人员 担任公司与证券交易所的联络人 [1] - 董事会秘书需遵守法律法规和公司章程 履行忠实和勤勉义务 [1] - 公司可聘任证券事务代表协助董事会秘书工作 证券事务代表需在12个月内取得董事会秘书资格证书 [1] 聘任 解聘及任职资格 - 董事会秘书由董事长提名 董事会聘任或解聘 [1] - 董事会秘书需具备良好职业道德 财务 管理 法律专业知识 工作经验及证券交易所认可的资格证书 [1] - 存在无民事行为能力 被判处刑罚 破产责任 失信被执行人 行政处罚等11种情形者不得担任董事会秘书 [2] - 公司需在董事会秘书离职后3个月内聘任新秘书 空缺期间由董事或高级管理人员代行职责 [3] - 董事会秘书空缺超过3个月时 由法定代表人代行职责 [4] - 董事会秘书被解聘需有充足理由 离任需接受审查并办理移交手续 [4] 职责 - 董事会秘书负责公司信息披露管理 包括信息发布 制度完善 督促披露 保密工作及内幕信息登记 [5] - 协助公司治理机制建设 包括筹备会议 建立健全内控制度 避免同业竞争 规范关联交易及推动激励约束机制 [5] - 负责投资者关系管理 完善沟通和服务机制 [6] - 负责股权管理事务 包括股东持股资料保管 限售股办理及督促遵守股份买卖规定 [6] - 协助制定资本市场发展战略 筹划再融资或并购重组事务 [6] - 组织规范运作培训 提示董事和高级管理人员履行忠实勤勉义务 [6][7] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况 查阅相关文件 并要求提供资料和信息 [7] - 公司需为董事会秘书履行职责提供便利条件 董事和高级管理人员应予以配合 [7] - 董事会秘书需列席重大会议 并签订保密协议 持续履行保密义务 [7] 附则 - 本制度经董事会批准后实施 解释权属于董事会 [8] - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [8]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬制度 旨在完善激励与约束机制 提升经营管理效益 [1] - 制度遵循按劳分配与责权利结合 收入与公司效益挂钩 薪酬与长远发展结合 符合市场价值规律 公开透明五大原则 [3] - 薪酬标准根据身份 工作性质 责任风险压力差异化设定 独立董事年度津贴为6万元人民币（含税）[2] - 薪酬管理机构明确股东会确定董事津贴 董事会审批高管薪酬 薪酬与考核委员会负责考核 [1][2] 适用对象 - 包括独立董事 非独立董事（含职工代表董事 内部董事 外部董事）及高级管理人员 [1] - 高级管理人员涵盖总经理 副总经理 总工程师 董事会秘书 财务总监等公司章程规定人员 [1] 薪酬标准与发放 - 独立董事年度津贴6万元人民币（含税）每12个月支付一次 差旅及合理费用可报销 [2] - 非独立董事按具体职务领取薪酬 不额外领取董事津贴 [2] - 高级管理人员根据职务按公司薪酬标准与绩效考核办法领取薪酬 [2] - 独立董事津贴自股东会通过任职决议后每12个月支付 内部董事及高管薪酬按公司管理制度执行 [2] - 薪酬发放时代扣代缴个人所得税 [2] 薪酬调整机制 - 薪酬体系随公司经营状况变化调整 参考同行业薪资增幅水平 通胀水平 公司盈利状况 组织结构调整四大依据 [4] - 董事会薪酬与考核委员会可审批临时专项奖励或惩罚作为薪酬补充 [4] 管理与追责 - 独立董事离任或自愿放弃津贴则次月起停发 [3] - 董事或高管违反法律法规 公司章程或损害公司利益时 公司有权解除职务 扣减或取消绩效奖金 并追索已发放部分 [3] 制度实施 - 制度由董事会解释 经股东会审议通过后实施 修改程序相同 [5]

独立董事制度总则 - 制度旨在完善公司治理结构 保障全体股东特别是中小股东权益 依据《公司法》《管理办法》及《公司章程》等法规制定 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事 [1] 独立董事义务与任职限制 - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务 独立履行职责不受主要股东影响 [2] - 独立董事最多在三家境内上市公司兼任 确保有足够履职时间 [2] - 公司设置3名独立董事 占比不低于董事会成员三分之一 且须包含至少一名会计专业人士 [2] - 会计专业人士需满足注册会计师资格/会计相关高级职称或博士学位/经济管理高级职称且具备会计岗位经验等条件之一 [2] 独立董事任职条件 - 需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉法律法规 拥有5年以上法律/会计/经济相关工作经验 [3] - 禁止任职人员包括：公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司1%以上股份或前十名股东及其直系亲属 在持股5%以上股东处任职人员等 [3][4] - 需无重大失信记录 最近36个月内未受证券期货违法犯罪处罚或立案调查 未受交易所公开谴责 [5] 提名与选举机制 - 独立董事候选人由董事会或持有1%以上股份股东提名 经股东会选举决定 [5] - 提名人需核实候选人任职资格与独立性 并作出声明与承诺 [6] - 选举两名以上独立董事时需采用累积投票制 中小股东表决单独计票 [8] 任期与更换规定 - 独立董事任期与其他董事相同 可连任但不得超过六年 连续任职满六年者三十六个月内不得再提名 [8] - 连续两次未亲自出席董事会且未委托其他独立董事代出席 董事会需在30日内提议解除职务 [8] - 独立董事辞职需提交书面报告 公司需披露辞职原因 若辞职导致独立董事比例不足需在60日内补选 [9] 职责与履职方式 - 独立董事需参与董事会决策 监督重大利益冲突事项 提供专业建议 [9] - 独立董事特别职权包括：独立聘请中介机构 提请召开临时股东会 提议召开董事会 公开征集股东权利 对损害权益事项发表意见 [10] - 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [10] - 需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代出席 [12] 专门委员会与履职保障 - 董事会设审计/战略/提名/薪酬与考核等专门委员会 审计委员会需由独立董事占多数且会计专业人士任召集人 [13] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [13] - 公司需为独立董事提供履职条件 保障知情权 及时提供会议资料 至少保存十年 [18][19] - 独立董事行使职权受阻时可向董事会说明情况 必要时向证监会和交易所报告 [19] 独立董事专门会议 - 公司需定期召开全部由独立董事参加的专门会议 审议特定事项 [16] - 会议可采用现场/通讯等方式 由过半数独立董事推举召集人 表决实行一人一票 [17] - 会议记录需载明独立董事意见 独立董事需制作详细工作记录 [17] 津贴与披露要求 - 公司需给予独立董事适当津贴 标准由董事会制定并经股东会审议 除津贴外不得从公司及相关方获取其他利益 [20] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 说明履职情况 包括出席会议次数/参与委员会工作/与中小股东沟通等内容 [14] - 对董事会议案投反对或弃权票需说明理由 公司需披露异议意见 [15] - 对重大事项出具的独立意见需包含基本情况/合法合规性/对中小股东影响/结论性意见等内容 [16]

审计委员会设立依据与定位 - 为强化董事会决策功能并加强内部监督和风险控制 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号》等规定设立审计委员会 [1] - 审计委员会是董事会下设专门委员会 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 对董事会负责并报告工作 [1] - 委员会成员须保证足够时间和精力履行工作职责 勤勉尽责 监督外部审计并指导内部审计工作 促进公司建立有效内部控制及提供真实准确完整的财务报告 [1] 人员组成与任职要求 - 委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事两名 且由具备会计专业人士的独立董事担任召集人 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 主任委员由具备专业会计知识的独立董事担任并经董事会选举 [2] - 委员会任期与董事会一致 委员连选可连任但独立董事连续任职不得超过六年 委员不再担任董事时自动失去资格 需按规定补足人数 [2] 职责权限范围 - 主要职责包括审核财务信息及披露 监督评估内外部审计工作 监督评估内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权以及董事会授权的其他事项 [4] - 特定事项需经委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议 包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人等 [4] - 委员会监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策流程 提议启动选聘 审议选聘文件 确定评价要素和评分标准 审议决定聘用机构并建议审计费用 [5] 监督与评估职能 - 委员会至少每年向董事会提交对外部审计机构履职情况的评估报告及监督职责履行情况报告 [6] - 监督评估内部审计工作 包括指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度内部审计计划 督促计划实施 指导内部审计机构运作及报告工作进度等 [6] - 委员会应监督指导内部审计机构至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 衍生品交易 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况以及大额资金往来情况 [6] 议事规则与会议安排 - 委员会会议分为定期会议和临时会议 由主任委员召集主持 每季度至少召开一次会议 临时会议可在两名以上委员提议或召集人认为必要时召开 [8] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议须经全体委员过半数通过 利害关系委员需回避讨论及表决 无法形成有效审议意见时事项由董事会直接审议 [8] - 会议原则上采用现场形式 必要时可用视频或电话方式 表决方式为投票表决 委员须亲自出席会议或以通讯方式出席并对审议事项表达明确意见 [9] 其他运作机制 - 公司须为委员会提供必要工作条件并配备专门人员或机构承担日常工作联络 会议组织 材料准备和档案管理等 管理层及相关部门须配合委员会履行职责 [2] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 委员会认为必要时可要求公司财务人员 外部审计机构代表 内部审计人员 法律顾问等列席会议并提供必要信息 [7][9] - 委员会会议须制作会议记录 出席人员需签字 公司需妥善保存记录 所有人员对会议事项负有保密义务不得擅自泄露相关信息 [9]