分红转增 - 公司以44,872,800股为基数派发现金红利，每股1元，共派44,872,800元[2] - 公司以资本公积金向全体股东每股转增0.46股，共计转增20,641,488股[2] 股本与注册资本 - 2024年5月23日公司总股本由44,872,800股增至65,514,288股[3] - 2024年5月23日公司注册资本由44,872,800元增至65,514,288元[3] - 公司章程修订后公司注册资本为6551.4288万元[4] - 公司章程修订后公司的股本总数为6551.4288万股[5] 股份转让与财务资助 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持有本公司股份总数的25%[6] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[5] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[5] 股东权益与诉讼 - 公司有合理根据可拒绝股东查阅会计账簿、凭证请求，并在十五日内书面答复[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东可请求监事会或董事会向法院诉讼[7] 股份质押与报告 - 持有公司5％以上有表决权股份的股东进行股份质押等操作需当日书面报告公司[7] - 通过接受委托等方式持有或实际控制股份达5%以上的股东或实控人应告知公司委托人情况[7] 对外担保与提案 - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50％后提供担保须经股东会审议[8] - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[9] 董事任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年或被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任董事[9] - 担任破产清算公司企业董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任董事[9] - 担任特定违法公司法定代表人且负有个人责任，自相关事件完结之日起未逾3年不得任职[10] 股东决议与责任 - 股东对内容违反章程的决议，有权自作出之日起60日内请求法院撤销[7] - 董事、高管执行职务违法违规给公司造成损失应承担赔偿责任[7] - 公司控股股东及实控人不得利用关联关系损害公司利益[7] 董事义务 - 董事不得有侵占公司财产、挪用资金等违反忠实义务行为，违规收入归公司，造成损失需赔偿[10][11] 董事会职权与委员会 - 董事会行使召集股东会、执行决议等职权，超授权范围事项提交股东会审议[11] - 董事会设立审计、战略等专门委员会，专门委员会对董事会负责，提案提交董事会审议[12][13] - 各专门委员会成员不少于三名董事，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人[13] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士[12][13] - 董事会负责制定专门委员会工作规程[12][13] 专门委员会职责 - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策并提建议[14] - 审计委员会负责审核公司财务信息披露、监督评估内外部审计和内部控制[14] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准并考核[14] 董事会会议 - 董事会会议需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东大会审议[15] 监事会 - 监事会主席由全体监事过半数选举产生，主席不能履职时由过半数监事推举1名监事召集主持会议[16] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经全体监事过半数通过[16] 公积金与股利分配 - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[17] - 公司采取现金、股票或两者结合方式分配股利，优先推行现金分配[17] - 调整或变更公司章程确定的现金分红政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[18] 公司解散与清算 - 公司因特定情况解散应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[18] 章程修订 - 《公司章程》除部分条款修订外其他无实质性修订[19] - 修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站[19] - 本次修订需提交公司2024年第一次临时股东大会审议[20] - 公司提请股东大会授权董事会及其指定人士办理工商变更登记及备案等事宜[20] - 变更最终以工商登记机关核准的内容为准[20]

会议信息 - 监事会会议通知于2024年8月12日送达，8月23日召开，3名监事均参会[2] 审议事项 - 通过2024年半年度报告及其摘要[3][4] - 通过2024年半年度募集资金存放与使用专项报告[5][6] - 通过修订《监事会议事规则》，需提交临时股东大会审议[7][8][9] - 通过2024年限制性股票激励计划等相关草案及办法，部分需提交审议[10][12][13][14] - 通过核实激励对象名单[15][17] - 通过监事会换届选举及提名候选人，需提交审议[18][19][20] - 通过取消使用募集资金置换自筹资金[21][23] 任期信息 - 第六届监事会任期自2024年第一次临时股东大会通过起三年[18]

报告编制与披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[6] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内完成[7] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内完成[6] 重大事项披露 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等需立即披露[10] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需立即披露[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[12][22] 报告内容与审核 - 年度、中期报告需记载公司基本情况等内容[6][7] - 定期报告内容需经董事会审议，董高签确认意见，监事会审核[7] 业绩相关披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时预告[8] - 定期报告披露前业绩泄露等应披露财务数据[8] 审计相关 - 定期报告财务会计报告被出具非标审计报告，董事会应专项说明[8] - 解聘会计师事务所需通知说明原因并听取意见[24] 信息披露流程 - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[18] - 临时公告文稿由证券事务中心草拟，董事会秘书审核[18] - 定期报告由高管编制草案，董事会审议[18] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[19] 监督与责任 - 监事应对公司董高履行信息披露职责行为监督[21] - 公司董监高对信息披露负责[31] - 擅自披露信息处分责任人并追究法律责任[31] - 信息披露不准确处分审核责任人[31] 其他 - 公司实行内部审计制度并设董事会审计委员会[28] - 内幕信息知情人应控制在最小范围[30] - 信息披露相关文件保存期为十年[30] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[33]

股东会议事规则 第一章 总 则 苏州浩辰软件股份有限公司 第一条 为规范苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 等法律、法规，及《苏州浩辰软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《上市公司股东会规则》制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和上海证券交易所（以下简称"证券交易所 ...

苏州浩辰软件股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人范玉顺，已充分了解并同意由提名人苏州浩辰软件股份有限公司董事会 提名为苏州浩辰软件股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明， 本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任苏州浩辰软件股份有 限公司独立董事独立性的关系，具体声明并承诺如下 ： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董 事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监 管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意 ...

证券代码：688657 证券简称：浩辰软件 公告编号：2024-028 苏州浩辰软件股份有限公司 关于独立董事公开征集投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ●征集投票权的起止时间：2024 年 9 月 9 日至 2024 年 9 月 10 日（每日上 午 9:30-11:30，下午 13:30-17:00） ●征集人对所有表决事项的表决意见：同意 ●征集人未持有苏州浩辰软件股份有限公司的股票 根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下 简称"管理办法"）的有关规定，苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事虞丽新女士受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于 2024 年 9 月 11 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的公司 2024 年限制性股票激励 计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由 （一）征集人基本信息 本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事虞丽新女士，其基本信息如下： 虞丽 ...

被提名人持股及亲属限制 - 不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上，或为前十股东中自然人股东及其直系亲属[2] - 不得在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位，或前五股东单位任职及其直系亲属[2] 被提名人处罚限制 - 最近36个月内不得受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[3] - 最近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[3] 被提名人兼职及任职限制 - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家[4] - 在苏州浩辰软件股份有限公司连续任职未超六年[4]

独立董事任职经验 - 需具备五年以上法律、经济会计、财务、管理等相关工作经验[1] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上等相关自然人股东及其直系亲属不具独立性[2] - 在持股5%以上股东单位等任职人员及其直系亲属不具独立性[2] 资格限制 - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚人员无任职资格[3] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评人员无任职资格[3] 任职要求 - 兼任境内上市公司不超三家且连续任职不超六年[4] - 需通过提名委员会资格审查并核实确认任职资格[4] 履职规范 - 任职需遵守法规和接受监管，不符资格需辞职[5]

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2027年，每年考核一次[6] - 2025 - 2027年较2024年设不同营收增长率考核目标[6] 归属比例 - 公司与个人层面按考核结果设不同归属比例[7] - 实际归属股票数量按公式计算[7] 考核流程 - 薪酬与考核委员会5个工作日通知考核结果[11] - 申诉后10个工作日决定最终结果[11] - 激励计划结束三年后销毁考核结果[11]

激励计划股票授予 - 拟授予限制性股票50.10万股，占公司股本总额0.76%[2][7] - 首次授予40.08万股，占总股本0.61%，占授予权益总额80%[2][7] - 预留10.02万股，占总股本0.15%，占授予权益总额20%[2][7] 激励对象情况 - 首次授予激励对象33人，约占2023年末员工总数4.33%[11] - 肖乃茹获授160,970股，占授予数量32.13%，占股本总额0.25%[13] - 骨干员工（29人）获授216,169股，占授予数量43.15%，占股本总额0.33%[13] 回购股份 - 拟以集中竞价方式回购股份，资金总额1000 - 2000万元[6] 业绩考核目标 - 2025年较2024年营业收入增长率考核目标A1为20%、A2为15%、A3为10%[37] - 2026年较2024年营业收入增长率考核目标A1为44%、A2为32.25%、A3为21%[37] - 2027年较2024年营业收入增长率考核目标A1为72.8%、A2为52.09%、A3为33.1%[37] 归属比例 - 营业收入增长率A≥A1时公司层面归属比例为100%，A2≤A＜A1时为90%，A3≤A＜A2时为80%，A＜A3时为0%[39] - 个人年度绩效考核结果为A、B、C、D时个人层面归属比例分别为100%、80%、60%、0%[39] 费用相关 - 假设2024年9月底首次授予，首次授予40.08万股，需摊销总费用401.25万元[61][63] - 2024 - 2027年限制性股票对各期会计成本影响分别为64.16万元、218.01万元、87.23万元、31.85万元[63] 其他要点 - 激励计划有效期最长不超过60个月[17] - 首次授予限制性股票分三次归属，比例分别为40%、30%、30%[21] - 首次授予部分限制性股票授予价格为每股20.24元[26] - 2024年8月23日预测算首次授予的第二类限制性股票公允价值，标的股价29.94元/股[59] - 有效期分别为12个月、24个月、36个月，对应历史波动率为23.90%、22.46%、23.80%[59] - 无风险利率分别为1.50%、2.10%、2.75%，股息率为2.09%[59][60]