苏州浩辰软件股份有限公司 章程 二〇二四年八月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东会 | 6 | | 第一节 | | 股东 6 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 8 | | 第三节 | | 股东会的召集 10 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 11 | | 第五节 | | 股东会的召开 13 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 | 20 | | 第一节 | | 董事 20 | | 第二节 | | 董事会 22 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 27 | | 第七章 | 监事会 | 28 | | 第一节 | | 监事 28 | | 第二节 | | 监事会 29 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 30 | | 第一节 | | 财务会计制度 30 | | 第二节 ...

苏州浩辰软件股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第一章 总则 第一条 为规范苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕信 息管理，维护信息披露的公平原则，完善内、外部信息知情人管理事务，避免及 防范内幕信息知情人滥用知情权，进行内幕交易，根据《中华人民共和国证券法》 《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信 息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信 息披露事务管理》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规 章和规范性文件，以及《苏州浩辰软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）、《苏州浩辰软件股份有限公司信息披露管理制度》的规定，制定本 制度。 第二条 本制度适用于公司各部门、分公司、控股（包括全资，下同）子公 司以及本公司能够实施重大影响的参股公司。 第三条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本 制度约束，直至该等信息公开披露。 第四条 公司董事会应当按照证券交易所相关规则要求及时登记和报送内 幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，并向全部内 幕信息知情人通报有 ...

资金往来规范 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用资金[2] - 经营性资金往来应履行审议程序和披露义务[4] 监督核查机制 - 董事会建立核查制度，发现异常立即披露[6][7] - 审计委员会指导内审，督促披露追讨[7] 各主体职责 - 财务负责人加强控制，拒绝侵占指令并报告[8] - 保荐机构关注异常，督促核实披露核查[8] 损失处理与制度生效 - 关联方占用造成损失，董事会采取措施追责[10] - 制度经股东会审议通过生效，董事会解释修订[12]

董事会换届 - 公司第五届董事会任期于2024年9月13日届满[1] - 将召开2024年第一次临时股东大会审议董事会换届，董事任期三年[2] - 方新军、虞丽新、范玉顺任期至2026年11月12日将连续任独立董事满六年[3] 监事会换届 - 公司于2024年8月23日提名第六届监事会非职工代表监事候选人[4] - 非职工代表监事任期三年，与职工代表监事组成第六届监事会[4] 股权结构 - 胡立新直接持股7,877,084股占12.02%，间接控制1,752,000股占2.67%，一致行动人合计控制35.34%股份[9] - 陆翔直接持股2,956,487股占4.51%，间接持股79,570股占0.12%[12] - 潘立、梁江直接持股均为2,861,077股，各占总股本4.37%[13][15]

报告基本信息 - 报告期为2024年1月1日至2024年6月30日，报告期末为2024年6月30日[6] 公司基本信息 - 公司注册地址于2013年11月4日从“苏州工业园区国际科技园”变更为“苏州工业园区东平街286号”[9] - 公司办公地址邮政编码为215123[9] - 公司网址为https://www.gstarcad.com，电子信箱为Ir@gstarcad.com[9] - 公司A股在上海证券交易所科创板上市，股票简称浩辰软件，代码688657[11] 财务数据关键指标变化 - 本报告期（1 - 6月）营业收入12,706.66万元，上年同期12,512.86万元，同比增长1.55%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润2,202.60万元，上年同期2,618.47万元，同比下降15.88%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,897.41万元，上年同期2,553.92万元，同比下降25.71%[13] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额713.94万元，上年同期2,545.03万元，同比下降71.95%[13] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产138,604.04万元，上年度末140,590.22万元，同比下降1.41%[13] - 本报告期末总资产145,141.32万元，上年度末149,162.66万元，同比下降2.70%[13] - 本报告期基本每股收益0.34元/股，上年同期0.48元/股，同比下降29.17%[14] - 本报告期研发投入占营业收入的比例为32.70%，上年同期26.17%，增加6.53个百分点[14] - 非经常性损益合计305.19万元，其中计入当期损益的政府补助13.28万元，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的相关损益306.94万元[16] - 费用化研发投入本期数为4155.03万元，上年同期数为3274.80万元，变化幅度为26.88%[31] - 研发投入合计本期数为4155.03万元，上年同期数为3274.80万元，变化幅度为26.88%[31] - 研发投入总额占营业收入比例本期为32.70%，上年同期为26.17%，增加6.53个百分点[31] - 报告期内主营业务收入12706.66万元，较2023年上半年增加193.80万元，同比增长1.55%[52] - 报告期内毛利率约91%，与上年同期相当[52] - 报告期内归属于母公司所有者的净利润2202.60万元，较同期减少415.87万元，同比下降15.88%[52] - 报告期内研发费用为4155.03万元，同比增加880.24万元，增幅26.88%[52] - 报告期内管理费用为1703.76万元，同比增加471.10万元，增幅38.22%[52] - 报告期内公司营业收入12706.66万元，较2023年上半年增加193.80万元，同比增长1.55%[54] - 报告期内公司归属于母公司所有者的净利润2202.60万元，较2023年上半年减少415.87万元，同比下降15.88%[54] - 营业收入为12706.66，较上年同期的12512.86增长1.55%[58] - 管理费用为1703.76，较上年同期的1232.66增长38.22%[58] - 研发费用为4155.03，较上年同期的3274.80增长26.88%[58] - 经营活动产生的现金流量净额为713.94，较上年同期的2545.03减少71.95%[58] - 预付款项期末数为494.15万元，较上年期末的827.15万元减少40.26%[59] - 租赁负债期末数为330.52万元，较上年期末的29.39万元增长1024.56%[59] - 股本期末数为6551.43万元，较上年期末的4487.28万元增长46.00%[59] - 报告期对外股权投资2100万元，上年同期为0[61] - 以公允价值计量的金融资产期末数为19020.82万元，期初数为27012.37万元[62] - 西安浩辰软件有限公司净利润为0.05万元，苏州工业软件应用创新中心有限公司净利润为 - 9.85万元[63] - 2024年6月30日货币资金为1,140,799,739.19元，较2023年12月31日的1,104,029,569.09元有所增长[123] - 2024年6月30日交易性金融资产为190,208,219.17元，较2023年12月31日的270,123,657.53元有所下降[123] - 2024年6月30日应收账款为36,125,027.38元，较2023年12月31日的32,559,341.00元有所增长[123] - 2024年6月30日流动资产合计为1,384,238,595.78元，较2023年12月31日的1,428,567,847.99元有所下降[123] - 2024年6月30日非流动资产合计为67,174,648.88元，较2023年12月31日的63,058,730.39元有所增长[124] - 2024年6月30日资产总计为1,451,413,244.66元，较2023年12月31日的1,491,626,578.38元有所下降[124] - 2024年6月30日应付账款为1,966,078.93元，较2023年12月31日的11,819,991.93元大幅下降[124] - 2024年6月30日流动负债合计为50,680,095.90元，较2023年12月31日的76,613,337.21元有所下降[124] - 2024年6月30日非流动负债合计为13,222,270.20元，较2023年12月31日的9,111,024.38元有所增长[125] - 2024年6月30日实收资本（或股本）为65,514,288.00元，较2023年12月31日的44,872,800.00元有所增长[125] 行业市场信息 - 2023年全球CAD市场规模预计达112.2亿美元，其中2D CAD市场规模28.3亿美元，3D CAD市场规模83.9亿美元[17] - 2021 - 2023年中国CAD市场规模增速高于全球，2023年达67亿元，其中2D CAD市场规模约16.9亿元，3D CAD市场规模约50.1亿元[17] - 2024年1月5日国家金融监督管理总局发布通知推动加强科技型企业全生命周期金融服务[18] - 2024年1月29日江苏省政府办公厅印发措施增强工业软件创新能力等[18] - 到2027年工业领域设备投资规模较2023年增长25%以上，规模以上工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超90%、75%[18] - 2024年4月17日多部门联合发布通知加大对基础软件和工业软件等薄弱领域金融支持[18] - 2024年4月19日中国证监会发布十六项措施支持科技企业高水平发展[18] - 2024年6月21日国务院办公厅发布措施鼓励上市公司并购科技型企业[18] - 2024年7月18日二十届三中全会通过决定健全重点产业链发展体制机制[18] - 工业软件呈现云化、平台化发展趋势[18] - CAD协同设计逐步成为行业重要需求[18] - 2023年全国共完成计算机软件著作权登记2,495,213件，同比增长35.95%，登记数量和增速均创5年来新高[19] - 美国总务署的3D - 4D - BIM计划推行至今，超80%的建筑项目开始应用BIM[19] - 英国政府要求企业使用BIM，2016年前企业已实现3D - BIM的全面协同[19] - 行业标杆企业欧特克2016年停售永久许可证，转向固定期限许可证的订阅模式 [49] - 2018年包括长三角区域在内的华东地区工业软件市场规模占比超过全国总体规模的三分之一 [49] 公司业务与产品信息 - 公司是国内领先研发设计类工业软件提供商，从事CAD相关软件研发及推广销售业务[17] - 公司深耕CAD相关领域超20年，坚持自主创新研发路线，向协同化、智能化、云化等数字化方向发展[17] - 公司对标欧特克，逐步打破2D CAD核心技术国外垄断局面，缩小与国外产品差距[17] - 公司积极布局3D CAD产品，丰富产品谱系以满足用户需求[17] - 公司是聚焦CAD生态链的国产CAD软件领先企业，报告期内行业地位稳固[18] - 公司推出浩辰CAD 2025版和浩辰CAD 2025 Linux版产品，提升产品性能、丰富功能[20] - 公司推出浩辰CAD 365跨终端CAD云应用，满足企业协同协作需求，丰富盈利模式[20] - 浩辰CAD 2025通过多项技术优化，提升保存性能和图纸处理效率，增加多项重大功能[21] - 浩辰CAD 2025集成浩辰CAD 365云化组件，支持二三维协同设计[21] - 浩辰CAD Linux 2025版命令总数提升至880余项，覆盖Windows版常用命令的95%以上[21] - 浩辰CAD Linux 2025版新增GIS功能[21] - 公司专注主业，完善浩辰CAD产品谱系，提升市场竞争力[20] - 公司积极探索国产CAD云平台建设，形成差异化竞争优势[20] - 公司完善市场布局，加大境内外营销渠道建设，调整收入结构[20] - 公司主要产品可在多主流操作系统运行，应用于工程建设、制造业等领域[21] - 新版软件平均开图和存图性能提升30%以上，移动（MOVE）操作性能提升1倍以上[22] - 公司在境内市场已在全国10个销售区域设立网点[23] - CAD软件业务盈利模式分为永久授权模式、订阅授权模式和技术组件授权模式[22][23] - CAD云化业务盈利模式针对个人与企业用户不同，个人有付费会员增值服务，企业有SDK技术授权等[23] - 互联网广告推广业务以浩辰CAD看图王为载体，销售模式为平台合作模式[23] - CAD软件业务境内市场主要采取直销模式，也采用经销模式；境外市场主要采取买断式经销和直销模式，以买断式经销为主[23] - 浩辰CAD看图王境外用户购买会员增值服务主要通过Apple pay、谷歌钱包支付，境内用户主要通过微信、支付宝等支付[23] - 公司日常采购包括推广宣传费、技术授权费等，采购流程有制定计划等多个环节[23] - 公司发布多场景协同设计云化新品浩辰CAD 365，可实现各终端数据和模型上云和互通[22] - 公司与西门子合作发布面向制造业的3D CAD产品浩辰3D，采用西门子内核技术[22] - 公司建立完善研发流程，包括立项及启动、需求管理、开发管理、测试管理、发布实施[24] - 公司售后业务包括问题受理、处理和解决，不同业务问题反馈形式不同[24] - 公司核心技术体现在浩辰CAD及浩辰CAD看图王产品方面[25] - 浩辰CAD核心技术有大型软件系统性 能优化技术等17项，均为自主研发[25][26] - 大型软件系统性 能优化技术采用系列技术提升浩辰CAD平台软件性能至行业领先水平[25] - 基于片元的CAD数据内存管理技术提高软件数据吞吐能力，提升存储速度[25] - 具有版本追溯的CAD图形数据增量存储技术减少图形数据存储和传输开销，提高存储性能[26] - 分布式图形数据库索引技术实现图形数据高速下载与更新[26] - 基于项目级的图形数据库版本管理技术确保项目设计人员各文件版本一致性和内容完整性[26] - 图形数据对比及冲突解决技术解决用户间图形数据版本跟踪及数据合并难题[26] - 报告期内公司申请发明专利14项，获授权4项；申请计算机软件著作权25项，获24项[30] - 截至2024年6月30日，公司累计拥有22项专利，其中发明专利21项，外观设计专利1项；累计拥有261项境内计算机软件著作权[30] - 2D CAD软件方面，报告期内新增三项核心技术，2024年6月发布浩辰CAD 2025、浩辰CAD Linux 2025等版本[29] - CAD云化软件方面，2024年6月正式发布浩辰CAD 365产品，移动端CAD软件支持鸿蒙Next操作系统[29] - 公司对轻量化图形显示处理技术持续研发，产品性能进一步提升[29] - 公司2D CAD产品相关技术达到国际先进或国内领先水平，浩辰CAD看图王核心技术达国内领先水平[29] - 报告期内公司持续加大研发力度，不断夯实核心技术水平，提升技术壁垒[29] - 报告期内公司推出浩辰CAD 2025和浩辰CAD 2025 Linux版本，拥有近千个功能，读存图和常规操作性能提升[51] - 报告期内公司参与18次国内工业软件及下游制造行业的行业论坛及展会[51] - 截至报告期末，公司在国内10个销售区域设立网点，销售范围覆盖全国30个省区市[51] - 截至报告期末，公司在境外合作的经销渠道超70家，产品销往全球100多个国家和地区[51] - 报告期内公司推出针对企业用户的云化产品浩辰CAD 365，实现订阅式收费转型[51] - 报告期内公司陆续发布多个升级迭代版本，包括浩辰CAD 2024 SP2、浩辰CAD 2024 SP3等[52] - 报告期内发布浩辰CAD看图王鸿蒙Next版本，完成鸿蒙系统适配[53] - 6月正式发布浩辰CAD 365跨终端CAD云应用，截至报告期末已有少量订单和收入确认[53] - 公司用户

募集资金情况 - 公司发行1121.82万股，发行价103.40元/股，募集资金总额11.5996188亿元，截至2023年9月27日净额10.5031042883亿元[1][2] - 截至2024年6月30日，累计投入募集资金项目1.2728436472亿元，2024年半年度投入3728.436472万元[4] - 截至2024年6月30日，募集资金结余7.525929887亿元，专项账户2.375929887亿元，转存账户5.15亿元[4] 资金收益情况 - 截至2024年6月30日，累计银行存款利息收入56.547753万元，现金管理收益701.957063万元[4] - 2024年1 - 6月闲置募集资金现金管理收益676.28万元，未到期余额7.05亿元[13] - 公司存款合计17.55亿美元，收益676.280675万美元[18] 资金使用安排 - 2023年11月20日同意用1112.12万元募集资金置换已支付发行费用自筹资金，截至2024年6月30日未转出[11] - 2023年11月20日同意用不超8亿元闲置募集资金现金管理，期限12个月内[13] 各项目投入进度 - 跨终端CAD云平台研发项目承诺投资1.403752亿元，本报告期投入991.65万元，进度7.06%[29] - 2D CAD平台软件开发升级项目承诺投资1.600577亿元，本报告期投入1596.68万元，进度9.98%[29] - 3D BIM平台软件开发项目承诺投资3.842577亿元，本报告期投入185.73万元，进度0.48%[29] - 全球营销及服务网络建设项目承诺投资6236.68万元，本报告期投入954.38万元，进度15.30%[30]

苏州浩辰软件股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人苏州浩辰软件股份有限公司董事会,现提名虞丽新为苏州浩辰软件股 份有限公司第六届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人 已书面同意出任苏州浩辰软件股份有限公司第六届董事会独立董事候选人(参见 该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与苏 州浩辰软件股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明并承诺 如下: 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规 章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理等履行独立 董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求; (一)《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用); (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律监 管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 ...

关于取消使用募集资金置换已支付发行费用的自筹 资金的公告 证券代码： 688657 证券简称：浩辰软件 公告编号：2024-030 苏州浩辰软件股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 五、专项意见说明 苏州浩辰软件股份有限公司(以下简称"公司")于2024年8月23日召开第五 届董事会第十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消 使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意取消使用募集资 金置换已支付发行费用的自筹资金事项。公司保荐人中信建投证券股份有限公 司（以下简称"保荐人"）对本事项出具了无异议的核查意见。现将具体情况 公告如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州浩辰软件股份有限公 司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1628号），同意公司首 次公开发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人 民币普通股（A股）11,218,200股，发行价格为103.40元/股，募集资金总额为 1,159,961, ...

中信建投证券股份有限公司 关于苏州浩辰软件股份有限公司 取消使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐人"）作为苏州浩辰 软件股份有限公司（以下简称"浩辰软件"或"公司"）首次公开发行股票并在科创板 上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等 相关规定，对浩辰软件取消使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金事项进行了审 慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 二、募集资金投资项目情况 1 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州浩辰软件股份有限公司首次公 开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1628 号），同意公司首次公开发行股票的注 册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）11,218,200 股，发行价格为 103.40 元/股，募集资金总额为 1,159,961,880.00 元（人民币，下同）， 扣除发行费用后，实际募集资金净额为 1,050,310,428.83 元。立信会 ...

苏州浩辰软件股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总 则 （三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策； （四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； （五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良 好的执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚； 第一条 为进一步规范苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高审 计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、 规范性文件和《苏州浩辰软件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》" ）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司选聘进行财务报表审计业务、内部控制审计业务的会计师事务 所，需遵照本制度的规定。选聘其他专项审计业务的会计师事务所，公司管理 层视重要性程度可参照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审议 ...