交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份，预计构成关联交易[1][4][5] - 发行股份购买资产的交易对方为27名标的公司股东[6][7] 发行信息 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上海证券交易所[9] - 发行方式为非公开发行，发行对象为27名标的公司股东[10] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价40.23元/股，其80%为32.19元/股；前60个交易日交易均价42.09元/股，其80%为33.67元/股[11] - 本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为35.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[12] 股份限售 - 有业绩承诺的4家交易对方取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让[14] - 天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之外的其他交易对方，取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，若对认购资产持续拥有权益时间不足12个月，对应股份36个月内不得转让[15] 利润安排 - 过渡期间标的公司累积利润为正，公司按交割后持股比例享有；为负，业绩承诺人按比例现金补偿，补偿金额60个工作日内审计确认，10个工作日内补足[16] - 过渡期间标的公司不分配利润，交割日前滚存未分配利润公司按交割后持股比例享有，本次发行前公司滚存未分配利润新老股东按发行后持股比例共同享有[17] 交易流程 - 交易获上交所审核通过并经证监会注册后，交易对方10个工作日内配合完成标的资产交割，资产交割后60日内公司办理股份对价发行、登记手续[19] 决议有效期 - 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为公司股东大会批准之日起12个月，若取得证监会同意注册批复，有效期延长至交易完成日[20] 交易判断 - 结合财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组[21] - 初步判断本次交易完成后部分交易对方控制上市公司股份比例预计超5%，预计构成关联交易[22] - 最近三十六个月公司实际控制人为王和平、龚本和，本次交易后不变，不构成重组上市[24] 合规情况 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定[27] - 公司董事会独立董事认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定[29] 表决情况 - 相关议案表决同意票3票，反对票0票，弃权票0票[32][33][34][36][37][38][41][43] 其他情况 - 公司股价在本次交易方案首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[34] - 公司本次交易前十二个月内无购买、出售资产情况[36] - 股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜有效期为12个月，若取得同意注册批复则延长至交易完成日[41] - 公司因交易相关审计、评估工作未完成，决定暂不召开股东大会审议交易相关议案[42]

人员变动 - 余俊法因个人原因辞去公司多职，辞任后不再任职[3] - 余俊法合计持有公司682,655股，占总股本1.3176%[6] - 核心技术人员变动后不包括余俊法[10] 研发情况 - 截至2024年6月30日，研发人员665人，占员工总数61.57%[9] - 公司各项研发活动正常推进，将持续投入[11]

人员变动 - 余俊法因个人原因辞去董事等职务，辞任后不再任职[1] - 余俊法离职前完成工作交接，未产生实质性影响[4][6][8] 股权结构 - 余俊法直接和间接持股682,655股，占总股本1.3176%[2] 研发情况 - 截至2024年6月30日，研发人员665人，占员工总数61.57%[6] - 公司研发体系完备，团队结构稳定[6][8]

净利润情况 - [2024年预计归属上市公司股东净利润1200万元到1700万元，同比减少65.40%到75.58%][2] - [2024年预计归属上市公司股东扣非净利润355.94万元到855.94万元，同比减少74.42%到89.36%][2] - [2023年度利润总额4022.68万元，归属上市公司股东净利润4913.37万元][3] - [2023年度归属上市公司股东扣非净利润3346.26万元，每股收益0.95元][3] 业务与市场情况 - [商用车市场需求下滑，高毛利商用车EMS业务销量下降][4] - [乘用车EMS和新能源业务竞争激烈，产品毛利率低，毛利贡献有限][4] 政府补助情况 - [报告期内收到与收益相关的政府补助减少][4]

文章核心观点 菱电电控筹划发行股份及支付现金购买奥易克斯51%至100%股份，交易预计不构成重大资产重组、关联交易和重组上市，股票自2025年1月16日起停牌预计不超5个交易日 [1] 交易情况 - 公司筹划以发行股份及支付现金方式购买奥易克斯51%至100%股份 [1] - 本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 [1] - 本次交易不构成关联交易 [1] - 本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市 [1] 协议情况 - 菱电电控与交易标的及其实际控制人签署《股份收购意向协议》，拟通过发行股份及支付现金方式购买标的资产，最终交易价格以评估报告为定价依据由各方协商确定 [2] - 该协议为初步意向，具体方案及条款由各方另行协商并签署正式交易协议确定 [2] 停牌情况 - 因交易尚处筹划阶段存在不确定性，为保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对股价造成重大影响，公司股票自2025年1月16日开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日 [1]

会议信息 - 第三届监事会第二十次会议于2024年12月23日召开[2] - 会议通知于2024年12月18日以邮件送达全体监事[2] - 应到3名监事，实到3人[2] 议案审议 - 《关于会计政策变更的议案》3票同意通过[3] - 会计政策变更对财务无重大影响[3]

会计政策变更 - 自2024年1月1日起依据《企业会计准则应用指南汇编2024》变更会计政策[3][4] - 2024年12月23日董事会和监事会审议通过变更议案[4] 财务数据调整 - 调增2024年1 - 9月营业成本6,709,503.20元，调减销售费用同额[6] - 调增2023年1 - 9月营业成本9,311,080.62元，调减销售费用同额[6] 变更影响 - 采用追溯调整法，不影响净利润，无重大财务影响[6] - 不存在损害公司及股东利益情形[3][6][7]

公司概况 - 证券代码：688667，证券简称：菱电电控 [1] - 活动时间：2024年12月5日 15:00-16:00 [2] - 活动地点：上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com） [2] - 参与人员：董事长、总经理王和平，董事、副总经理、财务总监吴章华，副总经理、董事会秘书龚本新，独立董事邹斌 [2] 业绩说明 - 业绩说明会通过网络互动方式进行 [2] - 乘用车市场竞争激烈，公司乘用车业务毛利率较低 [2] 研发进展 - 公司与广汽的合作项目正在开发中 [2] - 研发投入导致业绩承压，收入不代表利润 [2] 人工智能布局 - 公司主营业务包括汽车发动机管理系统、摩托车发动机管理系统、纯电动汽车动力电子控制系统、混合动力汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售和技术服务 [3] - 公司在AI安全领域有布局，但未提及具体项目落地 [3] 海外市场拓展 - 公司加大海外市场开拓力度，已实现产品销售收入 [3]

股东减持 - 减持前吴章华持股3,003,569股，占比5.80%[2][6][9] - 截至2024年12月5日减持670,000股，占比1.29%[2][7][9] - 减持后持股比例降至4.50%，不再是5%以上股东[2][7][9] 减持详情 - 减持价格33.21元/股，总额22,250,700元[7] - 减持期为2024年10月18日至12月5日，方式为大宗交易[7][9] 其他情况 - 实际减持与计划一致，达最低数量[9] - 未提前终止减持，权益变动不影响控股权[3][4][9][10]

股份变动 - 2024年10月18日至12月5日，吴章华减持670,000股，占总股本1.29%[18][33] - 变动前吴章华持股3,003,569股，占比5.80%；变动后持股2,333,569股，占比4.50%[17][33] 未来展望 - 2024年减持计划已完成，未来12个月不排除增减股份安排[15]