北京市中伦文德律师事务所 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 法律意见书 二零二五年五月 | 释义 - - | 3 | | --- | --- | | 一、本次交易方案 - - | 7 | | 二、本次交易各方的主体资格 - - | 13 | | 三、本次交易的批准与授权 - - | 64 | | 四、本次交易的相关协议 - - | 65 | | 五、本次交易的标的公司 - - | 66 | | 六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 - - | 121 | | 七、关联交易与同业竞争 - - | 121 | | 八、本次交易的信息披露 - - | 132 | | - 九、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 - | 133 | | 十、本次交易具备的实质条件 - - | 134 | | - 十一、本次交易的证券服务机构 - | 142 | | 十二、结论 - - | 142 | 法律意见书 北京市中伦文德律师事务所 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之法律意见书 中伦文德非诉2025-05-A01 致：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 北 ...

北京市中伦文德律师事务所 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 本次交易前发生业绩异常或本次交易存在拟置出资产情形 之 专项核查意见 二零二五年五月 北京市中伦文德律师事务所 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 本次交易前发生业绩异常或本次交易存在拟置出资产情形 之专项核查意见 中伦文德非诉 2025-05-A04 致：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 北京市中伦文德律师事务所（以下简称"本所"）接受武汉菱电汽车电控系统 股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"菱电电控"）的委托，并根据上市 公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现 金购买资产事项（以下简称"本次交易"）的特聘专项法律顾问。 2 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称"《上市类 1 号指 引》"）等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 的有关规定，本所律师就《上市类 1 号指引》中涉及的相关事项进行了专项核查， 并出具本专项核查意见。 本所出具的本专项核查意见仅对出具日以前已经发生或存在 ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 备考财务报表审阅报告 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 | | | | | 页 次 | | --- | --- | | 一、审阅报告 | 1-2 | | 二、财务报表 | 3-5 | | (一) 备考合并资产负债表 | 3-4 | | (二) 备考合并利润表 | 5 | 三、备考合并财务报表附注 6-103 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn ww ...

长江证券承销保荐有限公司 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的核查意见 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙） 等 27 名交易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 （以下简称"奥易克斯"）98.4260%股份（以下简称"本次交易"）。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，就本次交易摊薄上市公司 即期回报及填补措施进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司 2024 年度审计报告，以及备考审阅报告，上市公司在本次交 易完成前后的每股收益情况如下： | 项目 | 年 2024 年度/2024 | 月 日 12 31 | | --- | ...

长江证券承销保荐有限公司 作为武汉菱电汽车电控系统股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内部核查的基础上出具的承诺 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等 27 名交 易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司（以下简称 "奥易克斯"）98.4260%股份（以下简称"本次交易"）。 长江证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问，严格按照《上市 公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规的相关要求，认真履行了尽职 调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财 务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完 整性。 2 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 ...

本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 长江证券承销保荐有限公司 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份 有限公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签章页） 财务顾问主办人： 陈华国 戴露露 郭忠杰 周强胜 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等 27 名交 易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司（以下简称 "奥易克斯"）98.4260%股份（以下简称"本次交易"）。 长江证券承销保荐有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对本次 交易前 12 个月内上市公司购买、出售资产的相关事项进行了审慎核查，核查意 见如下： 经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易前十二个月内，上市公司不存在 与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在需纳入本次交易的累计计 算范围的情况。 （以下无正文） 1 长江证券承销保荐有限公司 2025 年 月 日 2 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司股票价格 在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动情况的核查意见 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙） 等 27 名交易对方（以下单称或合称"交易对方"）购买其合计持有的江苏奥易克 斯汽车电子科技股份有限公司（以下简称"奥易克斯"）98.4260%股份（以下简 称"本次交易"）。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司 委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据上海证券交易所《上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的 规定，本独立财务顾问对上市公司股票价格在本次交易首次公告日前20个交易日 内波动情况进行核查并发表如下意见： 因筹划本次交易事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2025 年 1 月 16 日开市起停牌。本次交易停牌前第 21 个交易日（2024 年 12 月 17 日）收 盘价格为 43.00 元/股，停牌前一个交易日（2025 年 1 月 15 日）收盘价格为 40.59 元/股，股票收 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之独立财务顾问报告 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 二〇二五年五月 长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或 简称具有相同含义。 长江保荐接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公 司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认 的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本 次交易认真履行尽职调查义务的基础上公正的原则，在认真审阅相关资料和充分 了解本次交易行为的基 ...

长江证券承销保荐有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司 委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《监管规则适用指引——上市类第1号》等规范性文件要求，本独立财 务顾问对本次交易相关事项进行了专项核查，核查意见如下： 除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《武汉菱电汽车电控系 统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》中的含义相同。 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引 ——上市类第1号》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信 息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海 洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、 新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、 转型升级的产业" 标的公司主营业务为汽车动力电子控制系统的研发、生产、销售以及技术服 务，主营产品包括发动机管理系统产品、纯电动汽车动力系统电子控制产品及混 合动力汽车动力系统电子控制产品三大系列以及相关的设计开发及标定服务。按 照功能分类，汽车动力电子控制系统属于汽车电子的范畴。根据《国民经济行业 分类 ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产所涉 北京市中伦文德律师事务所 关于 外国投资者认购 A 股股票 的 专项核查意见 二零二五年五月 北京市中伦文德律师事务所 关于 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产所涉 外国投资者认购A股股票 的 基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就外国投资者 Astrend 认购公司本次交易发行的 A 股股票事项发表法律意见如下： 一、本次交易涉及的基本情况 2025 年 2 月 5 日，菱电电控召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》《关于<武汉菱电汽车电控系统股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生 效条件的交易协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 等相关议案，确定 Astrend 为董事会提前确定的发行对象。 专项核查意见 中伦文德非诉 2025-05-A02 致：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 北京市中伦文德律师事务所接 ...