证券代码：688667 证券简称：菱电电控 公告编号：2025-049 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 关于完成董事会换届选举暨聘任高级管理人员的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"公司"或"菱电电控"）于 2025年6月27日召开2024年年度股东会，选举产生了第四届董事会非独立董事及独立 董事，与公司职工代表大会选举产生的1名职工董事吴章华先生共同组成公司第四届 董事会。同日，公司召开第四届董事会第一次会议，选举产生了董事长、专门委员 会委员，并聘任第四届高级管理人员。现将相关情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 | 序号 | 委员会名称 | 委员会成员 | | --- | --- | --- | | 1 | 审计委员会 | 韩莉（召集人）、古元峰、王志红 | | 2 | 战略委员会 | 王和平（召集人）、吴章华、古元峰 | | 3 | 提名委员会 | 古元峰（召集人）、王和平、吴章华、韩莉、王志红 | | | | 其中，审计委员会、薪酬与考核委员、提名 ...

公司股价与估值 - 6月26日收盘价52.16元 下跌1 14% 滚动市盈率PE达81 79倍 总市值27 03亿元 [1] - 公司PE显著高于行业平均44 54倍及行业中值36 26倍 在汽车零部件行业中排名第190位 [1] - 市净率1 64倍 低于行业平均3 72倍及行业中值2 95倍 [2] 机构持仓情况 - 截至2025年一季报 共有4家机构持仓 包括3家其他机构及1家基金 合计持股471 00万股 持股市值2 28亿元 [1] 主营业务与产品 - 主营业务涵盖发动机管理系统 纯电动/混合动力汽车电控系统 车联网产品及相关技术开发服务 [1] - 主要产品包括汽油EMS 混合动力EMS 电机控制器 整车控制器 T-BOX等电控系统组件 [1] 财务表现 - 2025年一季度营业收入3 12亿元 同比增长21 55% [1] - 净利润1747 60万元 同比大幅增长4521 16% [1] - 销售毛利率18 59% [1] 行业对比 - 行业头部公司PE较低 如郑煤机7 58倍 华域汽车8 42倍 模塑科技10 27倍 [2] - 行业总市值跨度大 华域汽车563 71亿元 潍柴动力1357 90亿元 常润股份28 89亿元 [2]

公司经营情况 - 2024年实现营业收入119,577.15万元，同比增长18.57% [8] - 归属于上市公司股东的净利润1,594.62万元，同比下降68.55% [8] - 研发投入占营业收入比例为13.16%，同比下降3.20个百分点 [8] - 经营活动产生的现金流量净额为22,900.32万元，同比大幅改善 [8] - 2025年初启动并购江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 [7] 财务数据 - 基本每股收益0.31元，同比下降67.37% [8] - 加权平均净资产收益率0.99%，减少2.20个百分点 [8] - 货币资金39,903.52万元，同比增长87.29% [23] - 应收账款融资增加导致应收款项融资增长 [23] - 无形资产7,035.84万元，同比增长38.38% [23] 公司治理 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使 [43] - 修订公司章程及部分管理制度 [45][46] - 第四届董事会将由7名董事组成，包括3名独立董事 [59] - 独立董事津贴为每年5万元 [50] - 制定了2025年"提质增效重回报"行动方案 [51] 股东会议程 - 会议时间：2025年6月27日15:00 [4] - 地点：武汉菱电办公楼一楼会议室 [4] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 [4] - 审议14项议案，包括董事会工作报告、利润分配方案等 [6] - 听取独立董事述职报告 [66] 重大事项 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.00元 [33] - 拟向金融机构申请不超过4亿元综合授信额度 [37] - 使用9,500万元超募资金永久补充流动资金 [41] - 变更经营范围，新增工业自动控制系统装置等业务 [43] - 选举第四届董事会成员，包括3名非独立董事和3名独立董事 [53][61]

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2024 年年度股东会 证券代码：688667 证券简称：菱电电控 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2024 年年度股东会会议资料 二〇二五年六月 1 / 38 | 1、2024 年年度股东会须知 | | | 3 | | --- | --- | --- | --- | | 2、2024 年年度股东会议程 | | | 5 | | 议案一：关于 2024 | | 年度董事会工作报告的议案 | 7 | | 1：2024 | 附件 | 年度董事会工作报告 | 8 | | 议案二：关于 2024 | | 年度监事会工作报告的议案 | 13 | | 2：2024 | 附件 | 年度监事会工作报告 | 14 | | 议案三：关于 2024 | | 年度财务决算报告的议案 | 17 | | 3：2024 | 附件 | 年财务决算报告 | 18 | | 议案四：关于公司 | | 2024 年度报告及其摘要的议案 | 22 | | 议案五：关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 | | 2025 年度审计机构的议案 | 23 | | 议案六：关于 2024 | | 年度利润分配方案的议案 ...

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）等27名交易对方合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份 [1] - 本次交易相关议案已披露《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（申报稿）》 [1] 修订内容 - 相较2025年5月29日披露的草案，本次申报稿对部分内容进行了修订，主要涉及重大事项提示和审批程序的更新 [1] - 更新内容包括本次交易已履行的决策程序及尚需履行的审批程序 [2] 审批进展 - 本次交易已通过上市公司股东大会审议 [2] - 更新了本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序的相关表述 [2]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月13日在湖北省武汉市东西湖区清水路特8号公司办公楼一楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为27人，持有表决权数量30,750,030股，占公司表决权总数的59.3490% [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获得通过，无被否决议案 [1][3] - 主要议案包括发行股份及支付现金购买资产交易方案、重大资产重组相关议案、评估定价公允性议案等 [3][4][5] - 普通股股东对各项议案同意比例均超过99.97%，最高达99.9892% [4][6] 表决细节 - 普通股股东表决中反对票最高为4,898票（占比0.0159%），弃权票稳定在3,300票（占比0.0108%） [4][6] - 5%以下股东对《股份及支付现金购买资产符合法律法规条件的议案》等关键议案全部投赞成票 [6][7] 法律程序合规性 - 北京中伦律师事务所曹阳、宋丽均律师见证确认会议程序及表决结果合法有效 [9] - 股东大会决议涉及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等监管规定 [5][8]

股东大会基本情况 - 本次股东大会由公司董事会根据2025年5月29日召开的第三届董事会第二十九次会议决议召集，会议通知于2025年5月29日在上海证券交易所网站披露[2] - 股东大会于2025年6月13日召开，采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议在武汉菱电汽车电控系统股份有限公司办公楼一楼会议室举行，由董事长王和平主持[3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年6月13日9:15-15:00[3] 出席会议情况 - 出席现场会议的股东共2位，代表股份760股，占公司总股本的0.0014%[4] - 参加网络投票的股东共25位，代表股份30,749,270股，占公司总股本的59.3476%[4] - 合计出席股东27位，代表股份30,750,030股，占公司总股本的59.3490%[4] - 其中中小投资者23位，代表股份299,608股，占总股本的0.5780%[5] 议案表决结果 - 所有议案均获得通过，同意票比例均超过99.97%[6][7][8][9][10] - 中小投资者对各项议案的支持率普遍在97.26%-98.90%之间[6][7][8][9][10] - 最高反对票比例为0.0159%，弃权票比例均为0.0108%[6][7][8][9][10] 法律意见结论 - 股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》规定[25] - 出席会议人员资格、召集人资格合法有效[25] - 表决程序和表决结果合法有效[25]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买27名交易对方持有的奥易克斯98.4260%股份，交易价格47760.00万元[30] - 发行价格35.71元/股，发行数量12573664股，占发行后总股本比例19.53%[35] - 部分交易对方新增股份12个月或36个月内不得转让[35] 业绩总结 - 2024年交易前资产总额206843.51万元，交易后备考数为283760.59万元[40] - 2024年交易前负债总额44869.93万元，交易后备考数为75777.54万元[40] - 2024年交易前营业收入119577.15万元，交易后备考数为166760.00万元[40] - 2024年交易前净利润1594.62万元，交易后备考数为1972.90万元[40] 市场数据 - 2024年全球新能源汽车销量达1823.6万辆，同比增长24.4%，渗透率为19.5%；中国新能源汽车销量1286.6万辆，同比增长35.5%，渗透率达40.9%[76] - 2024年全球汽车销量约8900万辆，同比增长2.1%[86] - 2024年中国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，2025年有望达3290万辆，同比增长4.7%[86] - 2024年我国全年出口汽车640.73万辆，同比增长22.72%[86] 未来展望 - 重组利于整合市场资源，推动EMS产品国产替代[36] - 重组利于整合研发能力，提升产品竞争力[36] - 重组利于整合供应链体系，降低采购成本，提升盈利能力[36] 新产品和新技术研发 - 截至2025年3月31日，标的公司拥有授权发明专利37项、软件著作权114项[99] - 标的公司“汽油车国六排放控制关键技术研发及产业化”项目获2020年度江苏省科学技术奖三等奖[99] - 标的公司“满足国六标准的发动机控制关键技术研发及产业化”项目获2023年度江苏省内燃机学会科学技术奖一等奖[99] 市场扩张和并购 - 公司拟购买奥易克斯98.4260%的股份，交易完成后将成控股子公司[122] - 本次交易将推动EMS产品及配套零部件国产化、进口替代及境外市场开拓[114] - 本次交易有利于上市公司主营业务整合升级，提高持续经营能力[115] 其他新策略 - 公司将整合标的公司发挥协同效应，加强经营管理和内控，执行利润分配政策防范摊薄即期回报[59][60][61] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预、不侵占利益，按规定出具补充承诺[61] - 董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等，按规定出具补充承诺[61][62][63]

长江证券承销保荐有限公司 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之独立财务顾问报告 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 二〇二五年六月 长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明和承诺 本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告"释义"所述词语或 简称具有相同含义。 长江保荐接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号 ——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《上海证券交易所上市公 司重大资产重组审核规则》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认 的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本 次交易认真履行尽职调查义务的基础上公正的原则，在认真审阅相关资料和充分 了解本次交易行为的基 ...

公司基本信息 - 菱电电控为上交所上市公司，代码688667[10] - 菱电电控注册资本5181.214万元[38] - 截至2025年3月31日，王和平持股13397369股，占比25.86%；龚本和持股12313579股，占比23.77%[51] 交易信息 - 菱电电控拟向27名交易对方购买奥易克斯98.4260%股份[5][15] - 截至2024年12月31日，奥易克斯股东全部权益评估值为48600.00万元[18] - 奥易克斯98.4260%股份评估值为47835.04万元，最终交易价格为47760.00万元[18] - 本次交易合计股份对价4.49005906亿元，现金对价2859.4094万元，总对价4.776亿元[21] - 本次发行股份数量为1257.3664万股，发行价格35.71元/股[23][24] 股东信息 - 北京兰之穹持有标的公司921.0778万股，占比17.2801%，总对价7264.2002万元[20] - Astrend持有标的公司700.4785万股，占比13.1415%，总对价6588.8202万元[20] - 清控银杏持有标的公司595.6319万股，占比11.1745%，总对价6807.567万元[20] 历史沿革 - 2005年1月7日菱电有限设立，注册资本200万元[40] - 2015年8月菱电有限整体变更为股份有限公司，注册资本3000万元[43] - 2021年3月菱电电控首次公开发行股票并上市[46] 激励计划 - 2022年9月，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属，190名激励对象缴纳认购款7605219元[49]