证券代码：688667 证券简称：菱电电控 公告编号：2025-039 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 第三届董事会第三十次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或 "菱电电控"）于 2025 年 6 月 6 日在武汉市东西湖区清水路特 8 号公司一楼会 议室以现场结合通讯方式召开。董事会于 2025 年 6 月 1 日通过书面及电子邮件 方式发出了召开本次董事会的通知。本次应出席会议的董事人数为 7 人，实际到 会人数为 7 人。会议由公司董事长王和平先生主持。本次董事会的召集与召开程 序符合合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《武汉菱电汽车电控系 统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，会议决议合法、 有效。经与会董事审议表决，形成的会议决议如下： 一、审议通过《关于变更经营范围、取消监事会、修订<公司章程>并办理 工商变更登记的议案》 为满足经营发展需要，公司拟对经营范围进行变更，同时对《公司章程》中 的相关 ...

菱电电控业绩变动分析 - 公司IPO前两年净利润暴增613%，从2018年0.22亿元增至2020年1.57亿元[3] - 上市后连续四年净利润下滑，2024年扣非净利润仅662.89万元，接近亏损[5] - 2024年通过裁员109人节省约1090万元成本(按人均年薪10万元计算)[5] - 业绩下滑主因包括商用车EMS业务收入占比从77.69%降至48.08%，政府补助减少[6] 收购标的奥易克斯财务表现 - 2024年归母净利润873.11万元，同比大降40.97%[8] - 2023-2024年营收稳定在4.7亿元左右，但营业成本从3.66亿元降至3.55亿元[9] - 燃油车EMS产品收入占比从78.98%提升至83.16%，新能源业务占比不足20%[11][12] - 交易对价4.78亿元对应53.97%净资产溢价[8] 行业背景与业绩承诺 - 2024年全球新能源汽车渗透率19.5%，中国达40.9%[13] - 交易对手承诺未来三年累计净利润1.19亿元，相当于年均4000万元[9] - 标的公司2024年净利润仅873万元，完成承诺需增长358%[10] - 公司与标的合计营收不足17亿元，远低于博世中国1391亿元规模[14] 财务异常指标 - 2022年营收下降14.7%但毛利率提升4.83个百分点至35.83%[7] - 同期存货账面价值从1.73亿元暴增130%至3.98亿元[7] - 公司解释存货增长源于储备战略调整[7] 业务结构变化 - 公司乘用车EMS和电动化产品收入占比从13.63%提升至40.91%[6] - 商用车EMS业务受新能源替代影响，收入占比从77.69%降至48.08%[6] - 标的公司技术开发服务收入占比从9.2%提升至11.18%[12]

交易概述 - 菱电电控拟通过发行股份及支付现金方式购买奥易克斯98.4260%股份，交易价格为47,760.00万元 [1][2] - 发行股份价格为35.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [1] - 发行股份数量为12,573,664股，交易对方包括27名机构及个人投资者 [1][3] 标的资产评估 - 奥易克斯股东全部权益评估值为48,600.00万元，较合并报表净资产增值17,034.74万元，增值率53.97% [2] - 采用收益法评估结果作为最终结论，标的资产对应98.4260%股份评估值为47,835.04万元 [2] 业绩承诺安排 - 若2025年完成交易，业绩承诺期为2025-2027年，累计净利润不低于11,939.19万元 [3] - 若2026年完成交易，业绩承诺期延长至2028年，累计净利润不低于17,168.98万元 [3] - 业绩承诺方包括北京兰之穹等4家机构，未达标需进行补偿 [3] 交易性质 - 不构成重大资产重组，标的资产财务指标占比均未超50% [3] - 不构成关联交易，交易前后实际控制人未变更 [4] - 不构成重组上市，控股股东仍为王和平、龚本和 [4] 标的公司基本面 - 奥易克斯主营汽车动力电子控制系统，产品涵盖燃油车/电动车/混动车型三大领域 [4] - 2023-2024年营业收入稳定在4.71-4.72亿元，但净利润从1,395.02万元降至861.14万元 [4] - 2024年经营活动现金流改善至5,970.73万元，资产负债率稳定在46%-47% [4] 上市公司财务表现 - 2024年营业收入11.96亿元（+18.57%），但归母净利润1,594.62万元（-67.55%） [6] - 2021年IPO发行价75.42元/股，目前处于破发状态，募集资金净额8.81亿元超计划3.34亿元 [5][6] - 经营活动现金流从2021年4,138.16万元波动至2024年2.29亿元，2023年曾现负值 [6][7]

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 关于股东权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次权益变动的基本情况 证券代码：688667 证券简称：菱电电控 公告编号：2025-037 单位：万元、股 | 序号 | | 交易对方 | 股份对价金额 | | 发行数量 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 北京兰之穹 | | | 5,811.36 | | 1,627,376 | | 序号 | 交易对方 | 股份对价金额 | 发行数量 | | --- | --- | --- | --- | | 2 | Astrend | 6,588.82 | 1,845,091 | | 3 | 清控银杏 | 6,807.57 | 1,906,347 | | 4 | 远翼开元 | 4,792.62 | 1,342,093 | | 5 | 奥易克斯（天津） | 2,692.76 | 754,063 | | 6 | 朝寿宏云 | 3,110.98 | 871, ...

股票代码：688667 股票简称：菱电电控 上市地点：上海证券交易所 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案） 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案） | 发行股份及支付现金购买资产 | 北京兰之穹信息科技研究中心（有限合 | | | --- | --- | --- | | 项目 | 交易对方 伙）等 名交易对方 | 27 | 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 二〇二五年五月 1 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案） 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息， 并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应 的法律责任。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 ...

股票代码：688667 股票简称：菱电电控 上市地点：上海证券交易所 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙） | | | 等 名交易对方 27 | 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和证券登记结算机构报送身 ...

上海礼丰律师事务所 关于 Astrend III (Hong Kong) Limited 对 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 进行战略投资 之 法律意见书 二〇二五年五月 中国上海市南京西路 1539 号静安嘉里中心二座 39 层 200040 39/F, Tower 2, Jing An Kerry Centre, 1539 West Nanjing Road, Shanghai 200040, China 电话 Tel: +86 21 6288 6183 传真 Fax: +86 21 8021 2300 上海礼丰律师事务所 关于Astrend III (Hong Kong) Limited对 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司进行战略投资 之法律意见书 致：Astrend III (Hong Kong) Limited 上海礼丰律师事务所(以下简称"礼丰"或"本所")根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》("《战 略投资管理办法》")和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之 有关法律、法规以及规范性文件(以下简称"法律、法规以及规范性文件 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的 专项核查意见 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"、 "菱电电控"）拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中 心（有限合伙）等 27 名交易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技 股份有限公司（以下简称"奥易克斯"）98.4260%股份（以下简称"本次交易"）。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"本独立财务顾问"、"长江保荐"）接受 上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 （一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 本独立财务顾问作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海 证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求 自查表 第五号 上市公司重大资产重组（2025 年 5 月修订）》的相关要求，对 相关事项进行了审慎核查，并出具本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《武汉菱电 ...

综上，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份 有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页） 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等 27 名交 易对方（以下单称或合称"交易对方"）购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电 子科技股份有限公司（以下简称"奥易克斯"）98.4260%股份（以下简称"本次 交易"）。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司 委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行 核查并发表如下意见： 本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交 易前后，上市公司的控股股东均为王和平、龚本和，上市公司实际控制人均为王 和平、龚本和，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条的相关规定， ...

江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 2023-2024 年度审计报告 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 否由具有执业许可的会计师事务 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册 平台 (http:/ acc mot gov.cn 设告编码:浙25VADP 三、财务报表附注 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 16-165 审计报告 目 录 | 一、审计报告 | ...