北京市中伦文德律师事务所 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 之 二零二五年五月 北京市中伦文德律师事务所 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况之专项核查意见 中伦文德非诉 2025-05-A05 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"菱电电控"、"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式向 27 名交易对方购买其合计持有的江苏奥易 克斯汽车电子科技股份有限公司（以下简称"奥易克斯"或"标的公司"）98.4260% 股份。 本所律师根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等 法律、法规及规范性文件的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求及律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，就菱电电控内幕信息知情人登记制度的制定和执 行情况进行了核查，并发表本专项核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简 称和释义与《北京市中伦文德律师事务所关于武汉菱电汽车电控系统 ...

3、公司就本次交易编制的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组 管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。该草案及摘要已披露与本次 交易有关的审批事项及程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。 独立董事关于第三届董事会第二十九次会议 相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和 国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以 下简称"《上市规则》")、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 等法律法规、部门规章及规范性文件,以及《武汉菱电汽车电控系统股份有限公 司章程》(以下简称"《公司章程》")和《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司独 立董事制度》等相关规定，作为公司的独立董事，基于独立客观的立场，本着审 慎负责的态度，我们认真审阅了公司第三届董事会第四次会议的会议文件，就相 关事项发表如下独立意见： 公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心 （有限合伙）等 27 名交易对方（以下简称为"交易对方"）合计持有的 ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司独立董事 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与目的的相关性和定价的公允性的独立意见 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟发行股份及支付现金购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等 27 名 交易对方合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 98.4260%股份 （以下简称"本次交易"）。 本次交易以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估结果为参考依据，经 交易各方协商确定标的资产的交易价格，交易价格公允。不会损害公司及公司中 小股东利益。 （以下无正文） (此页无正文, 为《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司独立董事关于评估机构 的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性的独立意见》之签字页 ) 本次交易的评估机构天源资产评估有限公司（以下简称"天源评估"）为符 合《中华人民共和国证券法》规定的专业评估机构，我们作为公司的独立董事认 为： 一、评估机构具有独立性 公司聘请天源评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合规。天源评估作为 本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的 专业资质和 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟发行股份及支付现金购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交 易对方合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份（以下 简称"本次交易"）。 公司于2025年5月28日召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第 二十五次会议，审议通过了《关于<武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，具体内 容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 证券代码：688667 证券简称：菱电电控 公告编号：2025-036 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 关于公司披露重组报告书的 风险提示公告 3、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如 适用）。 本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、 审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此 ...

特此公告。 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交易对 方（以下单称或合称"交易对方"）合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份 有限公司（以下简称"标的公司"）98.4260%股权（以下简称"本次交易"）。 现就公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（四）项的相关 规定："上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告 书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第 一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资 产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国 证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。"根据《<上市公司 重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—证券期货法律适 ...

关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性 专项核查说明 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 关于武汉菱申汽车电控系统股份有限公司 财务业绩真实性和会计处理合规性 专项核查说明 中汇会专[2025]8519 号 上海证券交易所: 根据中国证券监督管理委员会 2020年7月 31 日发布的《监管规则适用指引 -- 上市类第1号》的要求,我们对武汉菱电汽车电控系统股份有限公司(以下 简称菱电电控公司或公司)2022年度、2023年度以及 2024年度(以下简称最近三 年)财务业绩真实性和会计处理合规性进行了专项核查,现将核查情况报告如下: 一、最近三年的审计及净利润情况 菱电电控公司 2022 年度、2023年度、2024 年度归属于母公司所有者的净利 润分别 ...

特此说明。 2 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交易对 方（以下单称或合称"交易对方"）合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份 有限公司（以下简称"标的公司"）98.4260%股份（以下简称"本次交易"）。 公司董事会根据本次交易的实际情况作出审慎判断，认为本次交易符合《上市公 司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称 "《上市公司监管指引第9号》"）第四条的规定，具体如下： 一、本次交易的标的资产为标的公司98.4260%股份，该标的资产不涉及立项、 环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关 报批事项已在《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准或注册的风险作出了特 别提示。本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条第（一）项的规定。 二、本次交易的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在抵押、质押、 查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在交易对方出资不实或者影响其合 法存 ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规 则》第11.2条,《科创板上市公司持续监管办法（试行）》 第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核 规则》第八条的说明 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交易对 方（以下单称或合称"交易对方"）合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份 有限公司（以下简称"标的公司"）98.4260%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公 司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重 组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资 产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下 游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升 级和提高上市公司持续经营能力。 公司董事会经审慎判断，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市 规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二 ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条、第四十三条及第四十四条的说明 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等 27 名交易 对方（以下单称或合称"交易对方"）合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股 份有限公司（以下简称"标的公司"）98.4260%股权（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下 简称"《重组管理办法》"）第十一条、第四十三条和第四十四条规定进行了审 慎判断，董事会认为： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易完成后，公司将继续存续，仍然符合股票上市条件，因此本次 交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易标的资产的交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规 定的资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的评估值，由交易各方协商确定， 资产定价方式公允，不存 ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会 关于本次交易不构成重组上市的说明 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金的方式购买北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等27名交易对 方（以下单称或合称"交易对方"）合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份 有限公司（以下简称"标的公司"）98.4260%股权（以下简称"本次交易"）。 t 电控系统股份有限公司董事会 2025年 ς 月入 日 2 1 (本页无正文,为《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会关于本次交易不 构成重组上市的说明》之签署页 ) 本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交 易前后，上市公司的控股股东均为王和平、龚本和，上市公司实际控制人均为王 和平、龚本和，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。 特此说明。 ...