市场扩张和并购 - 公司拟购买标的公司98.4260%股权[1] 其他新策略 - 本次交易前12个月内公司无相关资产购买、出售交易情况[1] - 本次交易前12个月内无需纳入累计计算范围的情况[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏奥易克斯98.4260%股份[1] 交易进程 - 2025年2月5日会议审议通过交易预案及相关议案[1] - 2025年2月6日公司股票开市起复牌[2] 交易风险与条件 - 审计评估未完成暂不召开股东大会[2] - 交易异常或涉内幕交易致暂停或终止[2] - 交易需对方内部机构、公司多环节及监管审核通过[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股权[1] 保密措施 - 公司就本次交易采取保护措施并制定保密制度[1] - 公司控制内幕信息知情人范围并记录相关信息[2] - 公司与拟聘请中介机构签署《保密协议》[2] - 公司按要求制作并报送相关文件[2] - 公司多次督导内幕信息知情人遵守保密制度[2] - 公司董事长与董事会秘书确认内幕信息知情人档案真实准确完整[3] - 公司制定严格保密制度并履行保密义务[3] 其他 - 说明文件签署日期为2025年2月5日[6]

市场扩张和并购 - 2025年2月5日会议审议通过购买资产暨关联交易预案及相关议案[1] - 交易相关审计、评估工作未完成[1] - 暂不召开股东大会审议交易议案，完成后再审议[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏奥易克斯98.4260%股份，预计构成关联交易[1][3] - 发行股份购买资产的交易对方为27名标的公司股东[4] 交易细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上海证券交易所[7] - 发行方式为非公开发行，发行对象为27名标的公司股东[8] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价80%分别为32.19、33.67、31.96元/股[10] - 本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为35.71元/股[10] - 具体发行数量=（标的资产的交易价格 - 本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格[11] 股份限制 - 有业绩承诺的4家交易对方取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让[12] - 除部分交易对方外，其他交易对方取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，若资产持有权益不足12个月则对应股份36个月内不得转让[13] 过渡安排 - 如标的公司过渡期间累积利润为正，公司按交割后持股比例享有；为负，业绩承诺人按比例现金补偿，审计确认后10个工作日内补足[14] 时间安排 - 本次交易获得审核通过并注册后，交易对方应在10个工作日内完成标的资产交割手续，资产交割后60日内公司办理股份对价发行、登记手续[17] - 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为自股东大会批准之日起12个月，若取得同意注册批复则延长至交易完成日[18] 交易判断 - 初步判断本次交易预计未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组[19] - 初步判断本次交易完成后部分交易对方控制上市公司股份比例预计超5%，预计构成关联交易[21] - 最近三十六个月公司实际控制人未变更，本次交易完成后仍不变，不构成重组上市[21] 合规情况 - 公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等多项规定[25][26][27][28] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[28] 表决情况 - 监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产的实质条件，表决同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案需提交股东大会审议[2] - 过渡期间表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票[14][15][17][18][19][20][21][22][23][24][26][27][28] - 多个议案表决结果为同意票3票，反对0票，弃权0票，均需提交公司股东大会审议[30][31][33][34][35] 其他情况 - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在本次交易方案首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[31] - 公司本次交易前十二个月内无购买、出售资产情况，无需纳入累计计算范围的情形[33] - 公司已按相关法律法规履行本次交易现阶段程序，提交的法律文件合法有效[33] - 公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施[35]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份，预计构成关联交易[1][4][5] - 发行股份购买资产的交易对方为27名标的公司股东[6][7] 发行信息 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上海证券交易所[9] - 发行方式为非公开发行，发行对象为27名标的公司股东[10] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价40.23元/股，其80%为32.19元/股；前60个交易日交易均价42.09元/股，其80%为33.67元/股[11] - 本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为35.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[12] 股份限售 - 有业绩承诺的4家交易对方取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让[14] - 天津宣雅欣越企业管理咨询合伙企业（有限合伙）之外的其他交易对方，取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，若对认购资产持续拥有权益时间不足12个月，对应股份36个月内不得转让[15] 利润安排 - 过渡期间标的公司累积利润为正，公司按交割后持股比例享有；为负，业绩承诺人按比例现金补偿，补偿金额60个工作日内审计确认，10个工作日内补足[16] - 过渡期间标的公司不分配利润，交割日前滚存未分配利润公司按交割后持股比例享有，本次发行前公司滚存未分配利润新老股东按发行后持股比例共同享有[17] 交易流程 - 交易获上交所审核通过并经证监会注册后，交易对方10个工作日内配合完成标的资产交割，资产交割后60日内公司办理股份对价发行、登记手续[19] 决议有效期 - 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为公司股东大会批准之日起12个月，若取得证监会同意注册批复，有效期延长至交易完成日[20] 交易判断 - 结合财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组[21] - 初步判断本次交易完成后部分交易对方控制上市公司股份比例预计超5%，预计构成关联交易[22] - 最近三十六个月公司实际控制人为王和平、龚本和，本次交易后不变，不构成重组上市[24] 合规情况 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定[27] - 公司董事会独立董事认为本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定[29] 表决情况 - 相关议案表决同意票3票，反对票0票，弃权票0票[32][33][34][36][37][38][41][43] 其他情况 - 公司股价在本次交易方案首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[34] - 公司本次交易前十二个月内无购买、出售资产情况[36] - 股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜有效期为12个月，若取得同意注册批复则延长至交易完成日[41] - 公司因交易相关审计、评估工作未完成，决定暂不召开股东大会审议交易相关议案[42]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份，预计构成关联交易[1][3] - 发行股份购买资产的交易对方为27名标的公司股东[5][6] 交易细节 - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上海证券交易所[8] - 发行方式为非公开发行，发行对象为27名标的公司股东[9] - 定价基准日前20个交易日股票交易均价40.23元/股，其80%为32.19元/股[11] - 定价基准日前60个交易日股票交易均价42.09元/股，其80%为33.67元/股[11] - 定价基准日前120个交易日股票交易均价39.95元/股，其80%为31.96元/股[11] - 本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为35.71元/股，不低于定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的80%[11] - 具体发行数量=（标的资产的交易价格 - 本次交易支付的对价现金）÷本次发行股票的每股发行价格[12] 股份限制 - 业绩承诺人通过本次发行股份购买资产取得的公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让[14] - 除部分交易对方外，其他交易对方取得的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得转让，若资产持有不足12个月对应认购股份36个月内不得转让[14] 利润分配 - 过渡期间标的公司累积利润为正，公司按交割后持股比例享有；为负，业绩承诺人现金补偿，审计确认后10个工作日补足[16] - 标的公司交割日前滚存未分配利润由公司按交割后持股比例享有，发行前公司滚存未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有[18] 交易流程 - 交易获上交所审核通过并经证监会注册后，交易对方10个工作日内配合完成标的资产交割手续[19] - 标的资产全部完成交割后60日内，公司办理完成股份对价发行、登记等手续[19] 决议有效期 - 本次发行股份及支付现金购买资产决议有效期为自股东大会批准之日起12个月，若取得批复则延长至交易完成日[20] 交易判断 - 初步判断本次交易预计不构成重大资产重组，完成后部分交易对方控制上市公司股份比例预计超5%，构成关联交易[21][22][23] - 最近36个月公司实际控制人未变更，本次交易完成后仍不变，不构成重组上市[24] 其他情况 - 剔除大盘和同行业板块因素，公司股价在交易方案首次披露前二十个交易日内累计涨跌幅未超20%，不构成异常波动[34] - 公司本次交易前十二个月内无购买、出售资产情况，不存在需纳入累计计算范围的情形[35] 会议决策 - 因交易相关审计、评估工作未完成，公司决定暂不召开股东大会审议交易相关议案[42] - 相关审计、评估工作完成后，董事会将再开会审议并召集股东大会[42]

人员变动 - 余俊法因个人原因辞去公司多职，辞任后不再任职[3] - 余俊法合计持有公司682,655股，占总股本1.3176%[6] - 核心技术人员变动后不包括余俊法[10] 研发情况 - 截至2024年6月30日，研发人员665人，占员工总数61.57%[9] - 公司各项研发活动正常推进，将持续投入[11]

人员变动 - 余俊法因个人原因辞去董事等职务，辞任后不再任职[1] - 余俊法离职前完成工作交接，未产生实质性影响[4][6][8] 股权结构 - 余俊法直接和间接持股682,655股，占总股本1.3176%[2] 研发情况 - 截至2024年6月30日，研发人员665人，占员工总数61.57%[6] - 公司研发体系完备，团队结构稳定[6][8]

净利润情况 - [2024年预计归属上市公司股东净利润1200万元到1700万元，同比减少65.40%到75.58%][2] - [2024年预计归属上市公司股东扣非净利润355.94万元到855.94万元，同比减少74.42%到89.36%][2] - [2023年度利润总额4022.68万元，归属上市公司股东净利润4913.37万元][3] - [2023年度归属上市公司股东扣非净利润3346.26万元，每股收益0.95元][3] 业务与市场情况 - [商用车市场需求下滑，高毛利商用车EMS业务销量下降][4] - [乘用车EMS和新能源业务竞争激烈，产品毛利率低，毛利贡献有限][4] 政府补助情况 - [报告期内收到与收益相关的政府补助减少][4]