股票代码：688667 股票简称：菱电电控 上市地点：上海证券交易所 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（摘要） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙） | | | 等 名交易对方 27 | 独立财务顾问 （中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1198 号 28 层） 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的 法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交 易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司 拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机 构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和证券登记结算机构报送身 ...

上海礼丰律师事务所 关于 Astrend III (Hong Kong) Limited 对 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 进行战略投资 之 法律意见书 二〇二五年五月 中国上海市南京西路 1539 号静安嘉里中心二座 39 层 200040 39/F, Tower 2, Jing An Kerry Centre, 1539 West Nanjing Road, Shanghai 200040, China 电话 Tel: +86 21 6288 6183 传真 Fax: +86 21 8021 2300 上海礼丰律师事务所 关于Astrend III (Hong Kong) Limited对 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司进行战略投资 之法律意见书 致：Astrend III (Hong Kong) Limited 上海礼丰律师事务所(以下简称"礼丰"或"本所")根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》("《战 略投资管理办法》")和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之 有关法律、法规以及规范性文件(以下简称"法律、法规以及规范性文件 ...

长江证券承销保荐有限公司 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 本次重大资产重组前发生业绩异常或存在拟置出资产情形的 专项核查意见 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"、 "菱电电控"）拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中 心（有限合伙）等 27 名交易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技 股份有限公司（以下简称"奥易克斯"）98.4260%股份（以下简称"本次交易"）。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"本独立财务顾问"、"长江保荐"）接受 上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 （一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形 本独立财务顾问作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员 会（以下简称"中国证监会"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上海 证券交易所发行上市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求 自查表 第五号 上市公司重大资产重组（2025 年 5 月修订）》的相关要求，对 相关事项进行了审慎核查，并出具本专项核查意见。 本专项核查意见中所引用的简称和释义，如无特殊说明，与《武汉菱电 ...

综上，本独立财务顾问认为，本次交易不构成重组上市。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于武汉菱电汽车电控系统股份 有限公司本次交易不构成重组上市的核查意见》之签章页） 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等 27 名交 易对方（以下单称或合称"交易对方"）购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电 子科技股份有限公司（以下简称"奥易克斯"）98.4260%股份（以下简称"本次 交易"）。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司 委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"） 的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行 核查并发表如下意见： 本次交易前36个月内，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交 易前后，上市公司的控股股东均为王和平、龚本和，上市公司实际控制人均为王 和平、龚本和，本次交易不会导致上市公司控制权变更。根据《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条的相关规定， ...

江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 2023-2024 年度审计报告 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 否由具有执业许可的会计师事务 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册 平台 (http:/ acc mot gov.cn 设告编码:浙25VADP 三、财务报表附注 中国杭州市钱江新城新业路 8 号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn 16-165 审计报告 目 录 | 一、审计报告 | ...

北京市中伦文德律师事务所 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 法律意见书 二零二五年五月 | 释义 - - | 3 | | --- | --- | | 一、本次交易方案 - - | 7 | | 二、本次交易各方的主体资格 - - | 13 | | 三、本次交易的批准与授权 - - | 64 | | 四、本次交易的相关协议 - - | 65 | | 五、本次交易的标的公司 - - | 66 | | 六、本次交易涉及的债权债务处理及职工安置 - - | 121 | | 七、关联交易与同业竞争 - - | 121 | | 八、本次交易的信息披露 - - | 132 | | - 九、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 - | 133 | | 十、本次交易具备的实质条件 - - | 134 | | - 十一、本次交易的证券服务机构 - | 142 | | 十二、结论 - - | 142 | 法律意见书 北京市中伦文德律师事务所 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之法律意见书 中伦文德非诉2025-05-A01 致：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 北 ...

北京市中伦文德律师事务所 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 本次交易前发生业绩异常或本次交易存在拟置出资产情形 之 专项核查意见 二零二五年五月 北京市中伦文德律师事务所 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 本次交易前发生业绩异常或本次交易存在拟置出资产情形 之专项核查意见 中伦文德非诉 2025-05-A04 致：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 北京市中伦文德律师事务所（以下简称"本所"）接受武汉菱电汽车电控系统 股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"或"菱电电控"）的委托，并根据上市 公司与本所签订的《法律服务委托协议》，作为上市公司本次发行股份及支付现 金购买资产事项（以下简称"本次交易"）的特聘专项法律顾问。 2 一、上市后承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕 的情形 根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》（以下简称"《上市类 1 号指 引》"）等有关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 的有关规定，本所律师就《上市类 1 号指引》中涉及的相关事项进行了专项核查， 并出具本专项核查意见。 本所出具的本专项核查意见仅对出具日以前已经发生或存在 ...

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 备考财务报表审阅报告 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 | | | | | 页 次 | | --- | --- | | 一、审阅报告 | 1-2 | | 二、财务报表 | 3-5 | | (一) 备考合并资产负债表 | 3-4 | | (二) 备考合并利润表 | 5 | 三、备考合并财务报表附注 6-103 中国杭州市钱江新城新业路 8号 UDC 时代大厦 A 座 5-8 层、12 层、23 层 Floors5-8,12and23,Block A,UDC Times Building,No.8 Xinye Road, Qianjiang New City,Hangzhou Tel.0571-88879999 Fax.0571-88879000 www.zhcpa.cn ww ...

长江证券承销保荐有限公司 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 本次交易摊薄上市公司即期回报及填补措施的核查意见 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙） 等 27 名交易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 （以下简称"奥易克斯"）98.4260%股份（以下简称"本次交易"）。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"长江保荐"或"独立财务顾问"） 作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场 健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关 事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，就本次交易摊薄上市公司 即期回报及填补措施进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司 2024 年度审计报告，以及备考审阅报告，上市公司在本次交 易完成前后的每股收益情况如下： | 项目 | 年 2024 年度/2024 | 月 日 12 31 | | --- | ...

长江证券承销保荐有限公司 作为武汉菱电汽车电控系统股份有限公司独立财务顾问 在充分尽职调查和内部核查的基础上出具的承诺 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向北京兰之穹信息科技研发中心（有限合伙）等 27 名交 易对方购买其合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司（以下简称 "奥易克斯"）98.4260%股份（以下简称"本次交易"）。 长江证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问，严格按照《上市 公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规的相关要求，认真履行了尽职 调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，并出具了独立财 务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实性、准确性和完 整性。 2 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见 ...