交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买27名交易对方持有的奥易克斯98.4260%股份，交易价格47760.00万元[30] - 发行价格35.71元/股，发行数量12573664股，占发行后总股本比例19.53%[35] - 部分交易对方新增股份12个月或36个月内不得转让[35] 业绩总结 - 2024年交易前资产总额206843.51万元，交易后备考数为283760.59万元[40] - 2024年交易前负债总额44869.93万元，交易后备考数为75777.54万元[40] - 2024年交易前营业收入119577.15万元，交易后备考数为166760.00万元[40] - 2024年交易前净利润1594.62万元，交易后备考数为1972.90万元[40] 市场数据 - 2024年全球新能源汽车销量达1823.6万辆，同比增长24.4%，渗透率为19.5%；中国新能源汽车销量1286.6万辆，同比增长35.5%，渗透率达40.9%[76] - 2024年全球汽车销量约8900万辆，同比增长2.1%[86] - 2024年中国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，2025年有望达3290万辆，同比增长4.7%[86] - 2024年我国全年出口汽车640.73万辆，同比增长22.72%[86] 未来展望 - 重组利于整合市场资源，推动EMS产品国产替代[36] - 重组利于整合研发能力，提升产品竞争力[36] - 重组利于整合供应链体系，降低采购成本，提升盈利能力[36] 新产品和新技术研发 - 截至2025年3月31日，标的公司拥有授权发明专利37项、软件著作权114项[99] - 标的公司“汽油车国六排放控制关键技术研发及产业化”项目获2020年度江苏省科学技术奖三等奖[99] - 标的公司“满足国六标准的发动机控制关键技术研发及产业化”项目获2023年度江苏省内燃机学会科学技术奖一等奖[99] 市场扩张和并购 - 公司拟购买奥易克斯98.4260%的股份，交易完成后将成控股子公司[122] - 本次交易将推动EMS产品及配套零部件国产化、进口替代及境外市场开拓[114] - 本次交易有利于上市公司主营业务整合升级，提高持续经营能力[115] 其他新策略 - 公司将整合标的公司发挥协同效应，加强经营管理和内控，执行利润分配政策防范摊薄即期回报[59][60][61] - 控股股东、实际控制人承诺不越权干预、不侵占利益，按规定出具补充承诺[61] - 董事、高级管理人员承诺不输送利益、约束职务消费等，按规定出具补充承诺[61][62][63]

交易信息 - 菱电电控拟47760.00万元购买奥易克斯98.4260%股份，股份对价44900.59万元，现金对价2859.41万元[24][27] - 发行价格35.71元/股，发行数量12573664股，占发行后总股本19.53%[28] - 不同交易对方股份限售期不同，业绩承诺方36个月，部分6个月或12个月，不足12个月权益对应股份36个月[28] 财务数据 - 2024年度交易前资产总额20.684351亿元，备考数28.376059亿元；负债总额4.486993亿元，备考数7.577754亿元[33] - 2024年度交易前营业收入11.957715亿元，备考数16.676亿元；净利润1594.62万元，备考数1972.9万元[33] - 2024年标的公司主营业务毛利率24.80%，前五名客户销售收入占比76.04%，境外客户占比42.13%[70][72] 行业数据 - 2024年全球新能源汽车销量1823.6万辆，同比增长24.4%，渗透率19.5%；中国销量1286.6万辆，同比增长35.5%，渗透率40.9%[66] - 2024年全球汽车销量约8900万辆，同比增长2.1%；中国产销分别为3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，2025年有望达3290万辆，同比增长4.7%[76] - 2024年我国出口汽车640.73万辆，同比增长22.72%[76] 技术与合作 - 截至2025年3月31日，标的公司拥有授权发明专利37项、软件著作权114项[89] - 上市公司与广汽等车企合作，标的公司与一汽青岛等合作，双方可共享客户资源[82][93] - 双方可在电控系统智能化等方面技术整合，整编在研项目[1][102] 未来展望 - 若2025年完成交易，标的公司2025 - 2027年累计净利润承诺不低于11939.19万元；若2026年完成，2025 - 2028年不低于17168.98万元[45][60][61] - 本次交易利于整合资源、研发能力和供应链体系，拓展境外市场[29] - 交易完成后可整合供应链，降低采购和生产成本[83]

公司基本信息 - 菱电电控为上交所上市公司，代码688667[10] - 菱电电控注册资本5181.214万元[38] - 截至2025年3月31日，王和平持股13397369股，占比25.86%；龚本和持股12313579股，占比23.77%[51] 交易信息 - 菱电电控拟向27名交易对方购买奥易克斯98.4260%股份[5][15] - 截至2024年12月31日，奥易克斯股东全部权益评估值为48600.00万元[18] - 奥易克斯98.4260%股份评估值为47835.04万元，最终交易价格为47760.00万元[18] - 本次交易合计股份对价4.49005906亿元，现金对价2859.4094万元，总对价4.776亿元[21] - 本次发行股份数量为1257.3664万股，发行价格35.71元/股[23][24] 股东信息 - 北京兰之穹持有标的公司921.0778万股，占比17.2801%，总对价7264.2002万元[20] - Astrend持有标的公司700.4785万股，占比13.1415%，总对价6588.8202万元[20] - 清控银杏持有标的公司595.6319万股，占比11.1745%，总对价6807.567万元[20] 历史沿革 - 2005年1月7日菱电有限设立，注册资本200万元[40] - 2015年8月菱电有限整体变更为股份有限公司，注册资本3000万元[43] - 2021年3月菱电电控首次公开发行股票并上市[46] 激励计划 - 2022年9月，2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一次归属，190名激励对象缴纳认购款7605219元[49]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏奥易克斯汽车电子科技98.4260%股份[1] 其他新策略 - 2025年6月13日公司股东大会审议通过交易相关议案[1] - 草案（申报稿）较5月29日草案修订部分内容[2] - 修订涉及多章节，包括更新决策程序等表述[2] - 更新交易相关主体买卖股票自查情况[2]

会议基本信息 - 股东大会由董事会根据2025年5月29日决议召集，同日登通知，6月10日披露资料[3][4] - 现场会议于2025年6月13日15:00召开，有网络和互联网投票[4] 股东出席情况 - 现场2位股东代表760股，占0.0014%；网络25位代表30,749,270股，占59.3476%[6] - 合计27位股东代表30,750,030股，占59.3490%[6] - 中小投资者23位，代表299,608股，占0.5783%[7] 议案表决情况 - 多数议案同意股数30,741,832股，占99.9733%；反对4,898股，占0.0159%；弃权3,300股，占0.0108%[23][24][25][27][28][29][30][31] - 中小投资者多数议案同意291,410股，占97.2637%；反对4,898股，占1.6348%；弃权3,300股，占1.1015%[23][24][25][27][28][29][30][31] - 《关于签署<业绩承诺补偿协议>》等议案高比例通过[20][30] - 本次股东大会审议议案均获出席股东所持表决权三分之二以上通过[32]

会议基本信息 - 股东大会于2025年6月13日在湖北省武汉市东西湖区召开[2] - 出席会议股东和代理人27人，所持表决权30,750,030，占比59.3490%[2] - 公司在任董事7人、监事3人、董事会秘书均出席会议[5] 议案表决情况 - 多项购买资产相关议案同意比例超99.97%[4][6][7][8][9][10][11] - 《关于签署<业绩承诺补偿协议>的议案》同意比例超98.89%[9][15][17] - 本次股东大会议案1至23均为特别决议议案且通过[17] 其他信息 - 本次股东大会见证律师事务所为北京市中伦文德律师事务所[21]

交易概况 - 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北京兰之穹信息科技研究中心等27名交易对方持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司股权 [1] - 长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 内幕信息核查范围 - 核查期间为2024年7月16日至2025年5月28日（重组首次披露前6个月至重组报告书披露前一日） [1] - 核查对象包括上市公司董事、高管及其直系亲属等自然人，未发现相关机构存在股票交易行为 [1][6] 关键人员股票交易情况 - **吴章华**（董事/副总经理/财务总监）：2024年12月5日卖出670,000股，结余2,033,474股，减持行为已通过2024年9月20日公告（编号2024-027）预先披露 [1][2] - **袁兵**（董事王杰配偶）：自查期间累计买入9,900股、卖出3,600股，结余10,900股，交易均发生在王杰任职前 [1][3] - **朱坤**（证券事务代表朱淑娟父亲/公司工程师）：买入1,000股、卖出1,200股，结余490股 [1][4] 交易合规性声明 - 所有相关方均出具承诺，声明交易基于公开信息和个人判断，未利用内幕信息 [2][3][4][5] - 独立财务顾问认定相关交易不构成内幕交易，对本次重组无实质性障碍 [6]

交易概况 - 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（证券代码：688667）拟通过发行股份及支付现金方式收购江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司27名交易对方持有的股份 [1] - 本次交易需遵守《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号》等法规要求 [1] 内幕信息知情人核查范围 - 核查范围包括上市公司董事、高管及其直系亲属、证券事务代表亲属等自然人 [2][3][4][5][6][7] - 自查期间为2024年7月16日至2025年5月28日（重组报告书披露前一日） [1] 自然人股票交易情况 - **吴章华**（董事/副总/财务总监）：2024年12月5日卖出670,000股，结余2,033,474股，减持原因为个人资金需求且已提前公告 [2] - **袁兵**（董事王杰配偶）：2024年7月17日至9月30日累计买入9,900股、卖出3,600股，结余10,900股，交易发生在王杰任职前 [2][3] - **朱坤**（证券事务代表朱淑娟之父/软件工程师）：2024年7月17日至2025年1月15日买入1,000股、卖出1,200股，结余490股 [2][5][6] 交易合规性声明 - 所有相关自然人均承诺交易行为基于公开信息和个人判断，未利用内幕信息，且不存在市场操纵或信息泄露 [3][4][5][6][7] - 上市公司已对吴章华减持计划进行披露（公告编号2024-027） [2] 机构交易与核查结论 - 自查期间未发现相关机构买卖公司股票 [7] - 独立财务顾问和法律顾问均认定相关交易不构成内幕交易，对本次重组无实质性障碍 [8][9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份[2] 人员交易数据 - 吴章华于2024年12月05日卖出670,000股，截至2025年5月28日结余2,033,474股[4] - 袁兵在2024年7 - 9月买入9,900股、卖出3,600股，截至2025年5月28日结余10,900股[4] - 朱坤在2024年7月 - 2025年1月买入1,000股、卖出1,200股，截至2025年5月28日结余490股[4] 交易说明及承诺 - 相关人员称买卖股票系个人投资决策，未利用内幕信息交易[9,10] - 相关人员承诺自出具日至交易结束或终止前不进行内幕交易[9,10] 自查情况 - 自查期间为2024年7月16日至2025年5月28日[2] - 证券事务代表及直系亲属自查期无其他买卖股票行为[10] - 相关机构自查期无买卖上市公司股票情况[10] 律师意见 - 律师认为内幕信息知情人买卖股票非内幕交易，不构成交易障碍[11]

市场扩张和并购 - 武汉菱电电控拟发行股份及支付现金购买江苏奥易克斯98.4260%股份[1] 人员交易数据 - 吴章华2024年12月5日卖出670,000股，截至2025年5月28日结余2,033,474股[4] - 袁兵2024年7 - 9月买入9,900股，卖出3,600股，截至2025年5月28日结余10,900股[4] - 朱坤2024年7月 - 2025年1月买入1,000股，卖出1,200股，截至2025年5月28日结余490股[4] 自查相关 - 自查期间为2024年7月16日至2025年5月28日[2] - 相关人员承诺未利用内幕信息交易，不泄露未公开信息[9][10] - 独立财务顾问认为知情人买卖非内幕交易，对交易无实质障碍[11]