证券代码：688667 证券简称：菱电电控 公告编号：2025-048 2025 年 6 月 13 日，公司召开了 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了 本次交易相关议案，并披露了《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产报告书（草案）（申报稿）》，具体内容详见公司同日在上海证 券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关文件。 相较公司于 2025 年 5 月 29 日披露的《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》，草案（申报稿）对部分内容进行 了修订，主要修订情况如下： | 重组报告书章节 | | 修订说明 | | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | | 1、本次交易已经上市公司股东大会审议通过，更新本次重组尚未履行的决策程 | | | | 序及报批程序。 | | 重大风险提示 | | 1、本次交易已经上市公司股东大会审议通过，更新审批风险。 | | 第一节 | 本次交易 | 1、本次交易已经上市公司股东大会审议通过，更新最终的股份发行数量需经上 | | | | 市公司股东大会审议通过相关表述； ...

北京市中伦文德律师事务所 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 之 法律意见书 二零二五年六月 北京市中伦文德律师事务所 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2025年第二次临时股东大会之法律意见书 致：武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 北京市中伦文德律师事务所（以下简称"本所"），接受武汉菱电汽车电控系 统股份有限公司（以下简称"公司"）委托，委派本所律师参加 2025 年第二次临 时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股 东大会规则》"）等现行法律、法规、规范性文件和《武汉菱电汽车电控系统股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，对本次股东大会 的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果出 具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。 本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书 所必 ...

证券代码：688667 证券简称：菱电电控 公告编号：2025-047 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 27 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 27 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 30,750,030 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 30,750,030 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例 | 59.3490 | | （%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 59.3490 | 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2025 年 6 月 13 日 （二） 股东大会召开的地点：湖北省武汉市东西湖区清水路特 8 号武汉菱电汽 车电 ...

交易概况 - 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北京兰之穹信息科技研究中心等27名交易对方持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司股权 [1] - 长江证券承销保荐有限公司担任本次交易的独立财务顾问 [1] 内幕信息核查范围 - 核查期间为2024年7月16日至2025年5月28日（重组首次披露前6个月至重组报告书披露前一日） [1] - 核查对象包括上市公司董事、高管及其直系亲属等自然人，未发现相关机构存在股票交易行为 [1][6] 关键人员股票交易情况 - **吴章华**（董事/副总经理/财务总监）：2024年12月5日卖出670,000股，结余2,033,474股，减持行为已通过2024年9月20日公告（编号2024-027）预先披露 [1][2] - **袁兵**（董事王杰配偶）：自查期间累计买入9,900股、卖出3,600股，结余10,900股，交易均发生在王杰任职前 [1][3] - **朱坤**（证券事务代表朱淑娟父亲/公司工程师）：买入1,000股、卖出1,200股，结余490股 [1][4] 交易合规性声明 - 所有相关方均出具承诺，声明交易基于公开信息和个人判断，未利用内幕信息 [2][3][4][5] - 独立财务顾问认定相关交易不构成内幕交易，对本次重组无实质性障碍 [6]

交易概况 - 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（证券代码：688667）拟通过发行股份及支付现金方式收购江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司27名交易对方持有的股份 [1] - 本次交易需遵守《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号》等法规要求 [1] 内幕信息知情人核查范围 - 核查范围包括上市公司董事、高管及其直系亲属、证券事务代表亲属等自然人 [2][3][4][5][6][7] - 自查期间为2024年7月16日至2025年5月28日（重组报告书披露前一日） [1] 自然人股票交易情况 - **吴章华**（董事/副总/财务总监）：2024年12月5日卖出670,000股，结余2,033,474股，减持原因为个人资金需求且已提前公告 [2] - **袁兵**（董事王杰配偶）：2024年7月17日至9月30日累计买入9,900股、卖出3,600股，结余10,900股，交易发生在王杰任职前 [2][3] - **朱坤**（证券事务代表朱淑娟之父/软件工程师）：2024年7月17日至2025年1月15日买入1,000股、卖出1,200股，结余490股 [2][5][6] 交易合规性声明 - 所有相关自然人均承诺交易行为基于公开信息和个人判断，未利用内幕信息，且不存在市场操纵或信息泄露 [3][4][5][6][7] - 上市公司已对吴章华减持计划进行披露（公告编号2024-027） [2] 机构交易与核查结论 - 自查期间未发现相关机构买卖公司股票 [7] - 独立财务顾问和法律顾问均认定相关交易不构成内幕交易，对本次重组无实质性障碍 [8][9]

北京市中伦文德律师事务所 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产相关主体买卖股票情况的自查报告 之专项核查意见 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或 "菱电电控"）拟发行股份及支付现金购买北京兰之穹信息科技研究中心（有限 合伙）等27名交易对方合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 98.4260%股份（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第1号》等法律、法规的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票 情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易内幕信息知情人核查范围 前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的自然人于自查期间通过二级市场 买卖上市公司股票的情况如下： | 姓名 | 身份 | 交易日期/ | 累计买入 | 累计卖出 | 截至2025年5月28 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | ...

长江证券承销保荐有限公司 关于武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之核查意见 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或 "菱电电控"）拟发行股份及支付现金购买北京兰之穹信息科技研究中心（有限 合伙）等27名交易对方合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 98.4260%股份（以下简称"本次交易"）。 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）接受上市公司 委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第1号》等法律、法规的要求，本独立财务顾问对上市公司本次交易相关内幕 信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易内幕信息知情人核查范围 本次自查范围包括： 1、上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 2、标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 3、交易对方及其 ...

证券代码：688667 证券简称：菱电电控 公告编号：2025-046 本次自查范围包括： 1、上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 2、标的公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及有关知情人员； 3、交易对方及其主要负责人及有关知情人员； 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或 "菱电电控"）拟发行股份及支付现金购买北京兰之穹信息科技研究中心（有限 合伙）等27名交易对方合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 98.4260%股份（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市 类第1号》等法律、法规的要求，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票 情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次交易内幕信息知情人核查范围 武汉 ...

主营业务表现 - 2024年实现营业收入3.59亿元，同比增长30.7% [1] - 钢弹簧浮置道床减振系统产品收入1.85亿元，毛利率29.31%，同比减少12.76个百分点 [1] - 预制式钢弹簧浮置板收入0.75亿元，毛利率15.44%，同比减少18.95个百分点 [1] - 声屏障收入0.69亿元，毛利率21.18%，同比增加5.84个百分点 [1][8] 产品毛利率分析 - 钢弹簧浮置道床减振系统2024年平均销售单价2,561.25元/米，较2023年3,514.61元下降明显 [10] - 预制式钢弹簧浮置板2024年平均销售单价5,508.78元/米，较2023年7,396.91元下降 [10] - 弹簧采购价格2024年较2023年下降，主要因钢材市场价格下降 [12][13] - 钢材采购价格2024年较2023年下降11.36% [14] - 2024年产量较2023年增加83.05%，单位工费成本减少39.16% [15] 客户与订单情况 - 2024年前五大客户销售额31,826.98万元，占年度销售总额88.64% [25] - 截至2024年末在手订单金额67,609.28万元 [24] - 2024年新签订单金额24,688.29万元，其中钢弹簧浮置道床减振系统14,111.86万元 [24] - 主要客户为中铁系企业，项目资金来源于财政资金 [24] 供应商情况 - 2024年前五名供应商采购额9,316.67万元，占年度采购总额51.20% [25] - 主要供应商包括杭州兴发弹簧有限公司(采购额3,116.97万元)、深圳银龙轨道有限公司(2,303.18万元) [25][26] - 深圳银龙轨道有限公司为河间市银龙轨道有限公司控股子公司，二者非关联方 [30] - 截至2024年末应付河间市银龙轨道有限公司755.47万元，主要为质保金 [32] 行业竞争格局 - 城市轨道交通减振降噪行业竞争加剧，中标单价下降 [11] - 可比公司天铁科技2024年毛利率53.96%，同比上升12.40个百分点 [15] - 可比公司震安科技2024年毛利率31.65%，同比下降2.91个百分点 [15] - 行业新进入者不断涌现，城轨交通建设投资回落 [11]

武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 证券代码：688667 证券简称：菱电电控 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 二〇二五年六月 1 / 43 武汉菱电汽车电控系统股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 目录 | 1、2025 年第二次临时股东大会须知 4 | | | --- | --- | | 2、2025 年第二次临时股东大会议程 | 6 | | 议案一：关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定条件的议案 | 9 | | 议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案 | 10 | | 议案三：关于本次交易发行股份对象涉及外国投资者的议案 | 17 | | 议案四：关于本次交易不构成重大资产重组的议案 | 18 | | 议案五：关于本次交易不构成关联交易的议案 | 19 | | 议案六：关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案 | 20 | | 议案七：关于<武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及 | | | 其摘要的议案 | 21 ...