会议基本信息 - 2025年6月27日召开年度股东会[2] - 出席会议股东和代理人20人[2] - 出席会议股东所持表决权30,521,085，占比58.9072%[2] - 公司7名在任董事全部出席会议[4] 议案表决情况 - 《关于2024年度董事会工作报告的议案》同意票30,485,316，比例99.8828%[5] - 《关于2024年度监事会工作报告的议案》反对票29,269，比例0.0958%[5] - 《关于2024年度财务决算报告的议案》弃权票6,500，比例0.0214%[5] - 《关于公司2024年度报告及其摘要的议案》同意票30,485,316，比例99.8828%[6] - 《关于续聘中汇会计师事务所为2025年度审计机构的议案》反对票29,269，比例0.0958%[6] - 《关于2024年度利润分配方案的议案》弃权票6,500，比例0.0214%[6] - 《关于第四届董事薪酬方案》等三项议案普通股同意票30485316，占比99.8828%[9] 选举情况 - 选举王和平等6人为董事议案得票28423058，占比93.1259%[9][10] 股东分红表决 - 5%以上普通股股东现金分红同意票28416948，占比100%[10] - 1%-5%普通股股东现金分红同意票2033474，占比100%[10] - 1%以下普通股股东现金分红同意票34894，占比49.3808%[10] - 市值50万以下普通股股东现金分红同意票20894，占比62.5681%[10] - 市值50万以上普通股股东现金分红同意票14000，占比37.5647%[10] 其他 - 议案9为特别决议议案，获出席股东会股东表决权股份总数三分之二以上通过[13] - 议案5至议案14对中小投资者单独计票[14] - 见证律师事务所为北京市中伦文德（成都）律师事务所[15] - 律师见证结论为股东会召集、召开及表决合法有效[15]

董事会选举 - 选举王和平为公司第四届董事会董事长[1] - 选举第四届董事会各专门委员会委员及主任委员[3] 人员聘任 - 聘任吴章华为总经理等高级管理人员[5] 议案表决 - 相关议案表决均7票同意、0票反对、0票弃权[2][4][5][6]

换届选举 - 2025年6月27日完成换届选举和高级管理人员聘任[1][2][4] - 第四届董事会由7人组成，任期三年[1] - 王和平当选董事长，各委员会任期三年[2] 人员变动 - 吴章华任总经理，石奕等任副总经理，龚阳任财务总监、董秘[4] - 刘泉军等不再担任独立董事，公司取消监事会[5] - 吴章华等不再担任原职务[5] 持股情况 - 石奕直接持股9000股，有70000股未归属限制性股票[9][10] - 宋桂晓未直接持有公司股票[11]

公司股价与估值 - 6月26日收盘价52.16元 下跌1 14% 滚动市盈率PE达81 79倍 总市值27 03亿元 [1] - 公司PE显著高于行业平均44 54倍及行业中值36 26倍 在汽车零部件行业中排名第190位 [1] - 市净率1 64倍 低于行业平均3 72倍及行业中值2 95倍 [2] 机构持仓情况 - 截至2025年一季报 共有4家机构持仓 包括3家其他机构及1家基金 合计持股471 00万股 持股市值2 28亿元 [1] 主营业务与产品 - 主营业务涵盖发动机管理系统 纯电动/混合动力汽车电控系统 车联网产品及相关技术开发服务 [1] - 主要产品包括汽油EMS 混合动力EMS 电机控制器 整车控制器 T-BOX等电控系统组件 [1] 财务表现 - 2025年一季度营业收入3 12亿元 同比增长21 55% [1] - 净利润1747 60万元 同比大幅增长4521 16% [1] - 销售毛利率18 59% [1] 行业对比 - 行业头部公司PE较低 如郑煤机7 58倍 华域汽车8 42倍 模塑科技10 27倍 [2] - 行业总市值跨度大 华域汽车563 71亿元 潍柴动力1357 90亿元 常润股份28 89亿元 [2]

公司经营情况 - 2024年实现营业收入119,577.15万元，同比增长18.57% [8] - 归属于上市公司股东的净利润1,594.62万元，同比下降68.55% [8] - 研发投入占营业收入比例为13.16%，同比下降3.20个百分点 [8] - 经营活动产生的现金流量净额为22,900.32万元，同比大幅改善 [8] - 2025年初启动并购江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司 [7] 财务数据 - 基本每股收益0.31元，同比下降67.37% [8] - 加权平均净资产收益率0.99%，减少2.20个百分点 [8] - 货币资金39,903.52万元，同比增长87.29% [23] - 应收账款融资增加导致应收款项融资增长 [23] - 无形资产7,035.84万元，同比增长38.38% [23] 公司治理 - 拟取消监事会，职权由董事会审计委员会行使 [43] - 修订公司章程及部分管理制度 [45][46] - 第四届董事会将由7名董事组成，包括3名独立董事 [59] - 独立董事津贴为每年5万元 [50] - 制定了2025年"提质增效重回报"行动方案 [51] 股东会议程 - 会议时间：2025年6月27日15:00 [4] - 地点：武汉菱电办公楼一楼会议室 [4] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 [4] - 审议14项议案，包括董事会工作报告、利润分配方案等 [6] - 听取独立董事述职报告 [66] 重大事项 - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.00元 [33] - 拟向金融机构申请不超过4亿元综合授信额度 [37] - 使用9,500万元超募资金永久补充流动资金 [41] - 变更经营范围，新增工业自动控制系统装置等业务 [43] - 选举第四届董事会成员，包括3名非独立董事和3名独立董事 [53][61]

业绩总结 - 2024年公司营业收入119,577.15万元，同比增长18.57%[21][45][48] - 2024年归属于上市公司股东的净利润1,594.62万元，同比减少67.55%[21][45][48] - 2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润662.89万元，同比下降80.19%[21][45] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产161,973.58万元，同比增长1.77%[22][45] - 2024年末总资产206,843.51万元，同比下降1.22%[22][45] - 2024年基本每股收益0.31元/股，同比下降67.37%[23][45][49] - 2024年扣除非经常性损益后的基本每股收益0.13元/股，同比下降80.00%[23] - 2024年加权平均净资产收益率0.99%，较2023年减少2.20个百分点[23][45] - 2024年研发投入占营业收入的比例13.16%，较2023年减少3.20个百分点[23] - 2024年营业成本96,417.34万元，同比增长26.96%[53] - 销售费用2,540.36万元，同比增长19.65%[53] - 研发费用15,737.07万元，同比下降4.59%[53] - 其他收益1,397.22万元，较上年同期减少49.05%[56] - 投资收益451.70万元，较上年同期减少33.18%[56] 未来展望 - 2025年公司重点工作包括技术开发与创新、成本管控等五个方面[28][29] - 2025年度公司计划向金融机构申请额度不超过4亿元的综合授信[66] 财务数据 - 货币资金期末数39,903.52万元，占总资产19.29%，较上期增长87.29%[50] - 应收款项融资期末数8,632.72万元，占总资产4.17%，较上期下降30.23%[50] 分红计划 - 截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为486,034,289.42元[63] - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），合计拟派发现金红利5,181,214.00元（含税），占2024年度合并报表中归属于公司股东的净利润的比例为32.49%[63] 资金使用 - 公司超募资金总额为33,382.38万元，本次拟用9,500万元永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为28.46%[69] 业务变更 - 变更经营范围，新增工业自动控制系统装置制造等多项业务[73] 制度修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[74] - 修订《公司章程》相关条款，其他条款不变[76] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等六项公司管理制度[79] 人员安排 - 公司第四届董事会将由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名，职工董事1名[86][96] - 拟提名王和平、王杰、龚阳为第四届董事会非独立董事候选人，任期三年[86] - 拟提名韩莉、王志红、古元峰为第四届董事会独立董事候选人，任期三年[96] - 公司第四届董事会独立董事津贴为每年5万元（含税）[82] 人员持股 - 王和平直接持有公司股份13,397,369股，通过梅山灵控间接持有877,285股[91] - 王杰直接持有公司股份6,000股，获授但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为60,000股[92] - 龚阳未持有公司股份[94] - 韩莉、王志红、古元峰截至目前未持有公司股份[99][100][101] 其他 - 2024年公司董事会召开8次会议，审议通过27项议案[24] - 2024年各专门委员会召开会议情况：审计委员会5次、薪酬考核委员会1次，战略和提名委员会未召开[26] - 2023年年度股东大会于2024年5月17日召开，审议通过8项议案，无否决议案[25] - 2024年度监事会共召开7次会议，每次会议应到3人，实到3人[35] - 2024年度独立董事刘泉军、田祖海、邹斌编制述职报告[104] - 2025年4月19日公司在上海证券交易所网站披露2024年度独立董事述职报告[104]

收购交易概况 - 菱电电控以4.78亿元收购奥易克斯98.426%股份，标的公司100%股权评估值4.86亿元，较账面价值增值53.97% [1][3] - 交易设置业绩补偿条款：若2025年完成交易，奥易克斯需在2025-2027年累计实现净利润不低于1.19亿元；若2026年完成，则2025-2028年累计需达1.72亿元 [3] - 业绩补偿上限仅1.17亿元，覆盖率为24.48%，风险保障机制薄弱 [3] 菱电电控财务状况 - 归母净利润从2020年1.57亿元骤降至2024年1594.62万元，缩水幅度达89.8%，2024年净利润同比下滑67.55% [1] - 2024年营收11.96亿元，同比增长18.57%，但净利润降幅持续扩大，呈现"增收不增利"状态 [2] - 毛利率从2022年35.83%降至2024年19.37%，净利率从9.41%断崖式下滑至1.33% [1] - 2025年一季度归母净利润同比暴增4521.16%至1748万元，但扣非净利润仅1466万元，高度依赖政府补助及投资收益 [2] 奥易克斯经营状况 - 2024年营收4.72亿元，同比基本停涨，归母净利润873.11万元，较2023年1458.88万元大幅下滑超40% [3] - 需实现年均净利润3979.73万元才能达到业绩承诺，是2024年实际净利润的4.56倍 [3] 行业竞争格局 - 中国汽车电控市场中本土EMS供应商市场份额仅占1%，基本被国际大公司垄断 [6] - 两家公司均面临产品结构单一问题：菱电电控2023年EMS相关产品营收占比81.64%，新能源汽车控制器仅占10.17% [5] - 奥易克斯销售收入主要来自燃油车EMS领域，在纯电动和混合动力电控系统领域销量和市场份额较小 [5] 转型挑战与风险 - 新能源渗透率提升导致商用车EMS销量下滑，直接影响公司盈利能力 [5] - 标的公司明确面临纯电动汽车对燃油车的替代风险及产品价格下行导致的盈利水平下降风险 [5] - 业绩承诺实现受政策环境、市场需求及自身经营状况等多因素影响，存在实际净利润不达承诺的风险 [4]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买北京兰之穹信息科技研究中心（有限合伙）等27名交易对方合计持有的江苏奥易克斯汽车电子科技股份有限公司98.4260%股份 [1] - 本次交易相关议案已披露《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）（申报稿）》 [1] 修订内容 - 相较2025年5月29日披露的草案，本次申报稿对部分内容进行了修订，主要涉及重大事项提示和审批程序的更新 [1] - 更新内容包括本次交易已履行的决策程序及尚需履行的审批程序 [2] 审批进展 - 本次交易已通过上市公司股东大会审议 [2] - 更新了本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序的相关表述 [2]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月13日在湖北省武汉市东西湖区清水路特8号公司办公楼一楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为27人，持有表决权数量30,750,030股，占公司表决权总数的59.3490% [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获得通过，无被否决议案 [1][3] - 主要议案包括发行股份及支付现金购买资产交易方案、重大资产重组相关议案、评估定价公允性议案等 [3][4][5] - 普通股股东对各项议案同意比例均超过99.97%，最高达99.9892% [4][6] 表决细节 - 普通股股东表决中反对票最高为4,898票（占比0.0159%），弃权票稳定在3,300票（占比0.0108%） [4][6] - 5%以下股东对《股份及支付现金购买资产符合法律法规条件的议案》等关键议案全部投赞成票 [6][7] 法律程序合规性 - 北京中伦律师事务所曹阳、宋丽均律师见证确认会议程序及表决结果合法有效 [9] - 股东大会决议涉及《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等监管规定 [5][8]

股东大会基本情况 - 本次股东大会由公司董事会根据2025年5月29日召开的第三届董事会第二十九次会议决议召集，会议通知于2025年5月29日在上海证券交易所网站披露[2] - 股东大会于2025年6月13日召开，采取现场投票和网络投票相结合的方式，现场会议在武汉菱电汽车电控系统股份有限公司办公楼一楼会议室举行，由董事长王和平主持[3] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为2025年6月13日9:15-15:00[3] 出席会议情况 - 出席现场会议的股东共2位，代表股份760股，占公司总股本的0.0014%[4] - 参加网络投票的股东共25位，代表股份30,749,270股，占公司总股本的59.3476%[4] - 合计出席股东27位，代表股份30,750,030股，占公司总股本的59.3490%[4] - 其中中小投资者23位，代表股份299,608股，占总股本的0.5780%[5] 议案表决结果 - 所有议案均获得通过，同意票比例均超过99.97%[6][7][8][9][10] - 中小投资者对各项议案的支持率普遍在97.26%-98.90%之间[6][7][8][9][10] - 最高反对票比例为0.0159%，弃权票比例均为0.0108%[6][7][8][9][10] 法律意见结论 - 股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》规定[25] - 出席会议人员资格、召集人资格合法有效[25] - 表决程序和表决结果合法有效[25]