公司战略布局 - 华纳药厂正在建设年产3000吨高端原料药及中间体的绿色智造基地，预计2026年5月首期投产，以增强产业链韧性和原料药竞争力 [1] - 新基地占地200多亩，规划建设20余栋建筑，包括十大生产车间及智慧办公研发综合体，目前已有3栋生产车间即将封顶 [3] - 新基地聚焦高端原料药项目，如舒更葡糖钠、替格瑞洛等，并采用合成生物学技术革新传统工艺，实现绿色制造与规模效益协同 [3] 业务表现与市场地位 - 2024年华纳药厂原料药及中间体业务销售收入达3.46亿元，同比增长20.34%，连续四年保持两位数增长 [2] - 公司拥有近70个原料药品种，其中超50个已转'A'，2023年研发投入1.58亿元推动高端新品开发 [2] - 恩替卡韦国内市场占有率超70%，胶体果胶铋、磷霉素氨丁三醇、吗替麦考酚酯、泮托拉唑钠等产品市占率约50% [2] 行业背景与趋势 - 中国化学原料药产量从2018年230.37万吨回升至2023年394.9万吨，预计2025年行业营收规模突破1.7114万亿美元 [4] - 全球药品支出预计以6.6%年均复合增长率增长，2028年市场规模将突破2.2万亿美元，中国承载全球约三分之一原料药供应 [5] - 行业正经历从"规模扩张"向"价值跃升"转型，高端化、规模化、国际化成为战略方向 [4][5] 国际化发展 - 华纳药厂瞄准全球市场，新基地将对接FDA、EMA、PMDA等国际认证体系，打造全球市场准入能力 [3] - 公司在土耳其、巴西、韩国等市场的拓展机遇显现，国际质量成本比较优势逐步提升 [5]

发行方案调整 - 公司于2025年4月30日召开第四届董事会第四次临时会议及监事会会议 审议通过调整2024年度向特定对象发行A股股票方案及预案修订稿等议案 [1][2] - 本次发行方案调整属于股东大会授权董事会范围内事项 无需提交股东大会审议 [2] - 发行预案修订涉及更新发行数量 募集资金总额 财务性投资金额及方案有效期等核心条款 [2][3] 审议程序进展 - 本次发行已通过2024年6月15日第三届董事会第八次临时会议 第三届监事会第七次临时会议及2024年8月9日第一次临时股东大会审议 [1] - 2025年5月12日年度股东大会审议通过延长发行决议及授权有效期事项 [1] - 尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [4] 发行条款变更 - 更新发行后实际控制人持股数量与比例 控股股东持股比例及控制权结构 [2][3] - 修订发行对象主要经营场所和财务数据等基本信息 [3] - 调整附条件生效股份认购协议的补充协议内容 [4] 募集资金使用 - 明确募集资金总额与财务性投资金额的具体更新 [2][4] - 补充募集资金使用必要性和可行性的文字描述 注册批件信息及财务数据 [4] - 更新发行摊薄即期回报的财务测算假设及对主要收益指标的影响分析 [4] 公司治理与信息披露 - 修订公司章程 股东结构 高管人员结构及业务结构变化情况的说明 [4] - 更新公司最近三年利润分配情况的具体数据 [4] - 完整预案修订稿已同步披露于上海证券交易所官网 [4]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票 并分析对即期回报摊薄的影响及填补措施 [1][2] 财务指标测算假设 - 假设公司2025年净利润较2024年持平 增长10%或增长20% [2] - 以2024年12月31日总股本9,380万股为基础 仅考虑本次发行影响 [2] - 2024年归母净利润为16,431.73万元 扣非净利润为13,826.09万元 [2] 每股收益影响分析 - 情景1（净利润持平）：发行后基本每股收益从1.75元降至1.74元 [3] - 情景2（净利润增长10%）：发行后基本每股收益从1.93元降至1.91元 [4] - 情景3（净利润增长20%）：发行后基本每股收益从2.10元降至2.09元 [4] 募集资金用途 - 募集资金全部用于补充流动资金 不涉及具体建设项目 [6] - 旨在提高创新能力 满足业务发展需求 优化财务结构 [6] 填补回报措施 - 规范募集资金使用 执行三方监管制度 提高资金收益率 [7] - 加快技术创新 加强品牌建设 提升核心竞争力 [7] - 完善利润分配政策 优化投资者回报机制 [7] 相关主体承诺 - 控股股东承诺不干预经营 不侵占公司利益 [9] - 实际控制人承诺履行填补回报措施 [9] - 董事及高管承诺不损害公司利益 消费与公司利益保持一致 [11]

投资概述 - 公司拟以自有资金认缴出资不超过人民币1000万元投资苏州融信健康产业创业投资中心（有限合伙）[1][2] - 投资基金聚焦创新医药产品、新剂型、复杂制剂等高技术门槛领域的成长期非上市企业股权投资[1][2] - 本次投资不构成关联交易或重大资产重组 已获董事长批准无需提交董事会和股东大会审议[2] 基金基本情况 - 基金规模不超过2亿元 公司认购1000万元占比约5%[1][3] - 基金管理人为苏州融实私募基金管理有限公司 管理规模10-20亿元[2][3] - 投资方向为创新医药及器械 以初创期和成长期项目为主[3] 投资结构 - 公司作为有限合伙人承担风险敞口以投资额为限 无保本及最低收益承诺[1][4] - 基金尚未完成工商注册和基金业协会备案 其他合作方尚未完全确定[3][4] - 基金管理人控股股东为黄益民 注册资本1000万元[2][3] 公司影响 - 投资基金不纳入公司合并报表范围[4] - 使用自有资金不影响现有业务开展和生产经营活动[4] - 不会对经营业绩产生重大影响[4] 投资特性 - 基金投资周期长、流动性较低[4] - 投资领域与公司主营业务具备相关性[1] - 公司无保底收益或退出担保义务[2]

交易概述 - 华纳药厂拟向特定对象华纳至臻发行A股股票 认购金额不超过25000万元人民币 [1][2] - 本次发行构成关联交易 因华纳至臻为公司实际控制人黄本东控制的合伙企业 [1][2] - 发行方案经调整后 发行股票数量不超过7327080股 募集资金总额不超过25000万元 [2] 关联方信息 - 华纳至臻成立于2024年6月11日 注册资本1000万元人民币 执行事务合伙人为黄本东 [3] - 截至公告日 华纳至臻总资产1元 净资产1元 净利润1元 营业收入为0 [5] - 华纳至臻除参与本次发行外尚未开展其他业务 [3] 交易条款 - 发行价格定为34.12元/股 不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [6] - 若发行前发生除权除息事项 发行价格将按公式相应调整 [6] - 最终认购股数按实际认购金额除以发行价格计算 不足1股部分作舍去处理 [5] 资金用途与影响 - 募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 [7] - 发行完成后将提升公司资金实力 降低资产负债率 改善财务状况 [8] - 不会导致实际控制人变化 不会新增重大关联交易或同业竞争 [8] 审批程序 - 本次交易已经公司董事会和监事会审议通过 关联董事已回避表决 [8][9] - 根据股东大会授权 本次交易无需提交股东大会审议 [3][9] - 尚需上海证券交易所审核及中国证监会注册 [2][9]

公司主营业务 - 公司是一家以化学药制剂、化学原料药和中药制剂的研发、生产与销售为主营业务的高新技术企业，拥有多个研发中心，覆盖中药、化药、生物大分子药物产业链 [1] - 公司通过产品集群开发与平台技术创新共享，建立具有"原料制剂一体化"优势的高端化药产业化平台，并以濒危动物药材替代品为契入点打造特色创新中药产业化平台 [1] - 公司培育发展CMO/CDMO专业平台，为研发机构提供从小试到中试、生产验证、MAH等全面服务 [1] 募集资金使用计划 - 本次向特定对象发行募集资金总额不超过25,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [2] - 董事会决议日前6个月至发行前新投入和拟投入的财务性投资金额6,000万元已从募集资金规模中扣减 [2] 研发投入与产品管线 - 2022-2025年3月研发费用占比分别为6.86%、7.20%、11.21%和7.91%，呈现持续上升趋势 [4] - 公司已取得制剂注册批件76个，涵盖消化、呼吸、抗感染、儿童用药等重点治疗领域，其中16个产品通过一致性评价 [3] - 拥有67个特色化学原料药品种，其中53个备案登记号状态为"A" [3] - 具备片剂、胶囊、颗粒、散剂等十余种剂型生产能力，重点产品市场占有率位居行业前列 [3][4] 科技创新平台建设 - 公司搭建手性药物技术平台、生物合成技术平台、连续流智造技术平台等六大核心技术平台 [6] - 建立覆盖各级医院、基层医疗机构、OTC终端的营销网络，布局原料制剂一体化的高端化药产业链 [6] - 掌握具有自主知识产权的高难度化学药合成核心技术，技术在国内和国际均具有先进性 [6] 募集资金对科技创新的支持 - 募集资金将为创新药和高端仿制药研发投入提供资金保障，促进研发成果产业化 [7][8] - 有助于加快研发进程、丰富产品类型，增强公司自主创新能力，提高科技创新水平 [8] - 进一步优化公司资本结构，提高抗风险能力，推动主营业务持续发展 [7]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年5月12日在湖南省长沙市岳麓区麓天路28号C7栋公司会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为38人，持有表决权数量54,403,224股，占公司表决权总数的57.9991% [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及公司章程规定 [1] 议案审议结果 - 所有议案均获得通过，无被否决议案 [1] - 普通股股东对各项议案的表决同意比例均超过99.88%，最高达99.9537% [2][3] - 涉及重大事项的议案中，5%以下股东的表决同意比例达97.4457% [3] 关联交易与特殊议案 - 关联股东湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）对议案8、11.02、13、14回避表决 [4] - 关联股东徐燕、徐小强对议案8、11.02回避表决 [4] - 关于延长向特定对象发行A股股票决议有效期的议案获得99.6471%高票通过 [3] 律师见证意见 - 律师认为会议程序、人员资格及表决结果均符合法律法规及公司章程规定 [4] - 特别说明本次股东大会决议的合法有效性 [4]

公司融资计划 - 公司调整2024年度向特定对象发行A股股票方案 [1] - 公司审议通过2024年度向特定对象发行A股股票预案修订稿 [2] - 公司审议通过发行方案论证分析报告修订稿 [2] 募集资金用途 - 公司审议通过募集资金使用的可行性分析报告修订稿 [2] - 公司募集资金投向属于科技创新领域 [3] - 公司审议通过摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺修订稿 [2] 关联交易安排 - 公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议 [3] - 该交易构成关联交易 [3] 公司治理程序 - 第四届监事会第四次临时会议于2025年5月12日召开 [1] - 会议以现场结合通讯方式举行 [1] - 应出席监事3人，实际出席监事3人 [1] - 所有议案均获得3票同意，0票反对，0票弃权 [1][2][3]

会议基本信息 - 湖南华纳大药厂股份有限公司于2025年5月12日14:30在湖南省长沙市岳麓区麓天路28号C7栋公司会议室召开2024年年度股东大会现场会议 [3][4] - 会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开 网络投票通过上海证券交易所交易系统及互联网系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网系统投票时间为9:15-15:00 [3][4] - 会议召集人为公司董事会 召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [3][6] 参会人员情况 - 出席本次会议的股东及股东代理人共38名 代表有表决权股份54,403,224股 占公司有表决权股份总数的57.9991% [6] - 参加现场会议的股东及股东代理人共4名 代表有表决权股份54,295,444股 占公司有表决权股份总数的57.8842% [6] - 参加网络投票的股东共34名 代表有表决权股份107,780股 占公司有表决权股份总数的0.1149% [6] - 出席会议的中小投资者股东共36名 代表有表决权股份3,891,224股 占公司有表决权股份总数的4.1484% [7] 表决程序与结果 - 会议采用现场书面记名投票和网络投票相结合的表决方式 现场投票由股东代表、监事代表与律师共同计票监票 网络投票结果由上证所信息网络有限公司提供 [7] - 会议审议的议案1-6及8-11为一般决议事项 其余为特别决议事项 所有议案均获得审议通过 关联股东均已回避表决 [8] - 对影响中小投资者利益的重大事项进行了单独计票 表决程序和结果符合相关法律法规及《公司章程》规定 [7][8] 法律意见结论 - 本次股东大会的召集召开程序、召集人及出席人员资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定 合法有效 [2][8]

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2025-046 湖南华纳大药厂股份有限公司 第四届监事会第四次临时会议决议公告 公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会议召开情况 湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第四次临 时会议于 2025 年 5 月 12 日以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知于 2025 年 5 月 8 日送达公司全体监事。会议由监事会主席马飞先生主持，应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及《湖 南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，所作 决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 本次会议审议通过了如下议案： （一）审议通过《关于调整公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的 议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相 关公告。 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过《关于公司 2024 年度 ...