投资计划变更 - 公司原计划出资不超10000万元参与设立鹊山华滋，出资比例39.60%[1] - 公司变更投资计划，拟出资不超5000万元对鹊山迢望增资，出资比例48.97%[2] 相关公司信息 - 北京鹊山注册资本2000万元，实缴资本1000万元[3] - 陈晓松持有北京鹊山82.00%股权，出资金额1640万元[6] 鹊山迢望情况 - 鹊山迢望扩募前规模4150万元，扩募后10210万元[8] - 鹊山迢望存续期为5 + 3年，5年收取管理费，后3年为投资期且不再收管理费[8] - 北京鹊山作为鹊山迢望普通合伙人，拟认缴出资110万元，占比1.08%[9] - 陈柳民作为鹊山迢望有限合伙人，拟认缴出资1500万元，占比14.69%[9] - 北京美福润医药科技股份有限公司作为有限合伙人，拟认缴出资1000万元，占比9.79%[9] - 北京奇伦天佑创业投资有限公司作为有限合伙人，拟认缴出资500万元，占比4.90%[9] 合伙基金规则 - 合伙基金存续期5年，有限合伙人按实际投资到账金额的2%/年支付管理费[12] - 可供分配现金按实缴出资比例分配，先归还投资成本，年化收益率单利不低于6%时，80%分给有限合伙人，20%作为业绩报酬给普通合伙人[14] - 未经同意，合伙企业及平行投资实体对同一投资组合公司投资不得超总认缴出资额之和的25%[15] - 合伙企业工商登记经营期限10年，投资期3年，经决议基金存续期5年，可适当延长[16] - 有限合伙人在特定6种情形下中途退伙无需其他合伙人同意，风险和损失由普通合伙人承担[17] - 当8种情形之一发生时，合伙企业应终止并清算[18] 投资目的与影响 - 变更合作投资事项是为提高基金运作效率，把握行业机会，助力公司产品结构转型[20] - 本次投资资金为公司自有资金，不影响主营业务，不产生重大业绩影响，不损害股东利益[21] 风险提示 - 合作投资相关文件未完成签署，基金设立存在未能成功募足资金风险[22] - 私募基金投资周期长、流动性低，公司作为有限合伙人承担风险以投资额为限，无保本及最低收益承诺[23] 项目管理与退出 - 合伙企业对委托研发项目采取分阶段、里程碑式付款模式进行过程管理[23] - 项目拿到临床批件后，基金管理人将完成发起项目公司投资的退出[24] - 基金管理人将视情况对参股投资的优质企业完成所投项目的退出[24] 审批情况 - 2024年12月4日，第三届董事会第九次临时会议审议通过变更与私募基金合作投资暨关联交易议案，尚需股东大会审议[25] - 2024年12月4日，第三届监事会第八次临时会议审议通过变更与私募基金合作投资暨关联交易议案，尚需股东大会审议[26] - 2024年12月3日，第三届董事会第二次临时独立董事专门会议审议通过变更与私募基金合作投资暨关联交易议案[27] - 独立董事认为变更事项公平合理、价格公允，有利于公司长远发展[27] - 保荐机构认为变更事项履行必要审批程序，价格公允，对该事项无异议[29]

关于 湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案） 之 国投证券股份有限公司财务顾问报告 国投证券股份有限公司 独立财务顾问报告 二〇二四年十二月 | 第一章 释义 3 | | --- | | 第二章 声明 4 | | 第三章 基本假设 5 | | 第四章 本次限制性股票激励计划的主要内容 6 | | （一）激励对象的确定依据 6 | | （二）激励对象的范围 6 | | （三）激励对象的核实 7 | | （四）股权激励方式和股票来源 7 | | （五）授出限制性股票的数量 7 | | （六）激励对象获授的限制性股票分配情况 7 | | （七）本激励计划限制性股票的有效期 8 | | （八）本激励计划限制性股票的授予日 8 | | （九）本激励计划限制性股票的归属安排 8 | | （十）本激励计划限制性股票的禁售期 10 | | （十一）限制性股票的授予价格及确定方式 10 | | （十二）限制性股票的授予条件 12 | | （十三）限制性股票的归属条件 12 | | （十四）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明 14 | | （十五）激励计划的其他内容 15 | | 第五章 独立财务 ...

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东直系亲属无独立性[3] - 5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员直系亲属无独立性[3] - 最近12个月内有不具备独立性情形之一的人员无独立性[3] 不良记录限制 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他 - 已参加培训并取得相关证明材料[5] - 声明时间为2024年12月3日[7]

股权激励人员及数量 - 董事等6人获授60万股，占拟授权益17.60%，占股本0.64%[1] - 高翔等6人各获授10万股，占拟授权益2.93%，占股本0.11%[1] - 33名业务骨干获授281万股，占拟授权益82.40%，占股本3.00%[2] 激励计划总体情况 - 拟授出限制性股票总数341万股，占拟授权益100%，占股本3.64%[2] 激励限制条件 - 任一激励对象获授股票累计不超股本1.00%[3] - 全部激励计划涉及标的股票总数累计不超股本20.00%[3] 特殊情况处理 - 激励对象放弃权益，董事会调整授予数量[3] - 激励对象资金不足可减少认购数额[4] 激励对象排除范围 - 激励对象不包括独立董事等特定人员及外籍员工[4]

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-078 湖南华纳大药厂股份有限公司 关于选举第三届监事会职工代表监事的公告 李孟春，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京林 业大学，本科学历，注册会计师。1992 年 7 月至 1998 年 4 月，担任长沙木材厂 财务科长；1998 年 5 月至 2000 年 7 月，担任湖南正雅制药有限公司财务部长； 2000 年 8 月至 2002 年 10 月，担任湖南广维医药科技投资有限公司财务部长； 2001 年 4 月至 2015 年 10 月，历任浏阳市华纳大药厂有限公司、湖南华纳大药 厂有限公司董事、副总经理；2015 年 11 月至 2021 年 10 月担任湖南华纳大药厂 股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。2021 年 10 月至今，担任湖南华纳 大药厂股份有限公司职工代表监事。 截至目前，李孟春先生通过湖南华纳医药投资合伙企业（有限合伙）间接持 有公司股份 1,880,000 股。除此之外，与其他董事、监事、高级管理人员及持有 公司 5%以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》等法律法规、 《公司章 ...

董事会换届 - 公司第三届董事会任期于2024年10月25日届满[1] - 2024年12月4日召开第三届董事会第九次临时会议，提名第四届董事会非独立董事候选人4名、独立董事候选人3名[1] - 公司将召开2024年第三次临时股东大会审议董事会换届选举，第四届董事会董事任期三年[2] 监事会换届 - 2024年12月4日召开第三届监事会第八次临时会议，提名第四届监事会非职工代表监事候选人2名[4] - 第四届监事会非职工代表监事选举以累积投票制进行，任期三年[4] 股东持股 - 黄本东间接持有公司股份2413万股，持有华纳医药64.67%出资额[8] - 徐燕直接持有公司1320万股，其一致行动人合计持有275.2万股[10] - 高翔间接持有公司股份100万股[12] - 谢君间接持有公司股份74万股[13] - 蔡国贤间接持有公司股份50万股[24] 人员任职 - 蔡国贤自2014年3月至今任手性药物经理[24] - 蔡国贤自2022年9月至今担任前列药业董事[24] - 蔡国贤自2015年11月至今任华纳药厂副总经理[24]

证券代码：688799 证券简称：华纳药厂 公告编号：2024-074 湖南华纳大药厂股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 股权激励方式：第二类限制性股票。 股份来源：湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）自二级市场回购或向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《湖南华纳大药厂股份有 限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"本激励计划"）拟授予 激励对象的限制性股票数量为 341.00 万股，约占本激励计划草案公布日公司股 本总额 9,380.00 万股的 3.64%。本次授予为一次性授予，无预留权益。 一、股权激励计划目的 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引 和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升 核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结 合在一起 ...

独立董事提名 - 湖南华纳大药厂提名吴淳为第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人具备五年以上履行职责工作经验[2] - 持股及亲属任职情况影响独立性[3] - 近36个月无相关处罚和谴责批评[4] - 兼任公司数未超三家且连续任职未超六年[5] 专业背景 - 被提名人具备注册会计师资格及5年以上审计经验[5] 资格核实 - 提名人核实候选人任职资格并确认符合要求[5]

激励计划 - 公司拟实施2024年限制性股票激励计划并制定考核管理办法[1] 考核规则 - 2025 - 2026年每年考核一次，适用所有激励对象[4][11] - 2025年营收或净利润增长率≥10%，归属比例100%[7] - 2026年营收或净利润增长率≥20%，归属比例100%[7] - 个人考核分四等级，归属系数不同[10] 考核流程 - 考核结束5个工作日内通知结果[13] - 被考核对象5个工作日内可申诉[13] - 10个工作日内复核确定最终结果[13] 记录保存 - 绩效考核记录保存至少10年[14]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超三家[5] - 在公司连续任职未超六年[5] - 具备注会资格且审计岗全职超5年[5] 独立性与不良记录判定 - 特定持股及亲属关系不具独立性[3] - 近12个月有特定情形不具独立性[3] - 近36个月受处罚或谴责有不良记录[4] 声明时间 - 声明时间为2024年12月3日[7]