湖南华纳大药厂股份有限公司审计委员会工作细则 湖南华纳大药厂股份有限公司 审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，促进公司自身规范高效地运作，最大限度地规避财务和经营风险，实现对公 司财务收支和各项经营活动的有效监督，确保各委员独立、诚信、勤勉地履行自 己的职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市 公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 和《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他 有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"或者"委员 会"），并制定本工作细则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门工作机构，经董事会批准后成立。 第三条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，依照《公司章程》 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 第四条 公司设立内部审计机构对审计委员会负责，向审计委员会报告工 作，审计委员会对内部审计机构的工作进行指导、协调、监督和检 ...

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事应占1/3以上，且至少含一名会计专业人士[4] - 会计专业独立董事候选人有经济管理高级职称，需5年以上会计等专业全职工作经验[5] - 担任独立董事需5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[9] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] - 连续任职6年不得再连续任职[4] - 近36个月证券期货违法受处罚或刑事处罚不得提名[12] - 近36个月受上交所公开谴责或3次以上通报批评不得提名[12] 独立董事提名与选举 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[14] 独立董事履职要求 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估并披露[10] - 获选后30日内公司报送声明及承诺书并更新资料[16] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[16] - 辞职致占比低于1/3或缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[19] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[20] - 每年现场工作时间不少于15日[23] 独立董事专门会议 - 公司至少每年召开一次，半数以上独立董事提议可开临时会议[27] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日通知，特殊情况不限[27] - 特定事项需经会议审议[28] - 全体独立董事半数以上出席方可举行[29] - 所作决议经全体独立董事过半数通过有效[30] - 会议记录保存10年[32] 其他事项 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料信息[36] - 公司保存会议资料至少10年[36] - 履职涉及披露信息，公司及时办理[37] - 行使职权费用由公司承担[37] - 公司给予津贴，标准董事会预案、股东会审议通过并披露[37] - 公司可建责任保险制度降低风险[38] - 工作制度经股东会审议通过生效执行[42]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[8] - 董事会设董事长1名，副董事长1名[8] 会议召开 - 董事会每年至少召开2次会议[15] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议[16] - 董事长应自接到提议后10日内召集并主持[17] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发通知[17] - 定期会议书面通知发出后，变更需提前3日发书面通知[20] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事会表决一人一票，记名和书面方式进行[27] - 普通决议须全体董事过半数通过，对外担保须三分之二以上通过[30] - 关联会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议无关联关系董事过半数通过[33] 其他规定 - 公司股东会对利润分配方案决议后，董事会须2个月内完成股利派发[6] - 审计委员会由3名或以上成员组成，独立董事应过半数[11] - 1名董事不得在一次会议接受超2名董事委托[24] - 2名及以上独立董事认为材料问题可联名提议延期会议[25] - 出席无关联关系董事不足3人，事项提交股东会审议[33] - 提案未通过，条件未变一个月内不再审议相同提案[34] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[34] - 提议暂缓表决董事应明确再次审议条件[35] - 董事会决议违规致损失，参与决议董事负赔偿责任，表决异议可免责[42] - 董事长应召集审议不符决议或重大风险情况并采取措施[38] - 董事长应定期向高管了解决议执行情况[39] - 董事会秘书负责保存会议档案，保存期限10年[39][40] 规则相关 - 规则为《公司章程》附件，具同等法律效力[43] - 未尽事宜或冲突以法规文件规定为准[43] - 规则由公司董事会负责解释[44] - 规则经股东会审议通过之日起生效[45]

湖南华纳大药厂股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度 湖南华纳大药厂股份有限公司 规范与关联方资金往来管理制度 第一章 总 则 第一条 为了规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称"公司"）与控 股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来，避免公司关联方占用公司资金， 保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司监管指引 第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所科创板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规 范性文件以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"关联方"和"关联交易"，是指根据《上市规则》等有关 法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《湖南华纳大药厂股份有限公司关 联交易管理制度》所界定的关联方，包括关联自然人、法人或其他组织。 第三条 纳入公司合并报表范围内的子公司与公司关联方之间进行 ...

湖南华纳大药厂股份有限公司对外担保管理制度 湖南华纳大药厂股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范湖南华纳大药厂股份有限公司 （以下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司 资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往 来、对外担保的监管要求》（以下简称"《监管要求》"）等法律、法规、规范 性文件以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供的担保，包括公司 对控股子公司的担保。 本制度所称"公司及其控股子公司的对外担保总额"，是指包括公司对控股 子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第三条 公司控股子公司为公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同 公司提供担保，应执行本制度的相关规定。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非 ...

湖南华纳大药厂股份有限公司现金管理制度 湖南华纳大药厂股份有限公司 现金管理制度 第一条 为了规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称"公司"）的现金 管理，提高资金使用效率，防范现金管理决策和执行过程中的风险，维护股东 和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、 行政法规、部门规章和规范性文件以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称现金管理是指国家政策及上海证券交易所（以下简称 "证券交易所"）相关业务规则允许的情况下，公司在控制投资风险并履行投资 决策程序，不影响募集资金投资项目建设进度、公司正常经营并确保资金安全 的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则，对闲置资金通过 投资商业银行等金融机构对外发行的安全性高、流通性好且投资期限不超过 12 个月的理财产品（包括但不限于结构性存款、保本型理财产品或收益凭证等）， 在确保安全性、流动性 ...

湖南华纳大药厂股份有限公司信息披露管理制度 湖南华纳大药厂股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称"公司"）的信 息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创 板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）等法律、法规、规范性 文件及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制定本制度。 第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当 真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露，不得提前向任何单位和个 人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公 开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要 求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 证券及其衍生品种同时在 ...

湖南华纳大药厂股份有限公司重大经营与投资决策管理制度 湖南华纳大药厂股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称"公司"）重大 经营及对外投资决策程序，建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制，确保 决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有 关法律、法规及湖南华纳大药厂股份有限公司章程（以下简称"《公司章程》"） 的规定，特制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：遵循合法、审慎、安全、有效的 原则，控制投资风险、注重投资效益。 第三条 公司应指定相关部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、 投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投 资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第二章 决策范围 第四条 依据本制度进行的重大经营事项包括： （一）签订重大购买、销售合同的事项； （二）公司购买或处置固定资产的事项； （三）执行其他公司董事会或股东会制定的经营计划的事项。 第五条 依据本制度进行的投资事项包括： （一）收购、出售、置换股权、实物资产或其他资产（购买或者出售资产 ...

第一条 为规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 （包含续聘、改聘，下同）会计师事务所工作，提高审计工作和财务信息质量， 保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律法规、 规范性文件以及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司 如聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，可以 比照本制度执行。 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第三条 公司选聘会计师事务所，应当由董事会审计委员会（以下简称"审 计委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定，董事会不得 在股东会决定前委任会计师事务所。 湖南华纳大药厂股份有限公司会计师事务所选聘制度 湖南华纳大药厂股份有限公司 （五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有 良好的执业质量记录及质量管理水平，近三年没有因证券期 ...

湖南华纳大药厂股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度 湖南华纳大药厂股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股 东的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件、证券交易所业务规则及《湖 南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届 满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。 第二章 离职情形 第三条 公司董事离职包含任期届满未连任、主动辞职、被解除职务以及 其他导致董事离职等情形。 第四条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自 动离职。职工代表董事任期届满未获连任的，自职工代表大会决议通过之日自 动离职。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。 第五条 董事可以在 ...