董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] 任职与解聘 - 不得担任董事会秘书情形包括最近3年曾受中国证监会行政处罚等[6] - 原任董事会秘书离职，应在三个月内聘任新的[16] - 解聘董事会秘书应有充分理由，不得无故解聘[19] 职责与义务 - 董事会秘书需履行办理信息披露事务等多项职责[9] - 聘任董事会秘书时应与其签订保密协议[21] 信息保存与披露 - 暂缓、豁免披露有关信息保存期限不得少于10年[11] - 公司履行信息披露义务，指派人员与上交所联系办理事务[20][23] 其他规定 - 细则由公司董事会负责解释，经审议通过后生效执行[25][26]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错金额占比达5%以上且绝对金额超3000万元[6] - 业绩预告与年报业绩差异幅度达20%以上且无合理解释为重大差异[10] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上且无合理解释为重大差异[10] 差错处理 - 发现年报信息披露重大差错，董秘牵头调查并提交材料给董事会[12] - 证券事务部以临时公告方式对年报差错补充更正[12] 责任追究 - 内部人员责任追究形式有警告、通报批评等[13] - 外聘机构责任追究形式有书面质询、索赔等[14] - 控股股东责任追究形式有书面致函通报、提议换人等[15][20] 处理原则 - 情节恶劣等情形从重或加重处理[20] - 有效阻止等情形从轻、减轻或免处理[20]

第一条 目的： 为进一步规范公司董事及高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与 约束机制，有效调动公司高级管理人员的积极性，实现公司发展战略目标，保证 公司持续发展的内在动力，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》 等有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二条 本制度适用对象为： 湖南华纳大药厂股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理制度 湖南华纳大药厂股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度 1、公司董事，包括董事长、副董事长、董事、独立董事； 2、在公司任职的所有高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书 及财务负责人等《公司章程》规定的高级管理人员。 第三条 薪酬原则： 1、坚持薪酬与公司长远利益相结合原则； 4、坚持激励与约束并重的原则。 第四条 薪酬管理机构 1、公司董事会薪酬与考核委员会在公司董事会的授权下，负责公司董事及 高级管理人员的薪酬方案的考核与管理；负责审查公司董事及高级管理人员履行 职责并对其进行年度绩效考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 2、公司人力资源部等相关部门为薪酬与考核委员会提供专业支持，负责提 供公司有关经营方面的 ...

战略委员会组成与选举 - 公司设立战略委员会，五名以上董事组成，董事长为当然成员[5] - 战略委员会委员由董事会选举产生，任期与董事会一致，可连选连任[5] 委员管理规定 - 委员连续两次未出席会议且未委托他人，委员会建议撤换[6] - 委员辞任致独立董事比例不符规定，应履职至新成员产生，60 日内补选[6] 会议相关规定 - 董事长等提议可召开战略委员会会议，提前 3 日通知，特殊情况不限[11] - 会议需半数以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] - 委员不能出席可委托他人，独立董事应委托其他独立董事[14] 职责与记录 - 战略委员会制定经营目标，研究中长期发展战略和规划[8] - 委员会决议经与会委员签字，会议记录保存并提交董事会[16]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，董事会秘书1名[2] - 高级管理人员每届任期三年，可连聘连任[4] - 兼任高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的二分之一[7] 职责分工 - 总经理负责主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议等[10] - 副总经理协助总经理工作，对总经理负责[16] - 财务负责人分管公司财务工作，对董事会负责[17] 会议制度 - 总经理办公会定期会议每季度召开一次，临时会议不定时召开[19] - 总经理办公会定期会议提前3天通知，临时会议提前1天通知[22] - 总经理办公会实行集体讨论、总经理负责制[24] 会议管理 - 总经理办公会议记录保存10年[24] - 会议纪要由总经理办公室拟初稿，总经理审定签发后执行[24] - 会议纪要形成后应送达各位董事[25] 监督与报告 - 总经理办公会议决定事项由总经理办公室监督检查和反馈落实情况[26] - 总经理应定期书面报告公司年度计划等情况[26] - 高级管理人员应按规定向董事会报告重大信息情况[26] 细则管理 - 本细则由公司董事会负责解释[29] - 本细则经公司董事会审议通过生效，修订需总经理办公会提意见，董事会批准[29]

募集资金存放 - 公司应将募集资金存于专户且不得存放非募集资金[7] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[8] 协议签署 - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议[8] - 协议终止公司应在1个月内签新协议[9] 资金使用 - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[13] - 暂时闲置募集资金补充流动资金单次期限最长不超12个月[14] - 募投项目实施原则上以募集资金直接支付[14] - 公司使用募集资金有多项禁止行为[13] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销，需明确使用计划并按计划投入[19] 现金管理 - 现金管理产品期限不超12个月且为安全性高产品[16] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理，若损害利益需及时披露情况及应对措施[18] 节余资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[20] - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金用于其他用途需经董事会等审议[20] 项目变更 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%等需重新论证[11] - 存在取消原项目等四种情形属改变募集资金用途，需董事会等审议并披露信息[22] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更等不视为改变用途，由董事会决议[23] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后需公告原项目情况等内容[24] - 拟对外转让或置换募投项目，提交董事会审议后需公告转让原因等内容[25] 检查与报告 - 公司内审部至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向董事会报告[27] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27]

湖南华纳大药厂股份有限公司投资者关系管理制度 湖南华纳大药厂股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 进一步加强湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）与投资者和潜在投资者（以下统称为"投资者"）之间的信息沟 通，增进投资者对本公司的了解和认同，促使公司与投资者之间建立长期、稳 定的良性关系，完善公司治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者 关系管理工作指引》等法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）及上海证券交易所有关规范性文件以及《湖南华纳大药厂股份有限 公司章程》的规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互 动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资 者对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资 者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的 基础上开展，符合法律、法 ...

湖南华纳大药厂股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则 湖南华纳大药厂股份有限公司 薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称"公司"）治理结 构，进一步建立健全董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，协助董事会科 学决策，促进经营层高效管理，根据《上市公司治理准则》和《湖南华纳大药厂 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设 立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，经董事会批准后成 立。 第三条 薪酬与考核委员会向董事会报告工作并对董事会负责，依照《公司 章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 第四条 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；高级管理人员是 指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等《公司章程》规 定的高级管理人员。 第七条 薪酬与考核委员会的委员由董事会选举产生，召集人由独立董事担 任，经董事会选举产生，负责主持委员会工作。 第八条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连 任。在委员任职期间，如有委员不再担任公司 ...

第一章 总则 第一条 为加强湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计工作，发挥内部审计在强化内部控制、改善风险管理、完善公司治理结构、 促进公司目标实现的作用，保护公司及股东的合法权益，依据《中华人民共和 国审计法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规、规范性文件和《湖南华纳 大药厂股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司 实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司内部机构或职能部门、控股子公司、分公司、 具有重大影响的参股公司的财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节所进 行的内部审计工作。 湖南华纳大药厂股份有限公司内部审计制度 湖南华纳大药厂股份有限公司 内部审计制度 第三条 本制度所称内部审计，是指对企业的财务收支、经济活动、内部 控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进企业完善治理、 实现目标的活动。 第二章 内部审计机构和人员 第四条 公司在董事会审计委员会下设立内控审计部，为董事会审计委员 会下属常设机构。对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和 实施情况 ...

湖南华纳大药厂股份有限公司利润分配管理制度 湖南华纳大药厂股份有限公司 利润分配管理制度 第四条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续 稳定的利润分配政策根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司 章程》的规定，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金。公 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取； （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前项规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损； （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后 - 1 - 湖南华纳大药厂股份有限公司利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为规范湖南华纳大药厂股份有限公司（以下简称"公司"）利润分配 行为，完善和健全科学、持续、稳定的利润分配政策和决策、监督机制，给予投 资者合理的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、行政法规、部门规 章、规范性文件及《湖南华纳大药厂股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 ...