市场扩张和并购 - 公司拟现金购买晶华电子70%股份[2] - 交易完成后标的公司将成控股子公司拓展业务领域[10] 交易相关 - 交易标的资产权属清晰过户无法律障碍[9] - 交易不涉及债权债务处置或变更[9] - 交易不涉及股份发行和募集配套资金[16] 股权结构 - 交易完成后社会公众股东持股比例不低于25%[7]

市场扩张和并购 - 沙河实业拟现金购买深圳晶华显示电子70%股份[1] 其他新策略 - 2025年10月30日审议通过修订《沙河股份内幕信息及知情人管理制度》议案[1] 保密措施 - 与交易相关方磋商采取保密措施，制定制度限定知悉范围[2] - 聘请中介机构并签保密协议，明确范围及责任[2] - 制作备查文件，建立内幕信息知情人档案，督导人员履行义务[3] 顾问评价 - 独立财务顾问认为公司已制定相关制度，保密合规[4]

交易概况 - 公司拟27375.25万元现金购买晶华电子70%股权[20] - 交易对方为深业鹏基，标的资产为其持有的晶华电子70%股权[14][25] - 本次交易已获深业集团备案、批准等多项决策通过[30][31] - 本次交易构成上市公司重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[89][90][91] 财务数据 - 2025年9月30日交易前总资产231847.45万元，交易后278041.09万元[28][96] - 2025年9月30日交易前资产负债率29.14%，交易后40.75%[28][96] - 2025年1 - 9月交易前营业收入2085.89万元，交易后33257.76万元[28][96] - 2024年度交易前每股收益为0.07元/股，交易后备考合并每股收益为0.14元/股[41] - 报告期内标的公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为54.15%、50.59%和52.12%[54] - 报告期内标的公司原材料境外采购金额占比分别为19.44%、17.18%和20.34%[54] 未来展望 - 交易完成后公司将切入智能显示等业务领域，实现业务转型[26][92] - 2026 - 2028年各年度承诺净利润金额分别不低于3,720.22万元、4,031.36万元和4,355.12万元[82] 公司股权结构 - 截至2025年9月30日，沙河集团直接持有上市公司82336070股股份，占公司总股本34.02%，为控股股东[118] - 截至2025年9月30日，深业鹏基持有晶华电子2520.00万股，持股比例70.00%[197][200] - 深圳瑞晋持有晶华电子1080.00万股，持股比例30.00%[197][200] 相关主体情况 - 上市公司最近三年及现任董事、高级管理人员无相关行政处罚或刑事处罚[128] - 深业鹏基2024年资产总额1,631,280.03万元，负债总额1,090,553.34万元等[155] - 晶华电子注册资本为3600万元，实际控制人为深圳市国资委[171][200]

业绩总结 - 2025 年 1 - 9 月、2024 年度、2023 年度合并财务报表确认营业收入分别为 3.1171868656 亿元、3.6130054365 亿元、4.2841576701 亿元[9] - 2025 年 1 - 9 月净利润为 38,536,623.43 元，2024 年度为 26,056,323.88 元，2023 年度为 37,676,863.94 元[27] - 2025 年 9 月 30 日资产总计 461,936,379.76 元，较 2024 年 12 月 31 日增长 13.37%[22] - 2025 年 9 月 30 日负债合计 183,740,994.30 元，较 2024 年 12 月 31 日增长 97.97%[24] - 2025 年 9 月 30 日所有者权益合计 278,195,385.46 元，较 2024 年 12 月 31 日下降 11.59%[24] 财务指标变动 - 2025 年 9 月 30 日流动资产较 2024 年 12 月 31 日增长 16.20%[22] - 2025 年 9 月 30 日非流动资产较 2024 年 12 月 31 日增长 1.61%[22] - 2025 年 9 月 30 日货币资金较 2024 年 12 月 31 日增长 21.91%[22] - 2025 年 9 月 30 日应收账款较 2024 年 12 月 31 日增长 23.76%[22] - 2025 年 9 月 30 日存货较 2024 年 12 月 31 日增长 7.92%[22] 关键审计事项 - 收入确认因可能存在潜在错报被列为关键审计事项[9] - 存货可变现净值的确定因涉及重大会计估计和判断被列为关键审计事项[12] 会计政策与核算方法 - 公司按管理业务模式和合同现金流量特征将金融资产分类为三类[100] - 金融负债分为三类[104] - 衍生金融工具以签订当日公允价值初始计量并后续计量[110] - 公司对部分金融工具以预期信用损失为基础确认损失准备[113] - 存货发出采用加权平均法计价，采用永续盘存制，每年至少盘点一次[144][145] - 资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，计提存货跌价准备[146] - 低值易耗品和包装物领用时采用一次转销法摊销[148][149] - 公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量[172] - 符合资本化条件的资产购建或生产中，非正常中断连续超过 3 个月暂停借款费用资本化[181] - 开发阶段支出满足五项条件才能确认为无形资产[189][190] 企业合并相关 - 非同一控制下企业合并，购买日合并成本大于被购买方可辨认资产、负债公允价值的差额确认为商誉[68] - 企业合并发生的中介及管理费用计入当期损益，权益或债务性证券交易费用计入初始确认金额[69] - 控制包含三要素，合并范围以控制为基础确定[70] - 同一控制下企业合并增加子公司，编制报表时调整期初数和比较报表项目[74] - 非同一控制下企业合并增加子公司，编制资产负债表不调整期初数[75] 其他 - 截至 2025 年 9 月 30 日，公司注册资本和股本均为人民币 3600.00 万元[54] - 晶华有限公司成立时注册资本为 200.00 万美元[53] - 财务报表于 2026 年 1 月 27 日经公司董事会决议批准报出[57] - 公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止[62] - 公司正常营业周期为一年[63]

业绩总结 - 2022 - 2024年度公司经审计的营业收入分别为76360.18万元、138921.29万元和35790.74万元[10] - 2022 - 2024年度公司归属于母公司股东的净利润分别为24867.87万元、52176.58万元和1644.62万元[10] - 2023年公司营业收入比上年同期增加81.93%，源于部分项目销售结转[13] - 2024年公司营业收入比上年同期下降74.24%，因地产行业下行销售成交量降低[13] - 2023年营业成本46412.92万元，同比增2.54%；2024年为17282.75万元，同比降62.76%[14] - 2023年销售费用4161.80万元，同比增37.54%；2024年为959.01万元，同比降76.96%[15] - 2023年管理费用6083.67万元，同比降5.19%；2024年为6134.37万元，同比增0.83%[16] - 2023年财务费用 - 748.54万元，2024年为 - 420.83万元[17] - 2022 - 2024年资产减值损失分别为1583.02万元、1033.51万元、519.35万元[18][19] 应收账款 - 2022 - 2024年末应收账款坏账准备计提金额分别为770.62万元、771.44万元和773.97万元[34] - 2022 - 2024年单项计提坏账比例分别为94.37%、100.00%、100.00%[34] - 2022 - 2024年组合计提坏账比例分别为7.86%、2.13%、2.15%[34] - 1年以内应收账款账面价值占比分别为8.58%、29.71%、28.38%[35] - 1至2年应收账款账面价值占比分别为8.53%、1.54%、9.29%[35] - 2年以内应收账款账面价值合计占比分别为17.11%、31.25%、37.67%[35] 存货 - 2024 - 2022年存货减值准备合计分别为1235.62万元、1120.32万元、892.54万元[37] - 2023年长沙深业中心项目开发成本结转开发产品，相应计提的存货跌价准备3780.22万元也结转至开发产品[38] - 2024年长沙深业中心部分开发产品转为投资性房地产，原存货成本7216.85万元，累计计提存货跌价准备1682.29万元，转换日存货账面价值5534.56万元[38] - 2024 - 2022年存货账面余额分别为144114.25万元、161218.77万元、195034.92万元[41] - 2024 - 2022年存货跌价准备分别为 - 2873.55万元、 - 4326.31万元、 - 4326.31万元[41] - 2024 - 2022年存货账面价值分别为141240.71万元、156892.46万元、190708.61万元[41] 市场扩张和并购 - 沙河股份拟现金购买深业鹏基持有的深圳晶华显示电子股份有限公司70%股份[2] 承诺事项 - 沙河集团曾承诺将不超过公司总股本10%的股份分三年出售给公司管理层[3] - 沙河集团承诺在12个月内出售原非流通股股份占公司股份总数比例不超5%，24个月内不超10%[3] - 除沙河集团外其他非流通股股东承诺自改革方案实施起12个月内不得上市交易或转让[3] - 2005年相关方承诺实施股权分置改革后提出资本公积转增股本议案，向全体股东每10股转增5股[4] - 2005年提及特发集团、祥祺集团、三十三所持有的沙河股份股份的对价支付事宜[4] - 2001年沙河集团承诺避免与深华源同业竞争，留存零星业务售出后终止[5] - 沙河集团曾承诺增持公司股票期间及法定期限内不减持[3] - 控股股东沙河集团因政策及法规变更无法履行股权激励承诺，除此之外公司及相关承诺方无违规承诺情况[6] 合规情况 - 最近三年公司不存在资金被违规占用、违规对外担保的情形[8] - 最近三年公司及其控股股东、现任董事、高级管理人员无行政处罚、刑事处罚等情况[10] - 未发现公司最近三年存在虚假交易、虚构利润及关联方利益输送情形[19][20] - 未发现公司最近三年存在滥用会计政策等“大洗澡”情形[30] - 公司近三年不存在商誉及商誉减值[39]

项目情况 - 核查期2023年1月1日至2025年9月30日[3] - 核查期内房地产开发项目4个，竣工3个，未建1个[7] - 未建地块宗地面积25434.79㎡[12] 合规情况 - 核查期内项目无被认定闲置土地情形[14] - 项目主体无炒地违法违规受处罚或立案调查情形[18] - 项目无捂盘惜售等违法违规处罚或立案情况[21] - 项目主体无国务院调控政策相关违法违规处罚或立案情况[22] 相关规定 - 超约定动工一年未动工可征20%以下闲置费，二年未动工可无偿收回土地[8] - 已动工但开发面积或投资额不足，中止满一年可认定闲置土地[9] - 未动工满一年征20%闲置费，满两年无偿收回建设用地使用权[10] - 转让房地产需完成开发投资总额25%以上[16] - 取得预售许可要10日内一次性公开房源及价格[19]

市场扩张和并购 - 沙河实业拟现金购买深业鹏基持有的深圳晶华显示电子70%股份[1] 其他 - 中金公司担任本次交易的独立财务顾问[1] - 上市公司审议交易方案第一次董事会召开日前12个月内无相关资产买卖行为[2]

市场扩张和并购 - 沙河股份拟现金购买深业鹏基持有的深圳晶华显示电子股份有限公司70%股份[1] 业绩总结 - 报告期（2023年1月1日至2025年9月30日）内，沙河股份及其子公司房地产开发项目共4个[6][21] 合规核查 - 独立财务顾问对沙河股份及其子公司2023年1月1日至2025年9月30日期间房地产开发项目合规性进行专项核查[2] - 核查是否存在闲置土地采取取得查阅声明承诺、相关文件、无违法违规证明文件及检索国土部门网站等方式[9] - 纳入核查范围有1个未建项目，宗地面积25,434.79㎡[10] 合规结果 - 报告期内，沙河股份及其子公司纳入核查范围的房地产开发项目不存在被认定为闲置土地的情形[11] - 报告期内，沙河股份及其子公司不存在因炒地、捂盘惜售等违法违规受处罚或被调查的情形[16][19] 承诺事项 - 沙河股份及其全体董事、高管承诺对报告期内房地产项目违法违规行为专项自查并完整披露[21] - 若存在未披露违法违规行为致损，公司及现任董事、高管将承担赔偿责任[22] - 独立财务顾问认为报告期内公司及其子公司项目主体除已披露事项外无相关违法违规受处罚或被调查情形[22]

市场扩张和并购 - 沙河实业拟现金购买深圳晶华显示电子70%股份[3] - 中金公司担任本次交易独立财务顾问[3] 交易相关情况 - 交易前后控股股东为深业沙河集团，实控人为深圳市国资委[3] - 交易不会导致控制权变化，前三十六个月内未变更[3] - 交易不构成规定的重组上市情形[3]

财务数据 - 2025年9月30日货币资金为616,818,138.78元，2024年12月31日为465,531,871.55元[8] - 2025年1 - 9月营业总收入332,577,572.07元，2024年度为719,207,988.18元[10] - 2025年1 - 9月净利润6,056,141.74元，2024年度为43,034,706.47元[10] - 2025年1 - 9月基本每股收益和稀释每股收益均为 - 0.02元/股，2024年度均为0.14元/股[10] 市场扩张和并购 - 沙河股份拟支付现金27,375.25万元购买晶华电子70.00%的股权[14] 未来展望 - 沙河股份拟以晶华电子为切入口做强做大先进制造业务板块，逐步剥离地产业务[13]