截至本说明出具日，上市公司及上市公司的董事、高级管理人员， 上市公司控股股东的董事、高级管理人员，交易对方的董事、高级管 理人员，交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构， 为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，以及参与本次重大资 产重组的其他主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证 券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情 沙河实业股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号——重大资产重组》第三十条情形的说明 沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以支付现金方式购买深业鹏基（集团）有限公司持有的深圳晶华显示 电子股份有限公司 70%股份（以下简称"本次交易"）。本次交易构成 重大资产重组。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关 股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交 ...

沙河实业股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的说 明 沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以支付现金方式购买深业鹏基（集团）有限公司持有的深圳晶华显示 电子股份有限公司（以下简称"晶华电子"）70%股份（以下简称"本 次交易"）。 上市公司作为本次交易的收购方，董事会对本次交易符合《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）及不 适用第四十三条、第四十四条规定作出说明如下： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定 1、本次交易符合国家相关产业政策 本次交易的标的资产为晶华电子 70.00%股份。标的公司主要从 事物联网领域智能显示控制器、液晶显示器件等产品研发、生产和销 售。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行 业属于"计算机、通信和其他电子设备制造业"（分类代码：C39）。 根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司从事的相关 ...

沙河实业股份有限公司董事会 1 （本页无正文，为《沙河实业股份有限公司董事会关于本次交易不构 成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形 的说明》之签署页） 沙河实业股份有限公司董事会 年 月 日 基于上述，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 特此说明。 （以下无正文） 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形的说明 沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟 以支付现金方式购买深业鹏基（集团）有限公司持有的深圳晶华显示 电子股份有限公司 70%股份（以下简称"本次交易"）。 公司最近三十六个月控制权未发生变更。本次交易不涉及发行股 份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公 司的控股股东、实际控制人均未发生变化，公司的控股股东均为深业 沙河（集团）有限公司，公司的实际控制人均为深圳市人民政府国有 资产监督管理委员会。 ...

关于本次交易不存在有偿聘请其他第三方机构 或个人的说明 沙河实业股份有限公司董事会 本次交易独立财务顾问中金公司聘请北京市通商律师事务所作 为本次交易的独立财务顾问券商律师，本次交易聘请券商律师的费 用将由中金公司以自有资金支付，符合《关于加强证券公司在投资 银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定。 综上，公司除上述聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿 聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投 资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规 定。 特此说明。 沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"）拟以支付现金方式 购买深业鹏基（集团）有限公司持有的深圳晶华显示电子股份有限 公司 70%股份（以下简称"本次交易"）。 按照中国证券监督管理委员会《关于加强证券公司在投资银行 类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告 〔2018〕22 号）的规定，公司在本次交易中聘请的第三方机构或个 人的情况如下： 1、聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"） 作为本次交易的独立财务顾问； 2、聘请北京市金杜律师事务所作为本次交易的法律顾问； 3、聘请容 ...

本公司及本公司经办人员同意《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用 内容已经本公司及本公司经办人员审阅，确认《沙河实业股份有限公司重大资产购买 暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性 法定代表人或授权代表： 三、独立财务顾问声明 独立财务顾问主办人： 独立财务顾问协办人： 廖富凯 梁 月 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 徐 洋 先庭宏 经办律师： 曹余辉 胡光建 王曙光 四、法律顾问声明 本所及本所经办律师同意《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及 本所经办律师审阅，《沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 王玲 张先发 马艳波 韦云飞 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 王立峰 柳思佳 北京 ...

沙河实业股份有限公司董事会 关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的 说明 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国 发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发 及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监 会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，公司董事会就本次交易对 即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的说明如下： 如无特别说明，本说明中的词语和简称与《沙河实业股份有限公 司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的含 义相同。 一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响 本次交易前后上市公司的主要财务指标如下： 单位：万元 | 财务指标 | 2025 | 年 | 1-9 月 | 2024 | 年度 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 交易前 | | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | | 财务指标 | 2025 年 | 1-9 月 | 2024 年度 | | | - ...

沙河实业股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 | 序号 | 城市 | 项目公司 | 项目名称 | 项目地点 | 开发状态 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 长沙市 | 长沙深业置业有 | 沙河城项目（二期 1、四 | 长沙市开福区北二环一 | 竣工 | | | | 限公司 | 期 2） | 段 号 169 | | | 2 | 长沙市 | 长沙深业福湘置 | 深业中心项目 | 长沙市开福区体育馆路 | 竣工 | | | | 业有限公司 | | 号深业大厦 91 | | | 3 | 新乡市 | 新乡市深业地产 | 世纪新城（一期、二期、 | 新乡市文岩路 号 296 | 竣工 | | | | 有限公司 | 三期） | | | | 4 | 郑州市 | 河南深业地产有 | / | 荥阳市健康大道与荥泽 | 未建 | | | | 限公司 | | 西二路交叉口西南侧 | | 二、自查方式 涉及房地产业务 之 专项自查报告 沙河实业股份有限公司（以下简称"本公司"）拟通过支付现金的方式，购 买深业鹏基（集团）有限公司持有的深圳晶华显示电子股份有限公司 70.00%的 ...

| 承诺方 | 承诺事项 承诺的主要内容 | | --- | --- | | | 应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | | | 5、本人承诺，未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范 | | | 围内，促使拟公告的股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回 | | | 报措施的执行情况相挂钩。 | | | 6、本承诺出具日至公司本次交易完成前，若中国证监会、深圳证 | | | 券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺作出其他新的 | | | 监管规定，且本承诺内容不能满足证券监管机构该等规定时，本人 | | | 承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。 | | | 7、若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿 | | | 意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 | | | 1、本公司对本公司及本公司合并范围内的控股子公司（以下简称 | | | "本公司及控股子公司"）自 年 月 日至 年 月 2023 1 1 2025 9 30 | | | 日期间（以下简称"报告期"）的房地产开发项目是否存在闲置土 | | | 地、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为、是否 ...

重大资产购买暨关联交易独立财务顾问的承诺函 沙河实业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金的方式向 深业鹏基（集团）有限公司购买其持有的深圳晶华显示电子股份有限公司 70% 股份（以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"独立财 务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上 市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》及其他相关法规规范要求，就本次交易相关事项进行了尽职调查 义务，并发表了独立核查意见。现就相关事宜承诺如下： 1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进 行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次交易的方案符合法律法规 和中国证券监督管理委员会及深圳证券交 ...

中国国际金融股份有限公司关于 沙河实业股份有限公司重大资产购买暨关联交易之 《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 2 号——重大资产重组》 | 上市公司名称 | 沙河实业股份有限公司 | 独立财务顾问名称 | | 中国国际金融股份有限 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | 公司 | | | | | 证券简称 | 沙河股份 000014.SZ | 证券代码 | | | | 交易类型 | 购买  出售 □ 其他方式 | □ | | | | 交易对方 | 深业鹏基（集团）有限公司（以下 | | | | | | 是 否 □  简称"深业鹏基"） | 是否构成关联交易 | | | | | 沙河股份拟通过支付现金方式购买深业鹏基持有的深圳晶华显示电子股份有限公司 | | | | | 本次重组概况 | （以下简称"晶华电子"）70.00%的股权。本次交易完成后，晶华电子将成为上市 | | | | | | 公司的控股子公司 | | | | | 判断构成重大资 | 本次交易标的公司的最近一个会计年度营业收入达到上市公司相应指标的 50%以上， 本次交易达到《上市公司重大资产重组管 ...