业绩数据 - 2022 - 2024年净利润分别为248,678,665.41元、521,765,764.33元、16,446,210.84元[8] - 2022 - 2024年营业收入分别为763,601,802.32元、1,389,212,866.56元、357,907,444.53元[8] - 2022 - 2024年营业成本分别为452,639,637.56元、464,129,229.11元、172,827,512.90元[8] 资产数据 - 2022 - 2024年应收账款账面余额分别为8925428.23元、11203152.79元、12356221.79元[18] - 2022 - 2024年其他应收款账面余额分别为24757602.99元、18879387.05元、17044457.61元[18] - 2022 - 2024年存货账面余额分别为1950349229.07元、1612187739.73元、1441142537.26元[20][21] - 2022 - 2024年在建工程账面余额分别为168155628.45元、186132904.91元、186132904.91元[21] 减值数据 - 2022年度计提信用减值损失46605.41元，2023 - 2024年度冲回4674839.60元、712338.35元[18] - 2022 - 2024年分别确认存货资产减值损失15830156.35元、0元、2970367.11元[21] - 2022 - 2024年分别确认在建工程资产减值损失0元、10335087.08元、2223153.70元[21][22] 合规情况 - 最近三年不存在违规资金占用、违规对外担保[3][4] - 最近三年业绩真实、会计处理合规，无虚假交易、虚构利润[7] - 最近三年不存在关联方利益输送情形[9] - 最近三年不存在调节会计利润以符合或规避监管要求情形[10] - 2022 - 2024年部分年份无会计政策变更等情况[11][12][13][14][15][16] - 近三年不存在商誉及商誉减值[23]

交易信息 - 上市公司拟现金购买深业鹏基持有的晶华电子70%股份，交易作价27,375.25万元[10][12] - 2026年2月6日签署《股份转让协议》和《业绩补偿协议》，资金自协议生效5个工作日内一次性支付[13][46] - 如2026年完成交易，业绩承诺补偿期为2026 - 2028年，各年度承诺净利润分别不低于3,720.22万元、4,031.36万元和4,355.12万元[16] - 本次交易构成关联交易，不构成重组上市，尚待股东会审议及其他批准核准[19][20][45] 公司股权 - 截至2025年12月31日，沙河集团持有公司34.02%股份，为控股股东[23] - 深业鹏基注册资本103,205万元，深圳控股持有其100%股权[40][41] - 截至2026年2月5日，深业鹏基持有晶华电子70%股份，深圳瑞晋持有30%[49][50] 晶华电子历史 - 1987年1月2日晶华有限成立，历经多次股权变更和增资[52][53][55][58][59][62][63] - 2019年11月18日晶华有限整体变更为股份有限公司，注册资本3600万元[66] 资产情况 - 截至2025年9月30日，晶华电子合并口径归母净资产账面价值27,819.54万元，评估值39,107.50万元[12] - 截至报告期末，晶华电子拥有21处自有房产、1项注册商标、49项专利、28项计算机软件著作权和1项域名证书[72][75][77] - 标的公司及其控股子公司主要承租物业5处，总租赁面积56591.19㎡[72][73] 子公司情况 - 截至2026年2月5日，标的公司设有1家境内全资子公司、1家分支机构、1家香港全资子公司和1家越南全资子公司[77] - 江西晶华微电子有限公司注册资本2000万元，武汉分公司于2024年6月4日成立[77][78] - 晶华显示电子（香港）有限公司于2025年5月8日注册，股本10,000美元[79] - 2025年12月24日，晶华显示电子（越南）有限公司完成设立登记，投资总额1600万元[81] 业务与资质 - 标的公司主营业务为物联网领域智能显示控制器等产品研发、生产和销售[82] - 截至报告期末，标的公司及其控股子公司有多项境内证书，2025年10月29日江西晶华获《高新技术企业证书》[82][83] 税务与合规 - 标的公司增值税、房产税等税率明确，2021 - 2026年晶华电子、2023 - 2030年江西晶华按15%优惠税率计缴企业所得税[86][87] - 报告期内标的公司及其子公司无税务、安全生产、环保重大行政处罚及重大诉讼仲裁[88][89][90] 其他 - 本次交易不涉及债权债务转移和人员安置，相关方作出规范关联交易和避免同业竞争承诺[92][93][94][96][98] - 交易完成后上市公司社会公众股东持股比例不低于25%[103] - 公司针对本次交易进行内幕信息知情人登记等工作，预计无实质性法律障碍[112][115]

股东承诺 - 因政策法规变更，沙河集团无法履行股权激励承诺[5] - 沙河集团增持股票期间及6个月法定期限内不减持[15] - 沙河集团将不超总股本10%股份分三年售予管理层承诺无法履行[15] 合规情况 - 公司最近三年无资金被违规占用、违规对外担保情形[6] - 公司及相关人员最近三年无重大处罚、调查等情况[7] 股权改革 - 股权分置改革方案实施后12个月内原非流通股交易限制[15] - 除沙河集团外非流通股股东改革后12个月内不得交易[15] - 其他非流通股股东提出每10股转增5股议案并投赞成票[16] - 特发等集团涉及对价支付安排[16][17] 其他事项 - 沙河股份非流通股股东改革前不设障碍、不随意转股[17] - 沙河集团注入资产后避免同业竞争[17][18]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买深圳晶华显示电子股份有限公司70%股份[1] 业绩总结 - 2025年1 - 9月交易前后归母权益分别为159132.48万元、151230.91万元[3] - 2025年1 - 9月交易前后归母净利润分别为 - 3222.23万元、 - 524.67万元[3] - 2025年1 - 9月交易前后基本每股收益分别为 - 0.13元/股、 - 0.02元/股[3] - 2024年度交易前后归母权益分别为162354.72万元、157005.58万元[3] - 2024年度交易前后归母净利润分别为1644.62万元、3468.56万元[3] - 2024年度交易前后每股收益分别为0.07元/股、0.14元/股[3][4] 其他新策略 - 公司将加强经营管理等应对回报摊薄风险[5][6][7] - 公司董高人员对填补即期回报措施作出多项承诺[9][10][11] - 公司控股股东对填补即期回报措施作出多项承诺[12]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买深圳晶华显示电子70%股份[1] 数据相关 - 2025年10月31日首次披露交易信息[1] - 2025年10月30日收盘价20.83元/股[1] - 2025年9月24日收盘价20.18元/股[1] - 交易披露前20日股价累计涨幅3.22%[1] - 深证综合指数同期涨幅0.49%[1] - 深交所地产指数同期涨幅 -0.93%[1] - 剔除大盘因素后股价涨幅2.73%[1] - 剔除同行业因素后涨幅4.15%[1] - 剔除同行业影响20日涨幅未超20%，无异常波动[1][3]

市场扩张和并购 - 上市公司拟现金购买鹏基集团持有的晶华电子公司70%股权[3] - 晶华电子公司注册资本为3600万元[4] 业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 9月，营业收入分别为36130.05万元、31171.87万元、42841.58万元[7] - 2023 - 2025年1 - 9月，营业成本分别为26313.69万元、21849.95万元、31746.46万元[7] - 2023 - 2025年1 - 9月，净利润分别为2308.75万元、3853.66万元、3767.69万元[7] - 报告涉及金额8700.5万元[19] 其他新策略 - 收入函证核查程序覆盖收入金额整体达70%以上[8] - 走访客户各期收入贡献占各期营业收入比例在50%以上[8] - 供应商函证核查程序覆盖采购总额达50%以上[11] - 走访供应商各期采购额贡献占各期营业成本/采购总额比例在40%以上[11] - 核查标的公司期间费用及主要项目金额占主营业务收入比率并与上一年度和同行业可比公司比较[14] - 检查薪酬、折旧摊销等费用与相关资产负债科目增减变动额的勾稽关系[14] - 对标的公司进行期间费用截止性测试[14] - 认为标的公司报告期内业绩真实、可靠[15]

市场扩张和并购 - 上市公司拟现金购买晶华电子70%股份[3] - 晶华电子注册资本3600万元[4] 业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 9月，营业收入分别为42841.58万元、36130.05万元、31171.87万元[9] - 2023 - 2025年1 - 9月，营业成本分别为31746.46万元、26313.69万元、21849.95万元[9] - 2023 - 2025年1 - 9月，净利润分别为3767.69万元、2605.63万元、3853.66万元[10] 核查情况 - 收入函证核查程序覆盖收入金额整体达70%以上[12] - 走访客户各期收入贡献占各期营业收入比例超50%[13] - 供应商函证核查程序覆盖采购金额达50%以上[14] - 走访供应商各期采购额贡献占各期采购总额比例超40%[14] 核查结论 - 独立财务顾问认为标的公司报告期内营业收入、营业成本及期间费用真实准确完整[17] - 独立财务顾问认为标的公司报告期内业绩真实可靠[17]

中国国际金融股份有限公司 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大 资产重组》第三十条情形 的核查意见 徐 洋 先庭宏 综上，本独立财务顾问认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引 第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 1 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于本次交易相关主体不存在< 上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第 十二条和<深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号—重大资产重组>第三 十条情形的核查意见》之签章页） 独立财务顾问主办人： 沙河实业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金的方式向 深业鹏基（集团）有限公司（以下简称"深业鹏基"）购买其持有的深圳晶华显 示电子股份有限公司（以下简称"标的公司"或"晶华电子"）70%股份（以下 ...

中国国际金融股份有限公司 关于沙河实业股份有限公司本次交易符合《关于加强证券公 司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的 意见》的相关规定之核查意见 沙河实业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟通过支付现金的方式向 深业鹏基（集团）有限公司购买其持有的深圳晶华显示电子股份有限公司 70% 股份（以下简称"本次交易"）。中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公 司"或"独立财务顾问"）接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 本独立财务顾问按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规定，就独 立财务顾问及上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"） 的行为进行核查并发表如下意见： 一、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 （一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、聘请的必要性 为控制本项目法律风险，加强对本项目法律事项开展的独立尽职调查工作， 中金公司已聘请北京市通商律师事务所（以下简称"通商"）担任本项目独立财 务顾问的法律顾问。 2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 ...

沙河实业股份有限公司 独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的 独立意见 1 3.评估方法与评估目的具备相关性 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公 司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《重组管理办法》）的有关规定，我 们作为沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，就公司拟以支 付现金方式购买深业鹏基（集团）有限公司所持有的深圳晶华显示电子股份有限 公司（以下简称"标的公司"）70%股份（以下简称"标的资产"，该次交易简称 为"本次交易"）事宜，在认真审阅了金证（上海）资产评估有限公司（以下简 称"金证评估"）出具的《沙河实业股份有限公司拟支付现金购买深业鹏基（集 团）有限公司持有的深圳晶华显示电子股份有限公司部分股权所涉及的深圳晶华 显示电子股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（编号：金证评报字【2026】 第 0025 号）及相关文件后，本着认真、负责、 ...