会议信息 - 公司第九届董事会2024年第二次临时会议4月8日发出通知和文件材料[1] - 会议4月12日以通讯表决方式召开[1] 参会情况 - 应参加会议董事9名，亲自出席9名[1] 议案表决 - 会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过议案[1] - 关联董事林兆雄、李进雄回避表决[1]

国药集团一致药业股份有限公司 2023 年度财务报表及审计报告 国药集团一致药业股份有限公司 2023 年度财务报表及审计报告 | 内容 | 页码 | | --- | --- | | 审计报告 | 1 - 7 | | 年度财务报表 2023 | | | 合并资产负债表 | 1 - 2 | | 合并利润表 | 3 - 4 | | 合并现金流量表 | 5 | | 合并股东权益变动表 | 6 - 7 | | 公司资产负债表 | 8 - 9 | | 公司利润表 | 10 | | 公司现金流量表 | 11 | | 公司股东权益变动表 | 12 - 13 | | 财务报表附注 | 14 - 207 | | 补充资料 | 1 - 2 | 审计报告 普华永道中天审字(2024)第 10108 号 (第一页，共七页) 国药集团一致药业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 (一) 我们审计的内容 我们审计了国药集团一致药业股份有限公司(以下简称"国药一致")的财 务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2023 年度的合 并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财 务报表附 ...

2023年度关于独立董事独立性自查情况的专项意见 根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》等要求，国药集团一致药业股份有限公司（以下简 称"公司"）董事会，就公司在任独立董事的独立性情况进行评估并 出具如下专项意见： 经核查独立董事陈宏辉、欧永良、陈胜群、苏薇薇的任职经历 以及签署的相关是否存在影响独立性的情况说明，上述人员及其直系 亲属、主要社会关系成员均未在公司或公司附属企业任职；不是公司 前十名股东及其直系亲属，不存在直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的情况；上述人员及其直系亲属均未在直接或间接持有公司 已发行股份 5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职。 上述人员没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属 企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及公 司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其 他利益。 因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》中对独立董事独立性的相关要求。 ...

证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2024-14 2、本次交易为关联交易。 一、关联交易概述 1、基本情况 为加强公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本， 提高资金运用效益，拓宽融资渠道，公司与国药集团财务有限公司（以 下简称"财务公司"）双方协商一致，本着"平等、自愿、互利、互惠、 诚信"的原则，公司将与财务公司续签《金融服务协议》一年。在协 议有效期内，财务公司向公司吸收的存款，每日余额（含应计利息， 但不包括来自财务公司的任何贷款类业务所得款项）不超过人民币 3 亿元，财务公司向公司提供最高不超过人民币 12 亿元的综合授信额 度。预计 2024 年支付财务公司利息支出（含贴现）为 5,000 万元。 2、董事会审议情况 国药集团一致药业股份有限公司 关于公司与国药集团财务有限公司签订金融服务协议 暨关联交易的公告 本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、本次国药集团财务有限公司为国药集团一致药业股份有限公 司（以下简称"公司"或"本公司"）提供金融服务的事项已经本公司第 九届 ...

分红规划 - 未来三年（2024 - 2026年）每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[4] - 连续三年现金累计分配不少于最近三年年均可分配利润的60%[4] - 未来三年原则上每年现金分红一次，董事会可提议中期分红[5] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红最低80%；有重大支出，最低40%[4] - 成长期有重大支出，现金分红最低20%[4] 其他规定 - 每三年制定股东分红回报规划，由董事会制定报股东大会批准[6] - 若未来三年净利润稳定增长，可提高分红比例或实施股票股利分配[5]

关联交易数据 - 2024年公司及子公司预计日常关联交易总金额不超1,140,050.00万元，2023年实际发生912,484.39万元[3] - 采购商品预计金额985,000.00万元，2023年发生804,047.11万元[7] - 销售商品预计金额127,000.00万元，2023年发生93,426.83万元[8] - 提供劳务预计金额7,300.00万元，2023年发生4,141.20万元[8] - 接受劳务预计金额4,200.00万元，2023年发生1,434.40万元[8] - 房屋、设备租赁收入预计金额550.00万元，2023年发生229.88万元[8] - 房屋、设备租赁支出预计金额16,000.00万元，2023年发生9,204.97万元[8] - 截至披露日已发生关联交易金额168,238.69万元[8] 关联交易占比与差异 - 公司采购商品实际发生额占预计额12.43%，较预计减少17.66%[10] - 公司销售商品实际发生额占预计额1.25%，较预计减少26.44%[10][11] - 公司房屋、设备租赁收入实际发生额占预计额2.78%，较预计减少58.20%[11] - 公司房屋、设备租赁支出实际发生额占预计额5.96%，较预计减少42.47%[11] - 公司提供劳务实际发生额占预计额5.63%，较预计减少9.97%[11] - 公司接受劳务实际发生额占预计额3.64%，较预计减少80.62%[11] - 公司总计实际发生额占预计额6.42%，较预计减少19.40%[11] 公司注册资本 - 国药控股分销中心有限公司注册资本200000万人民币[13] - 国药集团药业股份有限公司注册资本为75450.3万人民币[14] - 国药集团新疆新特药业有限公司注册资本为78063.7434万人民币[16] - 国药集团山西有限公司注册资本为100000万人民币[17] - 国药控股沈阳有限公司注册资本为105000万人民币[19] - 国药控股山西有限公司注册资本为50000万人民币[21] - 国药乐仁堂医药有限公司注册资本为17500万人民币[23] - 国药控股股份有限公司注册资本为312065.6191万人民币[24] - 国药控股内蒙古有限公司注册资本为43000万人民币[26] - 国药控股海南有限公司注册资本为5000万人民币[28] - 国药控股扬州有限公司注册资本为7366.534191万人民币[29] - 国药一致注册资本3亿元，国药控股新疆新特西部药业有限公司注册资本5000万元[32][33] 公司业绩 - 国药控股分销中心有限公司2023年末资产总额104.85亿元，净资产29.40亿元，营业收入217.89亿元，归母净利润5.72亿元[35] - 国药集团药业股份有限公司2023年末资产总额324.53亿元，净资产175.33亿元，营业收入496.96亿元，归母净利润21.46亿元[35] - 国药集团新疆新特药业有限公司2023年末资产总额127.00亿元，净资产57.51亿元，营业收入159.33亿元，归母净利润4.74亿元[35] - 国药控股股份有限公司2023年末资产总额3832.39亿元，净资产1205.19亿元，营业收入5965.70亿元，归母净利润90.37亿元[35] 关联交易相关 - 关联交易商品价格以政府定价政策为依据，按市场化原则确定[38] - 关联交易劳务价格通过市场化竞争或综合成本确定[39] - 关联交易房屋、设备租赁价格参照同类市场租赁价格，按公平公允原则达成协议[40] - 关联交易属公司正常业务范围，遵循市场化原则，不损害公司利益，不影响独立性[41][42] - 2024年4月2日独立董事专门会议审议通过日常关联交易预计议案，认为定价公允合理[42] 其他 - 第九届董事会第十九次会议非关联董事通过2024年关联交易议案[3] - 议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东回避表决[3] - 公司日常关联交易实际与预计存在较大差异，因市场变动部分预计交易未发生[11] - 国药集团药业股份有限公司增值电信业务经营许可证有效期至2023年08月29日[14] - 国药集团药业股份有限公司跨地区增值电信业务经营许可证有效期至2024年06月26日[14] - 国药控股山西有限公司经营范围包括药品批发等许可项目及保健食品销售等一般项目[21] - 国药乐仁堂医药有限公司经营范围包括药品批发等许可项目及第二类医疗器械销售等一般项目[23] - 国药控股股份有限公司经营范围包括实业投资控股等及化工原料及产品销售等一般项目[25] - 多家公司控股股东为国药控股股份有限公司[13][15][16][18][19][21][23][25][27][28][30]

公司治理 - 2023年召开股东大会2次、董事会会议6次等[6] - 2023年独立董事对相关议案均投赞成票[7] - 2024年独立董事将健全专门委员会运作机制[26] 产品研发 - 苏薇薇获化学一类新药临床批件2个等[3] 财务相关 - 2023年发布三次业绩快报[18] - 2023年改聘审计机构[19] - 2023年实施现金分红342,501,586.40元[21] - 2023年以资本公积金转增128,438,094股[21] 合规情况 - 2023年担保履行法定程序且无资金占用[15] - 报告期内无募集资金使用情况[16] - 2023年关联交易未损害中小股东利益[13] 内控建设 - 报告期内健全内控制度和体系[24]

内部控制范围 - 内部控制评价基准日为2023年12月31日，公司不存在重大内控缺陷[6] - 纳入评价范围单位含分销运营总部51家子公司和零售运营总部90家子公司[8] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占公司合并报表对应总额100%[8] 公司治理与管理体系 - 公司构建完备法人治理结构，董事会下设多个委员会[14] - 公司设置18个职能部门和两个管理平台，明确职责权限[15] - 公司制定《发展规划管理办法》，形成五年战略发展规划[17] 人才与文化建设 - 公司搭建人力资源管理体系，实施人才强企战略[18] - 公司组织开展公益慈善活动，季度开展价值观评选活动[21][22] 合规与风险管理 - 公司制定合规管理手册、安全环保和质量管理类制度[23][24] - 公司初识别重大风险隐患，季度监控风险指标和防范情况[26] - 公司制定反舞弊工作规范，更新完善内部控制活动[27][29] 子公司管控 - 公司对控股子公司实施管控，分解下达年度预算指标[32] - 公司除对子公司担保外无其他担保，落实融资担保风险管控[34] 信息披露与资产盘点 - 公司信息披露严格执行规定，无应披露未披露情况[38] - 公司通过平台对固定资产一物一码管理，半年盘点一次[39] 制度优化 - 公司优化完善科研和工程项目管理办法[41][42] 内部控制标准 - 财务报告内控重大、重要、一般缺陷定量标准明确[59] - 非财务报告内控重大、重要、一般缺陷定量标准明确[61] 整改情况 - 截止2023年12月31日自查及检查偏差基本整改到位[64] - 部分整改周期长和管理提升项已制定计划并明确时间[64]

证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2024-16 国药集团一致药业股份有限公司 关于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司 开展应收账款保理业务暨关联交易的公告 本公司及董事全体人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、公司拟与国药融汇（上海）商业保理有限公司（简称"国药融 汇"）签订应收账款保理业务合同； 2、本次交易构成关联交易，尚须提交公司股东大会表决。 一、 本次交易概述 为进一步扩大医院直销销售规模、控制应收风险、优化运营周 期、保证盈利空间，国药集团一致药业股份有限公司（以下简称"公 司"）及下属子公司拟与国药融汇开展应收账款保理业务，信用额度 不超过 8 亿元，期限 1 年。2024 年预计支付国药融汇利息费用 3,000 万元。 2024 年 4 月 2 日，公司召开第九届董事会第十九次会议对《关 于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务 暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事吴壹建、刘勇、李晓娟、 伊欣、林兆雄、李进雄已回避表决，非关联董事以 4 票同意、0 票反 对、0 票弃 ...

公司股权结构 - 国药财务公司注册资本金为22亿元[2] - 中国医药集团有限公司出资11.6105亿元，持股52.7750%[2] - 中国生物技术股份有限公司出资6.9895亿元，持股31.7705%[2] - 中国中药和上海现代制药均出资1.2亿元，持股均为5.4545%[2] - 国药控股股份有限公司出资1亿元，持股4.5455%[2] 业绩数据 - 截至2023年12月31日，资产规模363.48亿元（不含委托资产）[21] - 截至2023年12月31日，累计投放信贷资金229.92亿元[22] - 截至2023年12月31日，累计实现营业收入5.83亿元（未经审计）[22] 风险指标 - 截至2023年12月31日，资本充足率为22.54%，监管要求≥10.5%[24] - 截至2023年12月31日，流动性比例为87.04%，监管要求≥25%[24] - 截至2023年12月31日，贷款余额/（存款余额+实收资本）为30.54%，监管要求≤80%[24] - 截至2023年12月31日，集团外负债总额/资本净额为0.00%，监管要求≤100%[24] - 截至2023年12月31日，票据承兑余额/资产总额为0.30%，监管要求≤15%[24] - 截至2023年12月31日，投资比例为66.77%，监管要求≤70%[24] - 截至2023年12月31日，自有固定资产比例为0.07%，监管要求≤20%[24] 业务数据 - 截至2023年12月31日，公司在国药财务公司存款余额1,623,556.87元，贷款余额356,867,593.35元[24] - 截至2023年12月31日，应收账款保理余额29,306,402.99元，票据质押金额0元[24] - 2023年银行承兑汇票贴现发生额333,839,536.67元，商业承兑汇票贴现发生额0元[25]