国药集团一致药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告 国药集团一致药业股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （毕亚林） 本人作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称"国药一致" 或"公司"）第十届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》 等法律法规、规范性文件的有关规定，诚信、勤勉、忠实地履行职责， 认真审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，积极维护公司整 体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2024 年度履 行职责情况述职如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 毕亚林：男，管理学博士，广东天一星际律师事务所主任、广东省 政协常委，兼任广州交通投资集团有限公司、广州市城市建设投资集团 外部董事，兼任广东省党外知识分子联谊会副秘书长、广东省律师协会 副会长、广州市新的社会阶层人士联谊会副会长。曾任广州市水务投资 集团有限公司、广州市建筑集团有限公司外部董事、广州市律师协会副 会长、广州市政协委员、广州珠江发展集团股份有限公司独立董事。2024 年 7 月起任本公司第十届董事会独立董事。 （二 ...

国药一致公司章程 - 1 - 国药集团一致药业股份有限公司 章 程 国药一致公司章程 - 2 - 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 公司党组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 国药一致公司章程 - 3 - 第一章 总则 第一条 为规范公司的组织和行为，全面贯彻落实"两个一以贯之"重要要 求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业 制度，维护公司 ...

关联交易数据 - 公司预计2025年与关联方日常关联交易总金额不超1104050.00万元，2024年实际发生930876.84万元[3] - 2025年采购商品预计金额959500.00万元，截至披露日已发生151770.37万元，2024年实际发生823613.31万元[6] - 2025年销售商品预计金额112000.00万元，截至披露日已发生15115.40万元，2024年实际发生87277.14万元[6] - 2025年接受劳务预计金额8000.00万元，截至披露日已发生565.53万元，2024年实际发生4312.51万元[6] - 2025年提供劳务预计金额9000.00万元，截至披露日已发生290.29万元，2024年实际发生6279.84万元[6] - 2025年房屋、设备租赁收入预计金额550.00万元，截至披露日已发生47.05万元，2024年实际发生236.63万元[8] - 2025年房屋、设备租赁支出预计金额15000.00万元，截至披露日已发生1553.80万元，2024年实际发生9157.41万元[8] 关联交易差异率 - 2024年国药控股分销中心有限公司采购商品实际发生额占同类业务比例为12.43%，与预计金额差异为 - 16.38%[9] - 公司采购商品预计额为985,000.00，实际发生额为823,613.31，差异率为-16.38%[10] - 公司销售商品预计额为127,000.00，实际发生额为87,277.14，差异率为-31.28%[10] - 公司提供劳务预计额为7,300.00，实际发生额为6,279.84，差异率为-13.97%[10] - 公司接受劳务预计额为5,600.00，实际发生额为4,312.51，差异率为-22.99%[10] - 公司房屋、设备租赁收入预计额为550.00，实际发生额为236.63，差异率为-56.98%[10] - 公司房屋、设备租赁支出预计额为16,000.00，实际发生额为9,157.41，差异率为-42.77%[10] - 公司总计预计额为1,141,450.00，实际发生额为930,876.84，差异率为-18.45%[11] 公司及关联方信息 - 公司注册资本为105000万人民币，住所为辽宁省沈阳市苏家屯区雪莲街158 - 1号，控股股东为国药控股股份有限公司[26][27] - 国药控股股份有限公司注册资本为312065.6191万人民币，截至2024年12月31日资产总额为392,666,955,616.64元，净资产为126,909,339,457.46元，2024年1 - 12月营业收入为584,507,929,837.71元，归母净利润为7,036,876,579.83元[12][44] - 国药控股分销中心有限公司注册资本为200000万人民币，截至2024年12月31日资产总额为10,543,221,931.62元，净资产为2,998,438,278.90元，2024年1 - 12月营业收入为24,390,876,855.58元，归母净利润为563,657,530.75元[14][44] - 国药集团药业股份有限公司注册资本为75450.2998万人民币，截至2024年12月31日资产总额为34,928,279,243.62元，净资产为18,975,043,291.02元，2024年1 - 12月营业收入为50,597,449,788.57元，归母净利润为2,000,126,943.49元[16][44] - 国药集团新疆新特药业有限公司注册资本为78063.7434万人民币，经营状态为存续，经营范围包括药品批发、食品销售等，住所为新疆乌鲁木齐高新区（新市区）正扬路环园路南四巷169号，控股股东为国药控股股份有限公司[18][19][20] - 国药集团山西有限公司注册资本为100000万人民币，经营状态为存续，经营范围包括药品批发、房地产开发经营等，住所为太原市迎泽区双塔寺街18号，控股股东为国药控股股份有限公司[22][23][24] - 国药控股山西有限公司注册资本为50000万人民币，住所为山西综改示范区太原唐槐园区龙盛街2号，控股股东为国药控股股份有限公司[28][29] - 国药乐仁堂医药有限公司注册资本为17500万人民币，住所为河北省石家庄市长安区和平东路488号A5、A6、C6 - 1、C6 - 2、D2，控股股东为国药控股股份有限公司[31] - 国药控股内蒙古有限公司注册资本为43000万人民币，经营范围包括药品批发、零售等许可项目及多种一般项目[33] - 国药控股海南有限公司注册资本为5000万人民币，经营范围有药品批发、第三类医疗器械经营等许可项目和众多一般项目[35] - 国药控股通辽有限公司注册资本为11000万元，经营范围涵盖药品批发、第三类医疗器械经营等[37] - 国药集团医药物流有限公司注册资本为30000万人民币，经营范围包含道路货物运输等许可项目和国内货物运输代理等一般项目[39] - 国药控股新疆新特西部药业有限公司注册资本为5000万人民币，经营范围有药品批发、第三类医疗器械经营等许可项目和第一类医疗器械销售等一般项目[41] 交易定价及未来展望 - 公司与关联方交易商品价格以政府定价政策为依据，结合公司价格体系和交易数据按市场化原则确定[47] - 公司与关联方劳务价格按双方协商，通过市场化竞争或综合成本结合市场定价及盈利空间确定[48] - 公司与关联方房屋、设备租赁价格参照同类市场租赁价格，按自愿等原则达成协议[49] - 2025年公司将延续以前与关联方交易签订的协议[51] - 2025年4月3日独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过关联交易预计议案，独立董事认为关联交易为正常交易，价格公允，无损害公司及股东利益情形[52] - 关联交易遵循市场化原则，不损害公司利益，未影响独立性和形成依赖[50]

财务审计 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况、经营成果和现金流量[2] - 管理层负责按企业会计准则编制财务报表并维护内控，评估公司持续经营能力[8] 资产负债 - 2024年末资产总计475.56亿元，上年年末为475.71亿元；负债合计268.00亿元，上年年末为265.93亿元；所有者权益合计207.55亿元，上年年末为209.78亿元[16] - 2024年末应收账款账面余额为1968453.13万元，坏账准备为30777.94万元，账面价值为1937675.19万元[5] - 2024年末商誉账面原值为297335.45万元，减值准备为111451.72万元，账面价值为185883.73万元[6] 经营业绩 - 公司2024年营业总收入为743.78亿元，上年同期为754.77亿元，同比下降1.45%[20] - 2024年营业利润为5.73亿元，上年同期为24.67亿元，同比下降76.77%；净利润为2.37亿元，上年同期为19.58亿元，同比下降87.89%[20] 现金流 - 本期经营活动产生的现金流量净额为32.71亿元，上年同期为29.37亿元；投资活动产生的现金流量净额为 - 1.51亿元，上年同期为 - 1.35亿元；筹资活动产生的现金流量净额为 - 18.31亿元，上年同期为 - 24.08亿元[25] 会计政策 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》多项规定，自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》规定，部分变更对财务报表无影响[139] 税收政策 - 增值税税率为0%、1%、3%、5%、6%、9%、13%；企业所得税税率为15%、20%及25%[140][141] - 部分子公司享受西部大开发企业所得税税收优惠，减按15%税率征收，适用至2030年12月31日[143] 其他 - 公司主要经营医药分销及医药零售[39] - 财务报表于2025年4月3日经十届四次董事会批准对外报出[40]

证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2025-21 关于公司及控股子公司国大药房向控股子公司提供财务资助 暨关联交易的公告 本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.国药集团一致药业股份有限公司（以下简称"国药一致"或"本公 司"）及本公司控股子公司国药控股国大药房有限公司（以下简称"国 大药房"）拟用委托贷款的方式向本公司控股子公司国药控股广州医 疗供应链服务有限公司（以下简称"国控广州医疗供应链"）、上海浦 东新区医药药材有限公司（以下简称"浦东医药"）、国药控股国大药 房扬州大德生连锁有限公司（以下简称"扬州国大"）提供财务资助， 资金用途为补充流动资金（以下简称"本次交易"、"本次财务资助"）。 国药集团一致药业股份有限公司 2.本次财务资助事项已经公司第十届董事会第四次会议审议通 过，尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人 将回避表决。 3.本次财务资助对象为公司的控股子公司，公司对其具有实质的 控制和影响，公司能够对其实施有效的业务、资金管理和风险控制， 确保公司资 ...

金融服务内容 - 为持股20%以上或最大股东地位等集团成员单位提供金融服务[4] - 为乙方提供存款、信贷、财务顾问等金融服务[4] 利率与手续费 - 吸收乙方存款利率不低于一般商业银行[10] - 向乙方发放贷款利率不高于一般商业银行[10] - 提供部分服务手续费不高于一般商业银行[7][10] 额度限制 - 吸收乙方存款每日余额不超5亿元[11] - 向乙方提供综合授信额度最高22亿元[11] 协议条款 - 有效期为2025年至2026年[14] - 变更须双方书面同意，按规定方式终止[19] - 一式四份，双方各执两份[27] - 适用中国法律，协商不成提交北京仲裁委员会仲裁[28] 特殊情况处理 - 不可抗力影响义务履行期间应中止[20] - 受不可抗力影响方应在事件发生后15日内提供相关证据[23] - 声称受不可抗力影响方有责任消除或减轻影响[23]

国药集团一致药业股份有限公司 关于国药集团财务有限公司的风险持续评估报告 通过查验国药集团财务有限公司（以下简称国药财务公司）《金 融许可证》《营业执照》等证件资料，并审阅了国药财务公司截至2024 年12月31日的财务报告以及风险指标等必要信息，对国药财务公司的 经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下： 一、国药财务公司基本情况 国药财务公司成立于2012年2月，是经原中国银行业监督管理委 员会批准成立的非银行金融机构。 企业名称：国药集团财务有限公司 注册地址：北京市海淀区知春路20号 法定代表人：杨珊华 金融许可证机构编码：L0145H211000001 统一社会信用代码：9111000071783212X7 目前国药财务公司注册资本金为人民币220,000万元，股权结构 如下表所示： | 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 中国医药集团有限公司 | 116,105 | 52.7750% | | 2 | 中国生物技术股份有限公司 | 69,895 | 31.7705% | | 3 | 中国中药有限公司 | ...

业绩数据 - 2024年公司资产总额475.56亿元、营业收入743.78亿元[17] - 2024年公司综合能源消耗量为1.373万吨标煤，较上一年减少4.39%[19][69] - 2024年万元营业收入综合能耗值比约为0.0040，同比2020年下降19.58%[59] - 2024年国控广西全区万元营收综合能耗较2020年同期下降8.69%[71] - 2024年公司危险废弃物排放量为48吨，较上一年减少52.69%[78] 用户数据 - 社会药房国大药房全国门店数9,569家，覆盖19个省/直辖市[32] - 专业药房SPS+两广店数162家，其中广东省124家，广西壮族自治区38家，超30个地市取得“双通道”资质[33] - 截至2024年底，北京、深圳等地开通线上医保门店685家，美团产生线上医保订单44万单，饿了么21万单，京东1.5万单[169] 未来展望 无 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 国药一致与多家企业签署战略合作协议，涉及物流、医疗等领域[179][181][182] - 国控广西与驼人集团、国控广州与鲁南制药集团签订战略合作协议[183] 其他新策略 - 2024年累计开展培训项目约550项，累计赋能约30万人次，重点培训项目满意度达4.9分（满分5分）[99] - 2024年更新《质量风险控制清单》，共计511条，发布质量公告16次[159] - 2024年12月31日前完成对含植入性医疗器械经营范围子公司100%质量稽核[159] 公司荣誉 - 公司位列广东省企业500强第49位、深圳市500强企业第25位[22] - 2024中国上市公司品牌价值榜TOP100活力榜第10名[50] - 2024年广东服务业100强第29位[50] - 2024粤港澳大湾区上市公司品牌价值榜TOP100第42名[50] - 2024年湾区上市公司董事会治理Top20[50] 公司规模 - 公司下属子公司139家，员工超30,000人[22] - 公司在两广区域拥有50余家子公司，业务网络100%覆盖广东、广西二甲以上医疗机构和其他部分省外重点大型医院[26] - 公司在广州、深圳、佛山、南宁拥有4个大型自动化物流中心及30个配送中心，仓储面积超过19万平方米[30] 环保相关 - 2024年公司环保投入43.5万元，未发生一般及以上环境突发事件[56] - 2024年公司交由专业环保公司销毁的药品和器械共计5.11吨[62] - 2024年落实突发环境应急预案演练1次，辨识出13项环境因素，9项为4级，4项为3级，开展环境因素隐患排查11次，发现隐患5项，整改率100%[62] - 2019 - 2024年分别投入8万元、13万元、3.5万元购买环保塑料箱，年节约纸箱费用187.843万元[76] 员工相关 - 截至2024年底，公司员工共计34831人，其中女性员工占比83.1%，劳动合同签订率为100%[94] - 公司员工社会保险缴交覆盖率100%，为职工缴纳“五险二金”[95] - 2024年公司未发生劳动争议事件[96] - 报告期内，员工培训总时长达38514小时，培训覆盖率100%[99] - 2024年公司各级工会及“爱心帮困基金”帮扶慰问239人，帮扶慰问金额达46.28万元[105] - 向深圳区域1755名员工发放防暑降温物资[112] - 2024年员工体检覆盖率100%，未出现新增职业病例[115] 业务活动 - 2024年6月国大药房与供应商联合开展全国10城联动大型巡讲活动，惠及超3,500名会员[136] - 2024年6月16日广东物流完成佛山市政府援助梅州灾区防疫消杀物资运送任务[151] - 国大药房开展第三期“中药尖刀营”项目，82位学员参加为期三天特训营[154] 合作交流 - 4月26日国控广州与广东食品药品职业学院举行合作座谈会暨产学研基地授牌仪式并签署合作协议[184] - 6月13日南方医科大学药学院与国控广州开展校企合作交流座谈活动[186] - “珠中江”区域器械耗材供应商交流会由国药一致、国控广州指导，国控珠海、国控江门、国控中山联合主办[190] - “走进广西——国药控股供应商春季沟通会”由国药控股全球采购与供应链服务中心主办、国控广西承办[192] - “广东省医疗器械管理创新论坛”由广东省医院协会主办，相关专业委员会承办，国控广州协办[194] - 1月9日和国控广州“乘『十』而上，共赢未来零售诊疗业务交流会—创新篇”在广州举办[194] - “高质量发展，共赢未来”2024年器械耗材信息交流会由国控广西主办、广西医疗器械行业协会协办[197] - 国控广州2024年重点供应商沟通会在广州召开[197]

国药集团一致药业股份有限公司 关于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司 开展应收账款保理业务暨关联交易的公告 本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2025-20 1.公司拟与国药融汇（上海）商业保理有限公司（简称"国药融 汇"）签订应收账款保理业务合同； 2.本次交易构成关联交易，尚须提交公司股东大会表决。 一、 关联交易概述 为控制应收风险、优化运营周期，国药一致及下属子公司拟与 国药融汇（上海）商业保理有限公司（简称"国药融汇"）开展应收账 款保理业务，信用额度不超过 8 亿元，期限 1 年。2025 年预计支付 国药融汇利息费用 4,000 万元。 2025 年 4 月 3 日，公司召开第十届董事会第四次会议对《关于 公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨 关联交易的议案》进行了审议，关联董事吴壹建、罗娴、李进雄已回 避表决，非关联董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审 议通过了上述议案，该议案尚须提交公司股东大会审 ...

国药集团一致药业股份有限公司 2024 年度董事会工作报告 2024年，国药集团一致药业股份有限公司（简称"国药一致"或 "公司"）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本着对全体股东负责的 态度，恪尽职守、勤勉尽职，认真执行股东大会决议，积极推进董事 会各项决议实施，不断完善公司法人治理结构，有效地保障了公司规 范运作和可持续发展。现将2024年度董事会工作报告如下： 一、强化董事会职能定位，提升公司治理效能 2024 年，国药一致董事会共召开 16 次会议，审议 67 项议案， 涵盖战略类 1 项、关联交易类 6 项、人事类 16 项、风险内控类 3 项。 所有规章制度和重要决策均经事前法律审核，会议召开及表决程序严 格遵循《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定， 表决结果合法有效。全体董事会前认真研究会议资料，会中充分讨论、 全面论证、审慎决策，为公司的健康发展建言献策。独立董事积极妥 善行使知情权，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断， 在公司规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥积 极作用。 2. 董事会专门委 ...