股东大会信息 - 2025年2月28日召开，现场会议14:30开始，网络投票09:15 - 15:00[4] - 现场会议地点在深圳福田区八卦四路15号一致药业大厦五楼会议室[4] 参会股东情况 - 出席股东及代理人296人，代表股份326,377,447股，占比58.6414%[6] - 中小投资者295人，代表股份14,377,459股，占比2.5832%[6] 议案表决结果 - 会议以特别决议通过《关于修订<公司章程>的议案》[11] - 全体股东同意比例为99.8714%[11]

股东大会信息 - 公司第十届董事会于2025年2月7日决议召集本次股东大会[4] - 现场会议于2月28日14点30分召开，网络投票时间为2月28日9:15 - 15:00[5] - 召集人为公司董事会[9] 股东出席情况 - 出席股东及代理人296人，代表股份326,377,447股，占比58.6414%[7] - 中小投资者295人，代表股份14,377,459股，占比2.5832%[7] 议案表决结果 - 《关于修订<公司章程>的议案》表决通过，全体股东同意比例99.8714%[14]

股本结构 - 公司于1993年3月29日首次发行人民币普通股5000万股，境内公众持股1650万股于1993年8月9日上市，内部职工持股350万股于1994年8月1日上市转让，定向法人股1000万股于2006年4月股权分置改革后逐步流通，境内上市外资股2000万股于1993年8月9日上市[7] - 公司注册资本为55,656.5077万元人民币[7] - 公司经批准发行普通股总数为10,500万股，成立时向深圳市投资管理公司发行4,550万股，占比43.33%，向深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司发行950万股，占比9.05%[14][15] - 公司股份总数为55,656.5077万股，股本结构为人民币普通股48,521.3797万股，境内上市外资股7,135.1280万股[15] 股份转让与限制 - 公司依照章程规定收购本公司股份用于特定情形，不超过已发行股份总额的5%，资金从税后利润支出，股份1年内转让给职工[18] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与决策 - 股东对股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规有权请求法院认定无效；对会议召集程序、表决方式或决议内容违反规定，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求监事会或董事会向法院诉讼，或自己直接诉讼[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[28] 股东大会相关 - 股东大会审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[30] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[31] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东大会审议通过[31] - 公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[31] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，须经股东大会审议通过[31] - 年度股东大会每年召开1次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[32] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[33] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[36] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[36] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[41][42] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[42] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3：00[43] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[43] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[44] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[50] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[53] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[53] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[53] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[55] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[55] - 关联交易普通决议需出席非关联股东有效表决权股份总数1/2以上通过[55] - 关联交易特别决议需出席非关联股东有效表决权股份总数2/3以上通过[55] 董事、监事相关 - 董事、监事候选人由单独或合并持有公司股份总额3％以上股东提名[56] - 监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生[56] - 股东应于股东大会召开前20天提交董事、监事候选人名单和资料，董事会、监事会审议通过后在会前10天披露[57] - 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[57] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期内股东大会不能无故解除其职务[67] - 董事任期从就任起至本届董事会任期届满，任期届满未改选，原董事继续履职[68] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的1/2[69] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[71] - 董事会收到董事辞职报告后2日内披露有关情况[71] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后6个月内有效[72] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[74] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[76] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[77] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集和主持[78] - 临时董事会会议通知时限为会议召开前3个工作日，特殊情况不受此限[78] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[78] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[80] - 监事任期每届为3年，连选可以连任[87] - 公司设监事会，由3名监事组成，设监事会主席1名[89] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[89] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[94] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[95] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[95] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达80%[96] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达40%[96] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中所占比例最低达20%[96] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资及收购资产和购买设备等累计支出达或超公司最近一期经审计净资产的30%[97] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%，任何三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%[98] - 年度盈利但未提现金分红预案，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[101] 其他 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，实行总法律顾问制度[81] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[81] - 总经理对属下控股比例50%以上企业可提出担保建议[82] - 副总经理、财务总监的任免由总经理提出，经董事会批准[83] - 监事会每6个月至少召开一次会议[90] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[91] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，解聘或不再续聘需提前30天通知[107] - 公司通知以邮件送出，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期[110] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[114] - 债权人自接到合并通知书30日内，未接到自公告45日内可要求清偿或担保[114] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[114] - 公司减资应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定报刊公告[115] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[117] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组[117] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[125] - 本章程经2025年2月7日第十届董事会2025年第二次临时会议审议通过，尚需股东大会特别决议审议通过[126]

股东大会时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议时间为2月28日14:30[2] - 网络投票时间为2月28日[2] - 股权登记日为2025年2月24日[3] - 现场会议登记时间为2月26 - 27日9:00 - 12:00，14:00 - 17:00[5] 投票信息 - 网络投票代码为360028，投票简称为一致投票[10] - 深交所交易系统投票时间为2月28日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[10] - 互联网投票系统开始投票时间为2月28日9:15 - 15:00[10] 会议其他信息 - 审议《关于修订<公司章程>的议案》，需特别决议审议通过[3][4] - 现场会议地点为深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦5楼会议室[3] - 登记地点为公司董事会办公室（深圳市福田区八卦四路15号一致药业大厦6楼）[5] - 联系人是王先生，电话0755 - 25875222，邮箱gyyz0028@sinopharm.com等，传真0755 - 25195435[5]

证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2025-06 国药集团一致药业股份有限公司 第十届董事会2025年第二次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 国药集团一致药业股份有限公司（以下简称"国药一致"或者"公 司"）第十届董事会 2025 年第二次临时会议于 2025 年 1 月 21 日以 电话和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于 2025 年 2 月 7 日 以通讯表决方式召开。应参加会议董事7 名，实际出席会议董事7名。 会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》 结合公司实际情况，董事会同意对现行《公司章程》的部分条款 进行修订，具体内容如下： | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范 | 第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范 | | 围是： | 围是： | | 中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制 | 中药饮片 ...

国药一致公司章程 - 1 - 国药集团一致药业股份有限公司 章 程 国药一致公司章程 - 2 - 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 公司党组织 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 国药一致公司章程 - 3 - 第一章 总则 第一条 为规范公司的组织和行为，全面贯彻落实"两个一以贯之"重要要 求，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业 制度，维护公司 ...

股东大会信息 - 2025年2月7日召开股东大会，现场2:30开始，网络投票09:15 - 15:00[4] - 出席股东及代理人299人，代表股份325,769,354股，占比58.5321%[6] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》，全体股东同意比例97.7010%[11] - 《关于选举独立董事的议案》，全体股东同意比例99.8655%[11] 选举结果 - 陈建南当选第十届董事会独立董事[11]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于2月7日召开[2] - 现场会议在深圳一致药业大厦5楼会议室召开[8] - 网络投票时间为2月7日[8] 股东情况 - 299人代表325,769,354股，占比58.5321%[10] - A股263人代表320,576,072股，占比66.0690%[10] - B股36人代表5,193,282股，占比7.2785%[10] 议案审议 - 《修订<公司章程>》全体同意比例97.7010%[16] - 《选举独立董事》全体同意比例99.8655%[17] 选举结果 - 陈建南当选第十届董事会独立董事[17]

业绩预告与财务表现 - 2024年公司预计归属于上市公司股东的净利润为5.61亿-7.6亿，同比下降52.48%-64.92% [3] - 扣非后净利润预计为4.97亿-6.96亿元，同比下降54.59%-67.58% [3] - 基本每股收益预计为1.01元至1.37元 [3] - 计提商誉和无形资产减值准备8.76亿至10.7亿元，预计减少净利润5.05亿元至6.18亿元 [3] - 计提应收账款、存货等其他资产减值准备9400万元至1.41亿元，预计减少净利润5000万至7500万元 [3] 零售业务与市场挑战 - 零售板块受行业政策影响、市场竞争加剧，经营业绩与预期差距较大 [3] - 医药零售门店客流下降，销售额及利润下滑，行业呈下行趋势 [3] - 2025年零售板块将聚焦深耕优势区域，实行一店一策，提升单店经营质量 [3] - 拓展与上游工业合作，降低采购成本，优化商品结构，提升自有品牌和统采占比 [3] - 推动数字化转型，优化流程效率，控制人工成本和房屋租赁费用 [3] 医保政策与行业趋势 - 医保统筹支付占总体销售的40-50%，未来该比例可能基本持平 [4] - 行业政策监管更趋严厉，预计未来是常态化管理，不会放松监管 [4] - 全国零售药店规模超70万家，行业开店速度趋缓，未来企业将削减门店规模，提高单店产出效率 [4] 分销业务与战略布局 - 2024年1-9月分销板块实现营业收入408.36亿元，同比增长3.20% [5] - 分销板块实现净利润7.81亿元，同比下降0.91%，主要系应收账款回款延迟 [5] - 分销业务在十四五规划中有"一体两翼"战略举措，以传统医院渠道为主，创新业务和分销办零售专业药房为两翼 [5] - 创新业务中与器械相关的SPD等发展速度较快，其他业务也在加快转型调整 [5] 未来展望与战略调整 - 短期来看，行业挑战仍然存在，国大药房将围绕既定高质量发展目标，提升单店盈利能力、巩固优势区域、优化集采毛利率、推进客户服务转型和数字化 [5] - 长期来看，中国医药零售行业依然向好，老龄化、居民健康需求等驱动因素仍在 [5] - 公司三年分红规划中对市场承诺，未来3年分红计划不低于20% [5]

会议信息 - 公司第十届董事会2025年第一次临时会议1月13日发通知，1月17日召开[2] - 应参加董事7名，实际出席7名[2] 议案审议 - 审议通过《关于选举独立董事的议案》，提名陈建南为候选人[3] - 审议通过《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》[6] 后续安排 - 独立董事候选人需深交所审核后提交股东大会审议[4] - 公司定于2月7日14:30召开2025年第一次临时股东大会[6] 公告日期 - 公告日期为2025年1月21日[10]