国药集团一致药业股份有限公司 涉及财务公司关联交易的存款、贷 款等金融业务的专项说明 目 录 一、涉及财务公司关联交易的存款、贷款等 金融业务的专项说明… 二、2024 年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等 金融业务情况汇总表… | 三、附件 … | | --- | | (一) 本所执业证书复印件 ……………………………………………… 第 4 页 | | (二) 本所营业执照复印件 ……………………………………………… 第 5 页 | | (三) 本所注册会计师执业证书复印件 …………………………… 第 6-7 页 | 第2 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）"进行查理 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供国药一致公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为国药一致公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解国药一致公司 2024年度涉及财务公司关联交易的存款、贷 款等金融业务情况,金融业务情况汇总表应当与已审的财务报表一并阅读。 二、管理层的责任 关于国药集团一致药业股份有限公 ...

审计情况 - 审计公司为国药一致2024年度财报及资金往来汇总表出具审计报告，报告仅供年度报告披露使用[6][7] - 管理层需提供真实、合法、完整资料并按规定编制汇总表，注册会计师发表专项审计意见[8][9] - 审计按中国注册会计师执业准则进行，认为汇总表如实反映2024年度资金往来情况[10][11] 资金往来数据 - 国药控股股份有限公司2024年期初余额3260.16万元，累计发生11314.37万元，偿还13183.59万元，期末余额1390.94万元[16] - 国药控股海南鸿益有限公司2024年期初余额163.34万元，累计发生2290.63万元，偿还2185.91万元，期末余额268.06万元[16] - 国药集团医药物流有限公司应收账款发生金额为3611.50[17] - 上市公司与子公司2024年期初余额528207.22万元，累计发生895834.50万元，利息17962.20万元，偿还887387.24万元，期末余额554616.68万元[23] - 上市公司与其他关联方2024年期初余额537408.38万元，累计发生984055.93万元，偿还976590.95万元，期末余额562835.56万元[23]

人员变动 - 江百灵2024年7月起任公司第十届董事会独立董事[1] - 审议通过续聘高级管理人员等事项[20] 会议审议 - 审议通过增加2024年度关联交易预计额度[17] - 审议多份报告及改聘审计机构议案[17][18][19] - 审核薪酬情况汇总表及业绩考核方案[20] 履职情况 - 2024年独立董事履职按法规章程履行义务[22] - 2025年独立董事将继续履职维护股东权益[23] 其他事项 - 2024年任职期间参观考察上海国大复美物流仓储[14] - 任期内公司发布三次业绩快报[21]

国药集团一致药业股份有限公司2024年度独立董事述职报告 国药集团一致药业股份有限公司 2024年度独立董事述职报告 （苏薇薇 届满离任） 本人作为国药集团一致药业股份有限公司（以下简称"国药一致" 或"公司"）董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证 券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法 律法规、规范性文件的有关规定，诚信、勤勉、忠实地履行职责，认真 审议董事会各项议案，对重大事项发表独立意见，积极维护公司整体利 益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2024 年度履行职 责情况述职如下： 一、基本情况 （一）工作履历、专业背景及兼职情况 苏薇薇：女，中山大学生命科学学院二级教授、博士生导师、欧洲 自然科学院院士。多年来致力于创新药物的研究开发，已获化学一类新 药临床批件 2 个，中药五类新药临床批件 1 个，均具有自主知识产权 102 项。因任期届满，本人于 2025 年 2 月 7 日起不再担任公司独立董 事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外 的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公 ...

人员变动 - 李洪海2024年7月起任公司第十届董事会独立董事[1] 会议审议 - 审议通过公司“十四五”中后期经营规划调整及十五五规划方向[8] - 审议增加2024年度关联交易预计额度[19] - 审议多份报告及评价报告[19] - 审议改聘审计机构议案[20] - 审核薪酬及业绩考核方案[21] - 任期内审议通过续聘高管等事项[22] 考察活动 - 2024年考察上海、深圳相关业务点[16] 业绩情况 - 任期内公司发布三次业绩快报[23] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职维护股东权益[24]

人员任职 - 毕亚林2024年7月起任公司第十届董事会独立董事[1] 履职情况 - 毕亚林应参加董事会9次，现场3次、通讯6次，出席股东大会2次[5] - 毕亚林对审议事项均投赞成票[8] - 2024年独立董事按规定履行忠实勤勉义务[25] 审议事项 - 审议通过《公司"十四五"中后期经营规划调整》及十五五规划方向[7] - 审议增加2024年度关联交易预计额度[18] - 审议公司2024年各报告及内控评价报告[19] - 审议改聘2024年度审计机构议案[20] - 审核公司人员2024年度薪酬及业绩考核方案[21] - 审议通过续聘高级管理人员等事项[22] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职并加强沟通[25] 其他 - 2024年公司未出现需独立董事行使特别职权的事项[9] - 2024年毕亚林考察公司深圳SPS+专业药房、深圳一致堂[16] - 2024年公司发布三次业绩快报[23]

股本结构 - 公司于1993年3月29日首次发行人民币普通股5000万股，境内公众持股1650万股于1993年8月9日上市，内部职工持股350万股于1994年8月1日上市转让，定向法人股1000万股于2006年4月股权分置改革后逐步流通，境内上市外资股2000万股于1993年8月9日上市[6] - 公司注册资本为55,656.5077万元人民币[6] - 公司经批准发行普通股总数为10,500万股，成立时向深圳市投资管理公司发行4,550万股，占比43.33%，向深圳市宝安区石岩镇经济发展总公司发行950万股，占比9.05%[13][14] - 公司股份总数为55,656.5077万股，股本结构为人民币普通股48,521.3797万股，境内上市外资股7,135.1280万股[14] 股份交易限制 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[17] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权益与义务 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可书面请求监事会或董事会诉讼，或自行诉讼[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[27] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会[31] - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[34] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[34] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[39] - 召集人在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[39] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午3:00[40] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[40] - 股东大会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[41] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[48] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过[50] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[50] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[50] - 董事、监事候选人由单独或合并持有公司股份总额3％以上的股东提名[52] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票[51] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东大会有表决权股份总数[51] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入总数[51] - 股东大会审议关联交易事项时关联股东不参与投票表决，其股份不计入有效表决总数[51] - 关联交易普通决议需出席非关联股东有效表决权股份总数1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[51] - 提名股东应于股东大会召开前20天提交董事、监事候选人名单和资料，董事会、监事会审议通过后在会前10天披露[53] - 公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[53] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在会后2个月内实施具体方案[56] 公司组织架构与人员任期 - 公司党委每届任期一般为5年，党的纪律检查委员会任期与之相同[59] - 公司党委领导班子成员一般5至9人，设党委书记1名、党委副书记2名或1名[59] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，任期内股东大会不能无故解除其职务[63] - 监事会中的职工代表由公司职工代表大会民主选举产生[53] - 股东大会选举董事、监事实行累积投票制，每股拥有与应选人数相同表决权[53] - 股东大会对提案逐项表决，同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[54] - 党委书记、董事长由一人担任，党员总经理担任党委副书记，专职副书记进入董事会且不在经理层任职[61] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的1/2[64] - 董事对公司商业秘密保密义务在任职结束后6个月内有效[67] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[69] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[71] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[72] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[73] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开前3个工作日，特殊情况不受此限[73] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[73] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[75] - 公司设总经理1名，副总经理若干名，总经理每届任期3年，连聘可连任[76] - 总经理对属下控股比例50%以上企业有担保建议权[77] - 副总经理、财务总监的任免由总经理提出，经董事会批准[78] - 监事任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[82] - 公司设监事会，由3名监事组成，设监事会主席1名[84] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[84] - 监事会每6个月至少召开一次会议[85] - 监事会决议应当经半数以上监事通过[85] - 监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准[85] 利润分配与公积金 - 公司每年提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[89] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[90] - 股东大会召开后2个月内，董事会完成股利（或股份）派发[90][97] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[91] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低40%[91] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低20%[91] - 重大投资或支出累计达最近一期经审计净资产30%，视为重大资金支出[92] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，三个连续年度现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[93] - 年度盈利但未提现金分红预案，经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[95] - 调整或变更利润分配政策，经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[96] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，审计费用由股东大会决定，解聘或不再续聘需提前30天通知[101,108] - 公司通知以公告方式发出，一经公告视为相关人员收到通知，以专人送出签收日为送达日，邮件送出交付邮局第3个工作日为送达日[104] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证监会指定报刊公告，债权人有相应权利[108,109] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[111] - 公司因特定情形修改章程，经出席股东大会会议股东所持表决权2/3以上通过可存续[111] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组，清算组自成立10日内通知债权人，60日内在指定报刊公告[111,112] - 债权人接到清算通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[112] - 公司财产按顺序清偿后剩余财产按股东持股比例分配，清算期间不得开展无关经营活动[113] - 清算组发现公司财产不足清偿债务，应依法申请宣告破产[113] - 公司清算结束，清算组制作报告报确认，申请注销登记并公告终止[113] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[119] - 本章程经2025年4月3日第十届董事会第四次会议审议通过，尚需股东大会特别决议审议通过[120] - 本章程自公司股东大会以特别决议批准之日起生效[120]

关联交易数据 - 公司预计2025年与关联方日常关联交易总金额不超1104050.00万元，2024年实际发生930876.84万元[3] - 2025年采购商品预计金额959500.00万元，截至披露日已发生151770.37万元，2024年实际发生823613.31万元[6] - 2025年销售商品预计金额112000.00万元，截至披露日已发生15115.40万元，2024年实际发生87277.14万元[6] - 2025年接受劳务预计金额8000.00万元，截至披露日已发生565.53万元，2024年实际发生4312.51万元[6] - 2025年提供劳务预计金额9000.00万元，截至披露日已发生290.29万元，2024年实际发生6279.84万元[6] - 2025年房屋、设备租赁收入预计金额550.00万元，截至披露日已发生47.05万元，2024年实际发生236.63万元[8] - 2025年房屋、设备租赁支出预计金额15000.00万元，截至披露日已发生1553.80万元，2024年实际发生9157.41万元[8] 关联交易差异率 - 2024年国药控股分销中心有限公司采购商品实际发生额占同类业务比例为12.43%，与预计金额差异为 - 16.38%[9] - 公司采购商品预计额为985,000.00，实际发生额为823,613.31，差异率为-16.38%[10] - 公司销售商品预计额为127,000.00，实际发生额为87,277.14，差异率为-31.28%[10] - 公司提供劳务预计额为7,300.00，实际发生额为6,279.84，差异率为-13.97%[10] - 公司接受劳务预计额为5,600.00，实际发生额为4,312.51，差异率为-22.99%[10] - 公司房屋、设备租赁收入预计额为550.00，实际发生额为236.63，差异率为-56.98%[10] - 公司房屋、设备租赁支出预计额为16,000.00，实际发生额为9,157.41，差异率为-42.77%[10] - 公司总计预计额为1,141,450.00，实际发生额为930,876.84，差异率为-18.45%[11] 公司及关联方信息 - 公司注册资本为105000万人民币，住所为辽宁省沈阳市苏家屯区雪莲街158 - 1号，控股股东为国药控股股份有限公司[26][27] - 国药控股股份有限公司注册资本为312065.6191万人民币，截至2024年12月31日资产总额为392,666,955,616.64元，净资产为126,909,339,457.46元，2024年1 - 12月营业收入为584,507,929,837.71元，归母净利润为7,036,876,579.83元[12][44] - 国药控股分销中心有限公司注册资本为200000万人民币，截至2024年12月31日资产总额为10,543,221,931.62元，净资产为2,998,438,278.90元，2024年1 - 12月营业收入为24,390,876,855.58元，归母净利润为563,657,530.75元[14][44] - 国药集团药业股份有限公司注册资本为75450.2998万人民币，截至2024年12月31日资产总额为34,928,279,243.62元，净资产为18,975,043,291.02元，2024年1 - 12月营业收入为50,597,449,788.57元，归母净利润为2,000,126,943.49元[16][44] - 国药集团新疆新特药业有限公司注册资本为78063.7434万人民币，经营状态为存续，经营范围包括药品批发、食品销售等，住所为新疆乌鲁木齐高新区（新市区）正扬路环园路南四巷169号，控股股东为国药控股股份有限公司[18][19][20] - 国药集团山西有限公司注册资本为100000万人民币，经营状态为存续，经营范围包括药品批发、房地产开发经营等，住所为太原市迎泽区双塔寺街18号，控股股东为国药控股股份有限公司[22][23][24] - 国药控股山西有限公司注册资本为50000万人民币，住所为山西综改示范区太原唐槐园区龙盛街2号，控股股东为国药控股股份有限公司[28][29] - 国药乐仁堂医药有限公司注册资本为17500万人民币，住所为河北省石家庄市长安区和平东路488号A5、A6、C6 - 1、C6 - 2、D2，控股股东为国药控股股份有限公司[31] - 国药控股内蒙古有限公司注册资本为43000万人民币，经营范围包括药品批发、零售等许可项目及多种一般项目[33] - 国药控股海南有限公司注册资本为5000万人民币，经营范围有药品批发、第三类医疗器械经营等许可项目和众多一般项目[35] - 国药控股通辽有限公司注册资本为11000万元，经营范围涵盖药品批发、第三类医疗器械经营等[37] - 国药集团医药物流有限公司注册资本为30000万人民币，经营范围包含道路货物运输等许可项目和国内货物运输代理等一般项目[39] - 国药控股新疆新特西部药业有限公司注册资本为5000万人民币，经营范围有药品批发、第三类医疗器械经营等许可项目和第一类医疗器械销售等一般项目[41] 交易定价及未来展望 - 公司与关联方交易商品价格以政府定价政策为依据，结合公司价格体系和交易数据按市场化原则确定[47] - 公司与关联方劳务价格按双方协商，通过市场化竞争或综合成本结合市场定价及盈利空间确定[48] - 公司与关联方房屋、设备租赁价格参照同类市场租赁价格，按自愿等原则达成协议[49] - 2025年公司将延续以前与关联方交易签订的协议[51] - 2025年4月3日独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过关联交易预计议案，独立董事认为关联交易为正常交易，价格公允，无损害公司及股东利益情形[52] - 关联交易遵循市场化原则，不损害公司利益，未影响独立性和形成依赖[50]

财务审计 - 审计认为财务报表在重大方面按企业会计准则编制，公允反映公司2024年财务状况、经营成果和现金流量[2] - 管理层负责按企业会计准则编制财务报表并维护内控，评估公司持续经营能力[8] 资产负债 - 2024年末资产总计475.56亿元，上年年末为475.71亿元；负债合计268.00亿元，上年年末为265.93亿元；所有者权益合计207.55亿元，上年年末为209.78亿元[16] - 2024年末应收账款账面余额为1968453.13万元，坏账准备为30777.94万元，账面价值为1937675.19万元[5] - 2024年末商誉账面原值为297335.45万元，减值准备为111451.72万元，账面价值为185883.73万元[6] 经营业绩 - 公司2024年营业总收入为743.78亿元，上年同期为754.77亿元，同比下降1.45%[20] - 2024年营业利润为5.73亿元，上年同期为24.67亿元，同比下降76.77%；净利润为2.37亿元，上年同期为19.58亿元，同比下降87.89%[20] 现金流 - 本期经营活动产生的现金流量净额为32.71亿元，上年同期为29.37亿元；投资活动产生的现金流量净额为 - 1.51亿元，上年同期为 - 1.35亿元；筹资活动产生的现金流量净额为 - 18.31亿元，上年同期为 - 24.08亿元[25] 会计政策 - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》多项规定，自2024年12月6日起执行《企业会计准则解释第18号》规定，部分变更对财务报表无影响[139] 税收政策 - 增值税税率为0%、1%、3%、5%、6%、9%、13%；企业所得税税率为15%、20%及25%[140][141] - 部分子公司享受西部大开发企业所得税税收优惠，减按15%税率征收，适用至2030年12月31日[143] 其他 - 公司主要经营医药分销及医药零售[39] - 财务报表于2025年4月3日经十届四次董事会批准对外报出[40]

财务资助安排 - 公司拟向国控广州医疗供应链、浦东医药、扬州国大、天津国大提供财务资助，最高借款金额分别为1000万元、3200万元、2000万元[5][6] - 本次财务资助资金来源为公司自筹，利率不低于公司对外融资利率[31] - 本次财务资助用途为补充流动资金[5][6] 被资助对象情况 - 国控广州医疗供应链2024年资产总额109,989,725.75元，负债总额69,596,268.59元，净资产40,393,457.16元[14] - 国控广州医疗供应链2024年营业收入140,111,986.15元，利润总额2,224,441.25元，净利润1,689,466.51元[14] - 浦东医药注册资本2000万元，成立于1993年6月11日[15] - 国药控股国大药房扬州大德生连锁有限公司2024年资产总额265795278.41元，负债总额185483778.23元[20] - 国药控股国大药房扬州大德生连锁有限公司2024年营业收入601297709.77元，利润总额406036.98元[20] - 天津国大药房为国大药房控股子公司，持股比例80%[36] - 天津国大药房以前年度财务资助5000万元逾期未收回，已破产清算立项[37] 审批情况 - 2025年4月3日，第十届董事会第四次会议非关联董事以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过资助议案，尚需股东大会审议[7] - 2025年4月3日独立董事专门会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过财务资助议案[34] 其他数据 - 本次提供财务资助后，上市公司提供财务资助总余额11200万元，占最近一期经审计净资产的比例为0.54%[35] - 年初至公告披露日，公司与控股股东及其下属企业累计关联交易总金额为136061.57万元[38]