公司整体财务数据关键指标变化 - 公司本报告期营业收入为377.86亿元，上年同期为383.88亿元，同比减少1.57%[11] - 归属于上市公司股东的净利润本报告期为7.43亿元，上年同期为8.30亿元，同比减少10.45%[11] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本报告期为7.11亿元，上年同期为7.95亿元，同比减少10.48%[11] - 经营活动产生的现金流量净额本报告期为9.29亿元，上年同期为14.86亿元，同比减少37.47%[11] - 基本每股收益本报告期为1.34元/股，上年同期为1.49元/股，同比减少10.07%[11] - 稀释每股收益本报告期为1.34元/股，上年同期为1.49元/股，同比减少10.07%[11] - 加权平均净资产收益率本报告期为4.19%，上年同期为5.04%，下降0.85个百分点[11] - 本报告期末总资产为514.05亿元，上年度末为475.71亿元，同比增长8.06%[11] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为177.80亿元，上年度末为174.15亿元，同比增长2.10%[11] - 2024年上半年公司营业收入377.86亿元，同比下降1.57%；归属于上市公司股东的净利润7.43亿元，同比下降10.45%[25] - 2024年上半年公司对联营企业累计投资收益2.27亿元，同比增长44.83%[25] - 2024年上半年营业收入377.86亿元，同比减少1.57%；营业成本336.43亿元，同比减少0.87%[43] - 2024年上半年销售费用26.42亿元，同比增长1.47%；管理费用5.10亿元，同比减少3.94%；财务费用1.20亿元，同比增长63.23%[43] - 2024年上半年所得税费用1.88亿元，同比减少28.35%；研发投入0.13亿元，同比增长7.72%[43] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额9.29亿元，同比下降37.47%；投资活动产生的现金流量净额 -1.69亿元，同比下降133.33%；筹资活动产生的现金流量净额 -10.47亿元，同比增长25.74%[43] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额 -2.88亿元，同比下降9591.84%；投资收益1.90亿元，同比增长22.09%；公允价值变动收益0.31亿元，同比下降81.93%[43] - 2024年上半年信用减值损失 -0.27亿元，同比下降55.64%；资产减值损失 -0.10亿元，同比增长284.69%；资产处置收益0.04亿元，同比下降49.84%[43] - 2024年上半年营业外收入0.13亿元，同比增长118.95%；营业外支出0.04亿元，同比下降58.81%[43] - 2024年上半年医药批发、零售收入分别为266.63亿元、108.31亿元，占比70.56%、28.67%，同比变动0.29%、 -6.70%；其他收入2.91亿元，占比0.77%，同比增长52.02%[44] - 中国地区营业收入377.86亿元，毛利率10.96%，同比降0.63%[45] - 本报告期末货币资金60.07亿元，占总资产11.69%，较上年末降1.98%[46] - 应收账款224.59亿元，占总资产43.69%，较上年末增5.51%[48] - 短期借款44.41亿元，占总资产8.64%，较上年末增3.15%[48] - 其他非流动金融资产期末数15.33亿元，较期初减少1.61亿元[49] - 应收款项融资期末数93.85亿元，较期初增加2.46亿元[49] - 截至2024年6月30日，公司资产总计514.05亿元，较期初475.71亿元增长8.06%[118][119] - 流动资产合计398.93亿元，期初为363.70亿元，增长9.70%[117] - 应收账款期末余额224.59亿元，期初为181.60亿元，增长23.67%[117] - 存货期末83.81亿元，期初79.89亿元，增长4.91%[117] - 流动负债合计276.73亿元，期初243.38亿元，增长13.70%[119] - 短期借款期末44.41亿元，期初26.13亿元，增长69.94%[118] - 应付账款期末118.93亿元，期初95.74亿元，增长24.22%[118] - 非流动负债合计23.83亿元，期初22.55亿元，增长5.69%[119] - 归属于母公司所有者权益合计177.80亿元，期初174.15亿元，增长2.09%[119] - 少数股东权益期末35.69亿元，期初35.63亿元，增长0.17%[119] - 2024年上半年末资产总计191.28亿元，较2023年的187.11亿元增长2.23%[121][122] - 2024年上半年营业总收入377.86亿元，较2023年的383.88亿元下降1.57%[124] - 2024年上半年营业总成本370.24亿元，较2023年的372.47亿元下降0.60%[124] - 2024年上半年营业利润9.49亿元，较2023年的12.95亿元下降26.76%[124] - 2024年上半年利润总额9.58亿元，较2023年的12.92亿元下降25.80%[124] - 2024年上半年末应收账款6.31亿元，较2023年的4.73亿元增长33.43%[121] - 2024年上半年末其他应收款54.06亿元，较2023年的52.99亿元增长2.02%[121] - 2024年上半年末流动负债合计59.56亿元，较2023年的59.97亿元下降0.68%[122] - 2024年上半年末非流动负债合计1937.23万元，较2023年的2000.14万元下降3.14%[122] - 2024年上半年末所有者权益合计131.53亿元，较2023年的126.95亿元增长3.60%[122] - 2024年上半年净利润7.7005462811亿元，2023年同期为10.2940551514亿元[125] - 2024年上半年归属于母公司股东的净利润7.4348717484亿元，2023年同期为8.3025108820亿元[125] - 2024年上半年基本每股收益1.34元，2023年同期为1.49元[125] - 2024年上半年母公司营业收入22.4922785440亿元，2023年同期为22.1034710159亿元[126] - 2024年上半年营业利润8.5876858304亿元，2023年同期为6.7319571491亿元[127] - 2024年上半年利润总额8.5877025367亿元，2023年同期为6.7319455825亿元[127] - 2024年上半年经营活动现金流入小计374.9202610611亿元，2023年同期为353.1186226336亿元[129] - 2024年上半年经营活动现金流出小计365.6264859733亿元，2023年同期为338.2558626243亿元[129] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额9.2937750878亿元，2023年同期为14.8627600093亿元[129] - 2024年上半年收回投资收到的现金1606.038038万元，2023年同期为429.871717万元[129] - 2024年上半年投资活动现金流入小计4659.35万元，2023年同期为8529.46万元[130] - 2024年上半年投资活动现金流出小计2.16亿元，2023年同期为1.58亿元[130] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 1.69亿元，2023年同期为 - 7260.52万元[130] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计12.65亿元，2023年同期为7.16亿元[130] - 2024年上半年筹资活动现金流出小计23.12亿元，2023年同期为21.25亿元[130] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为 - 10.47亿元，2023年同期为 - 14.10亿元[130] - 2024年上半年经营活动现金流入小计23.78亿元，2023年同期为21.91亿元[131] - 2024年上半年经营活动现金流出小计23.40亿元，2023年同期为21.63亿元[131] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为3826.59万元，2023年同期为2813.76万元[131] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为 - 2.88亿元，2023年同期为303.46万元[130] - 2024年期初余额归属于母公司所有者权益为16125890447.68元，少数股东权益为3318816222.17元，所有者权益合计为19444706669.85元[136] - 2024年本期增减变动金额归属于母公司所有者权益为649471641.37元，少数股东权益为161829928.24元，所有者权益合计为811301569.61元[137] - 2024年综合收益总额归属于母公司所有者权益为1029395669.22元，少数股东权益为199154426.94元，所有者权益合计为1228550096.16元[137] - 2024年所有者投入和减少资本归属于母公司所有者权益为902180.25元，少数股东权益为1000123元，所有者权益合计为1902303.25元[137] - 2024年利润分配归属于母公司所有者权益为 - 380826208.1元，少数股东权益为 - 38324621.7元，所有者权益合计为 - 419150829.8元[137] - 2024年所有者权益内部结转归属于母公司所有者权益为0元，少数股东权益为0元，所有者权益合计为0元[137] - 2024年期末余额归属于母公司所有者权益为16775362089.05元，少数股东权益为3480646150.41元，所有者权益合计为20256008239.46元[138] - 2024年期初余额中股本为428126983元，资本公积为4356884853.3元，其他综合收益为7912385.2元[136] - 2024年本期增减变动金额中股本增加128438094元，资本公积减少128536036.75元，其他综合收益减少9845.92元[137] - 2024年期末余额中股本为556565077元，资本公积为4228348816.55元，其他综合收益为7902539.28元[138] - 2024年上半年公司综合收益总额为 - 13,914.59元[140] - 2024年上半年所有者投入和减少资本为3,208.45元[140] - 2024年上半年利润分配为 - 378,464,252.36元[140] - 2024年上半年所有者权益合计期末余额为13,152,800,924.40元[141] - 2023年上半年所有者权益合计期末余额为12,128,718,835.63元[142] - 2023年上半年综合收益总额为 - 9,845.92元[142] - 2023年上半年所有者投入和减少资本为 - 97,942.75元[142] - 2023年上半年利润分配为 - 342,501,586.40元[143] 公司业务分红计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[2] 非经常性损益项目情况 - 非流动性资产处置损益等非经常性损益项目金额分别为3913915.60元、9834731.87元等，所得税影响额9986565.58元，少数股东权益影响额（税后）7377924.63元[13] - 其他符合非经常性损益定义的损益项目合计32108692.72元[14] 宏观经济与行业环境数据 - 2024年上半年国内生产总值616836亿元，同比增长5.0%[15] - 截至2023年年末，中国60岁及以上人口为2.97亿人，占全国人口的21.10%，65岁及以上人口为2.17亿人，占全国人口的15.40%[15] - 2018年至今，药品集中带量采购已进行九轮，覆盖药品品种达374个，2

财务业绩 - 公司2024年上半年实现营业收入377.86亿元，同比下降1.57%[3] - 公司2024年上半年归属于上市公司股东的净利润7.43亿元，同比下降10.45%[3] 业务板块表现 - 分销板块实现营业收入270.79亿元，同比增长2.11%；实现净利润5.23亿元，同比下降1.48%[7] - 零售板块实现营业收入112.02亿元，同比下降9.30%；实现净利润-0.14亿元，同比下降104.81%[7] 联营企业表现 - 公司主要联营企业经营业绩表现良好，给本公司归属于上市公司股东的净利润带来正向贡献[7] 公司发展策略 - 公司将聚焦高质量发展主责主业，深化转型创新，努力推动经营稳定发展[8]

国药集团一致药业股份有限公司 董事会风险内控与审计委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为强化董事会决策职能，做到事前审计、专业审计与风险内控管理， 确保董事会对高级管理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制 定本制度。 第二条 董事会风险内控与审计委员会是董事会按照董事会决议设立的专门 工作机构，主要负责指导和监督公司风险管理，负责与内外部审计机构的沟通、 对内控审计和财务审计进行核查工作。 第二章 人员组成 第三条 风险内控与审计委员会委员由三名董事组成，风险内控与审计委员 会委员应当为不在本公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，并 由独立董事中会计专业人员担任召集人。 第四条 风险内控与审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者 全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 风险内控与审计委员会召集人负责主持委员会工作，召集人在委员 内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 风险内控与审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员 ...

会议信息 - 公司第十届监事会第一次会议于2024年7月5日在深圳召开[2] - 会议应参会监事3名，实际参会3名[2] 选举结果 - 会议以同意3票、反对0票、弃权0票审议通过选举监事会主席议案[3] - 文德镛先生当选监事会主席，任期三年[3]

北京德恒（深圳）律师事务所 关于国药集团一致药业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层 电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038 北京德恒（深圳）律师事务所 关于国药集团一致药业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于国药集团一致药业股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会的 法律意见 德恒 06G20240025-00003 号 致：国药集团一致药业股份有限公司 国药集团一致药业股份有限公司（以下简称公司）2024 年第二次临时股东 大会（以下简称本次股东大会）于 2024 年 7 月 5 日召开。北京德恒（深圳）律 师事务所（以下简称本所）受公司委托，指派陈旭光律师、何雪华律师（以下简 称本所律师）出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管 理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的 法律、法规和规范性文件以及 ...

第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和 薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公 司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定 本制度。 第二条 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高 级管理人员的考核标准并进行考核：负责制定、审查公司董事、高级管理人员的 薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本制度所称董事是指在公司支取薪酬的董事长、董事，高级管理人 员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及由总经理提请 董事会认定的其他管理人员。 第二章 人员组成 国药集团一致药业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第八条 委员会的主要职责权限： (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性，以及 其他相关企业或同类企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案； (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体 系、奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三) 审查董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年 度绩效考评； (四) ...

证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2024-35 国药集团一致药业股份有限公司 第十届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 国药集团一致药业股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董 事会第一次会议于2024年7月5日以现场会议结合视频会议方式在深 圳召开。应参加会议董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事及高 级管理人员列席本次会议。会议推举吴壹建先生主持本次董事会。会 议的召集召开程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1. 审议通过了《关于选举董事长的议案》 选举吴壹建先生担任国药一致第十届董事会董事长职务，任期与 第十届董事会任期一致。 本项议案的表决结果：同意 9 票，反对 0 票、弃权 0 票。 2. 审议通过了《关于修订<公司董事会风险内控与审计委员会 工作制度>的议案》 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的有 关规定，同时结合公司实际情 ...

证券代码：000028、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2024-34 国药集团一致药业股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 重要提示 本公司2024年第二次临时股东大会召开期间无增加、否决或变更 提案的事项。 二、 会议召开和出席情况 1、召开时间： 股东及股东代理人39人、代表股份 334,862,721股、占本公司有 表决权总股份60.1660%。其中，A股股东及股东代理人8人、代表股 份328,032,151 股，占本公司A股股东有表决权股份总数67.6057%；B 股股东及股东代理人31人、代表股份 6,830,570股，占本公司B股股 东有表决权股份总数9.5732%。 现场会议时间：2024年7月5日（星期五）上午9:00； 网络投票时间：2024年7月5日。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2024年7月5日的交易时间，即09:15-09:25，09:30-11:30和13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网系统投票的具 ...

第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员至少由三名董事组成，独立董事过半数。 国药集团一致药业股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 第一章 总 则 第一条 为规范董事选举和高级管理人员选聘工作，优化董事会人员组成， 合理设置高级管理层，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上 市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行研究并提出建 议。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会 工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会 根据上述第三条至第五条之规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 提名委员会的主要职责权限： （一）根据公司生产经营情况、资产 ...

国药一致公司章程 - 1 - 国药集团一致药业股份有限公司 章 程 国药一致公司章程 - 2 - 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 党建工作 第六章 董事会 第一节 董事 第二节 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第八章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第十章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 国药一致公司章程 - 3 - 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券 法》（以下简称 ...