往来资金情况 - 广州市海王星辰医药连锁有限公司期初0.58万元，半年度累计发生14.14万元，偿还14.33万元，期末0.39万元[2] - 湖南海王星辰健康药房连锁有限公司期初0.62万元，期末0.62万元[2] - 吉林海王健康科技发展有限公司期初817.30万元，半年度累计发生281.28万元，偿还125.97万元，期末972.61万元[2] - 江苏海王星辰医药有限公司期初55.67万元，半年度累计发生199.1万元，偿还214.54万元，期末40.23万元[2] - 辽宁省海王星辰医药贸易有限公司期初15.76万元，半年度累计发生81.38万元，偿还80.78万元，期末16.36万元[2] - 青岛市海王星辰健康药房连锁有限公司期初2.02万元，半年度累计发生47.09万元，偿还44.91万元，期末4.2万元[2] - 山东海王星辰医药有限公司期初105.18万元，半年度累计发生1554.99万元，偿还1257.99万元，期末402.18万元[2] - 山东潍坊海王星辰民康连锁药店有限公司期初219.74万元，半年度累计发生1070.28万元，偿还1127.51万元，期末162.51万元[2] 深圳海王药业资金情况 - 深圳海王药业作为应收账款期初132.64万元，半年度累计发生666.14万元，偿还226.39万元，期末572.39万元[2][3] - 作为预付款项期初20.05万元，半年度累计发生579.74万元，偿还574.2万元，期末25.59万元[2][3] - 作为其他应收款期初78.17万元，半年度累计发生6792.81万元，偿还6757.02万元，期末113.96万元[2][3] 其他公司资金情况 - 深圳海王集团其他应收款期初95.48万元，半年度累计发生4.8万元，期末100.28万元[3] - 同一控制人经营性往来其他应收款小计期初2123.96，期末13211.18[4] 非经营性其他应收款借款情况 - 深圳市海王银河医药投资有限公司期初506837.61，期末117016.34[4] - 河南海王医药集团有限公司期初18699.49，期末29306.82[4] - 陕西海王银河医疗科技有限公司期初854.51，期末308.77[5] - 苏鲁海王医药集团有限公司期初6478.36，期末5832.89[5] - 安徽海王国安医药有限公司期初2967.78，期末225.57[5] - 亳州海王银河医药有限公司期初6214.92，期末5064.14[5] - 河南海王汇通医药有限公司期末2124.25[5] - 湖北海王德明医药有限公司期初3662.43，期末6164.09[4] - 深圳市银河科技有限公司期初2642.32，期末31270[4] 其他应收款情况 - 山东海王银河医药有限公司其他应收款为21122[7] - 安徽海王医药集团有限公司其他应收款为66670.37[7] - 潍坊银海医药有限公司其他应收款为43800[7] - 河南海王银河医药有限公司其他应收款为10646.57[7] - 海王（武汉）医药有限公司其他应收款为4435.81[7] - 六安海王医药有限公司其他应收款为1020.74[6] - 威海海王医药有限公司其他应收款为1381.58[6] - 邵阳海王医药有限公司其他应收款为497.75[6] - 河南康弘药业有限公司其他应收款为312.36[6] - 滕州海王医药有限公司其他应收款为112.12[6] - 河南海王医疗器械有限公司其他应收款为16576.25[8] - 长春市坤兰农业科技有限公司其他应收款为15847.55[8] - 江苏海王医药有限公司其他应收款为2918.35[9] - 山东立健药店连锁有限公司及其子公司应收账款为3825.11[9] - 河南世普企业管理咨询中心（普通合伙）其他应收款为4001.49[9] 其他应收款借款往来差额情况 - 烟台海王医药有限公司其他应收款借款往来差额为11.87，占比约1.62%（11.87÷732.6）[8] - 黑龙江海王康莱德生物科技有限公司其他应收款借款往来差额为2.7，占比约26.76%（2.7÷10.09）[8] - 东明金鑫药业有限公司其他应收款借款往来差额为2.93，占比约0.22%（2.93÷1317.14）[9] - 江苏海王医药有限公司其他应收款借款往来差额为0.87，占比约0.03%（0.87÷2907.28）[9] 其他公司其他应收款情况 - 湖州海王健康产业发展有限公司其他应收款为1.33，占比5.24%[10] - 江苏量点科技有限公司其他应收款为642.16[10] - 深圳市泰恒医疗投资有限公司其他应收款为875.55[10] - 中科银河医疗科技有限公司其他应收款为457[10] - 青岛康海医药有限公司其他应收款为5.16，占比12.77%[10] - 江苏德威兰医疗器械股份有限公司其他应收款为612.5[10] - 南京科蕴玺商贸有限公司其他应收款为3833.36[10] - 潍坊海王中药饮片有限公司其他应收款为547.15[10] - 河南国联医疗科技有限公司其他应收款为879.96，前期为857.21，后期为825.65，另一数据为911.52[10] 总计其他应收款情况 - 总计其他应收款为736,897.74，前期为310,403.49，后期为355,872.90，另一总计为698,584.58[10] - 小计其他应收款相关数据分别为720681.46、290777.06、7156.25、336364.29、682250.48[9]

限制性股票回购注销情况 - 本次回购注销限制性股票数量为11971万股，占回购注销前公司总股本的4.35%，涉及227名激励对象[2][16] - 本次回购注销完成后，公司总股本由2750833257股变更为2631123257股[2][15] - 2020年公司需回购已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7160.5万股[4] - 2020年11月4日公司回购注销总股数为1175万股，占回购注销前公司股本总数的0.43%[4] - 2021年公司需回购未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票5985.50万股[5] 业绩考核情况 - 2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为8925.86万元，2019年度为5210.50万元，未达第一个解锁期业绩考核目标[8] - 2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为5210.50万元，2020年度为 - 33277.84万元，未达第二个解锁期业绩考核目标[9] 其他情况 - 2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票每股回购价格为2.28元加上银行同期存款利息之和[11] - 本次用于回购限制性股票的资金总额（不含利息）为27293.88万元，资金来源为公司自有资金[12] - 截至2024年7月26日，变更后的股本为2,631,123,257.00元[14] - 致同会计师事务所于2024年8月2日对本次部分限制性股票回购注销事项进行审验并出具验资报告[14] - 公司限制性股票注销事宜已完成，回购注销事项符合相关规定[14] - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不损害公司及股东利益[18]

公司背景和股权转让 - 公司近年来面临医药流通行业政策调整、市场竞争加剧和资金压力等多重挑战，为应对市场变化和把握新发展机遇，决定通过协议转让方式将部分股权转让给广东省丝绸纺织集团有限公司[1][2] - 本次股权转让完成后,公司控股股东将变更为丝纺集团,实际控制人将变更为广东省人民政府[2] 股权转让的影响 - 引入国有资本将优化公司股权结构,构建"国有体制、市场机制"的创新发展模式,充分利用国有资本的政策倾斜、项目支持、人才资源和融资渠道等优势[3] - 有利于提升公司在行业内的竞争地位,带动销售收入和市场份额的增长,增强公司的核心竞争力和盈利能力[3] - 有效解决公司资金压力,降低资产负债率,优化财务结构,提升抗风险能力[3] - 引入国有资本管理理念和经验,有助于提升公司整体管理水平[3] 资产负债率高的原因 - 公司加快外延式并购发展,子公司数量增加,导致资产总额和负债总额增加[4] - 医药流通行业属资金密集型,公司业务发展需要大量营运资金支持,且应收账款回款周期拉长[4] - 公司主要通过银行借款及票据融资等间接融资方式筹集资金,未采取股权融资[4] 降低财务风险的措施 - 受益于国资更强的融资支持和资源支持,有助于优化资本结构,降低财务风险[5] - 拟向丝纺集团及其控股股东广新集团定向增发股票,募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债,有效降低资产负债率[5] - 进一步强化内部管理,优化成本结构,提高运营效率,加大财务管理和风险控制力度,优化融资结构[5] 提振业绩的计划 - 提升和拓展医药商业板块,开拓新兴市场,提升整体销售规模和市场占有率[6][7] - 提升医药工业效能,聚焦核心品类,强化产品竞争力,提高产能和降低单位成本[7] - 强化医药研发创新,加强技术创新能力和科技成果转化能力,推动创新产品开发和产业化[8]

兴业证券股份有限公司 关于 深圳市海王生物工程股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 （福建省福州市湖东路 268 号） 签署日期：2024 年 7 月 深圳市海王生物工程股份有限公司详式权益变动报告书 之财务顾问核查意见 信息披露义务人声明 根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法 规和规范性文件的规定，兴业证券股份有限公司（以下简称"本财务顾问"）按 照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权 益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《深圳市海王生 物工程股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投 资者和有关各方参考。 一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的 《深圳市海王生物工程股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披 露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义 务人披露的文件内容不存 ...

深圳市海王生物工程股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称： 深圳市海王生物工程股份有限公司 信息披露义务人声明 一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报 告书》等法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本 报告书已全面披露信息披露义务人在深圳市海王生物工程股份有限公司中拥有 权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在深圳市海王生物工程股份有限公司中拥 有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外， 没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。 五、本次权益变动事项尚需国有资产监督管理委员会、国家市场 ...

股权变动 - 海王集团向丝纺集团转让315,734,800股，占比11.48%（回购注销后12%）[3] - 海王集团及其一致行动人放弃对应表决权，合计约占32.91%[3][4] - 上市公司完成119,710,000股限制性股票回购注销，股份总数2,631,123,257股[4][6] 权益比例 - 协议转让及表决权放弃后，丝纺集团持股及表决权12%，控股股东变更[4] - 广新及丝纺拟认购不超620,000,000股，占比22.54%[5] - 不同阶段各主体持股及表决权比例有变化[5][6] 不确定性 - 协议转让和向特定对象发行股票需多项审核，结果及时间不确定[7]

股权变动 - 丝纺集团受让海王集团3.157348亿股海王生物股份，占协议签订时总股本11.48%，占限制性股票回购注销后股份总数12%[9] - 海王集团及其一致行动人放弃9.05476054亿股海王生物股份表决权，占协议签订时总股本32.92%，占限制性股票回购注销后股份总数34.41%[9] - 广新集团及丝纺集团合计认购6.2亿股海王生物向特定对象发行新股，占发行前总股本22.54%，认购金额不超14.88亿元[9] - 本次权益变动后，广新集团持股比例为12.82%，丝纺集团持股比例为15.97%，丝纺集团及其一致行动人合计持股比例为28.78%[48] - 本次权益变动后，海王生物控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府[48] 财务数据 - 广新集团2021 - 2023年资产总额分别为861.02亿、1090.37亿、1057.18亿元，资产负债率分别为60.36%、62.76%、60.92%[24] - 广新集团2021 - 2023年营业收入分别为832.25亿、1374.81亿、1521.80亿元，净利润分别为41.70亿、51.35亿、23.43亿元[24] - 丝纺集团2021 - 2023年资产总额分别为57.21亿、50.82亿、48.66亿元，资产负债率分别为49.61%、41.09%、36.61%[26][27] - 丝纺集团2021 - 2023年营业收入分别为24.64亿、32.71亿、20.45亿元，净利润分别为2.26亿、1.12亿、1.11亿元[27] 交易安排 - 股份转让价格为2.43元/股，总价款7.67235564亿元，分两期支付[56] - 海王生物本次发行股票价格为2.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[92] - 广新集团认购本次发行股份总数的67.20%，数量不超过4.166666亿股，金额不超过9.9999984亿元[93] - 丝纺集团认购本次发行股份总数的32.80%，数量不超过2.033334亿股，金额不超过4.8800016亿元[93] 未来展望 - 2025 - 2027年上市公司承诺净利润分别不低于3亿、4亿、5亿元，三年累计不低于12亿元[67] - 2025 - 2027年上市公司承诺归属于母公司股东的净利润分别不低于2亿、2.5亿、3亿元，三年累计不低于7.5亿元[67][68] - 广新集团及丝纺集团拟于未来12个月内继续增持[186] 其他 - 2024年1 - 6月，广东省医药保健品进出口有限公司向上市公司采购商品不含税473.35万元、含税534.88万元；2023年不含税2428.90万元、含税2744.66万元[130] - 本次收购尚需国资、市监总局等审批及深交所审核、证监会注册[106] - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月无对上市公司主营业务、资产和业务、章程、员工聘用、分红政策等重大调整计划[112][113][118][119][120]

历史违规情况 - 2017 - 2019年公司多次股东大会运作不规范[4] - 2018 - 2019年公司重大事项内幕信息知情人登记管理不规范[5] - 2017 - 2019年公司部分销售收入确认时点不规范[6] - 2017 - 2019年公司部分返利核算不规范[8] - 2017 - 2019年公司部分业绩承诺相关核算不规范[9] - 2019年度公司与部分关联方拆入大额资金未履行审议及披露义务[3] - 2017 - 2018年公司多次出现当年累计新增借款达到规定比例但未依规披露的情形[76] 财务数据 - 2019年末应收账款未重分类金额共计141,571.67元，医院客户和器械客户应收账款坏账准备对2019年利润总额的影响分别为25.39万元和 - 150.80万元[58] - 2017年“17海王01”公开发行公司债募集资金扣除发行费用后实际到账7.9595亿元，2018年“18海王02”非公开发行公司债扣除发行费用后的募集资金净额为3.48亿元[76] - 2017年末公司借款余额披露差异，未经审计约107亿元，审计后为98.34亿元[77] - 截至2018年6月30日公司借款余额披露差异，公告为128.13亿元，资料为116.71亿元[78] 整改措施 - 2021年3月5日公司会议审议通过整改报告[16] - 公司将每年至少开展两次对董事、监事、高级管理人员进行规范运作培训[23] - 公司全面梳理关联方清单，并下发至各子公司财务负责人[24] - 公司已组织相关人员开展对相关法律法规的培训[23] - 公司要求下属子公司于季度末、半年度末、年末严格核查客户签收单，推动送货凭证电子签收[34] - 公司要求相关下属子公司加强共管药房库存商品管理，于季度末、半年度末进行盘点[37] - 公司要求加强核算管理，年末核查对赌标的公司业绩完成情况并进行预测，明确业绩补偿归属会计期间[50] - 预计2021年底前完成全部子公司业务系统上线工作[63] - 2020年12月公司下属部分子公司启用二维码收款，预计现金交易额将压缩70%以上[69] - 2020年公司立项并实施资金管理系统，预计2021年底前上线运行[73] - 公司成立整改工作小组，董事局主席任组长[84] - 财务部开展《企业会计准则第2号—长期股权投资》专项培训[89] - 公司成立专项检查小组，邀请外部机构开展金融工具核算专项自查[89] - 公司聘请专业财会咨询顾问，优化《财务管理核算手册》[89] - 公司组织财务人员参加专业培训，聘请财会咨询顾问完善核算手册[95] - 公司将开展专题培训，增强财务人员对会计准则的学习掌握[95] - 公司将全面审视梳理财务核算，加强会计基础工作[95] - 公司财务部将加强与业务部门联系，提高会计核算及时性和准确性[95] - 公司将加强与外部机构专业人员沟通，确保会计核算准确和财务管理规范[95] 其他情况 - 公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况[1] - 2021年2月10日深圳证监局对公司采取责令改正措施[2] - 2016年9月至今刘占军先生等为公司关联自然人，2016年3月到2019年11月容汇医疗为公司关联企业[21][22] - 公司于2020年6月将股权激励款退还给关联自然人并支付资金使用利息[23] - 自2019年12月起，容汇医疗不再是公司关联企业[23] - 公司已补充制作2018年配股、2019年度非公开发行股票内幕信息知情人档案并报备深交所，制作了重大事项进程备忘录[30] - 公司已完成“17海王01”“18海王01”“18海王02”公司债全部资金偿还[80] - 2020年、2021年公司确认个别基金长期股权投资账面价值未反映收益分配，2022年才确认[82] - 深圳证监局责令公司30日内提交书面整改报告[83] - 对监管措施不服，可60日内向证监会申请行政复议或6个月内向法院提起诉讼[84] - 已完成个别子公司相关商誉减值测试参数指标整改，2023年度相关子公司应收账款周转天数大幅下降[91] - 深圳证监局要求公司全体董监高加强证券法律法规学习，提高履职和信息披露质量[93] - 深圳证监局要求公司夯实财务核算基础，提升会计核算和财务管理规范性[93] - 深圳证监局要求公司重视整改，全面梳理改进财务核算薄弱环节[93]

发行相关 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件和资格[1] - 发行方案、预案符合相关规定[1] - 募集资金用途符合国家政策和公司需求[2] - 本次发行无需编制前次资金使用报告[2] 股权与交易 - 2024年7月28日海王集团与丝纺集团签署协议，发行后控股股东将变更为丝纺集团[3] - 本次发行构成关联交易，合理合规不损害股东利益[3] 其他规划 - 公司制订填补发行摊薄即期回报措施，相关人员出具承诺[3] - 公司制订《未来三年(2024 - 2026年)股东分红回报规划》[4] - 公司设立募集资金专用账户并授权签署三方监管协议[4] 审批流程 - 本次发行需获广东省国资委批准等多项审核[5]

业绩总结 - 2021 - 2023年末利润总额分别为5.76亿、 -8.53亿、 -14.58亿元[10] - 2021 - 2023年末财务费用分别为8.07亿、9.05亿、9.44亿元[10] 财务状况 - 2021 - 2023年末资产负债率分别为80.57%、83.14%、86.94%[9] - 2023年末可比公司资产负债率均值67.05%，公司为86.94%[10] 发行情况 - 本次拟募资不超148,800.00万元补充流动资金及偿债[5] - 发行后丝纺集团及其一致行动人表决权增至28.78%[13] 发行影响 - 发行后资产负债率降低，财务费用减少[18] - 发行后营运资金补充，提升主营业务竞争力[16]