证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-066 深圳市海王生物工程股份有限公司 关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的公告 公司、本公司、海王生物：深圳市海王生物工程股份有限公司 银河投资：深圳市海王银河医药投资有限公司（本公司之全资子公司） 湖北海王集团：湖北海王医药集团有限公司（本公司之全资子公司） 湖北德明：湖北海王德明医药有限公司 湖北迪欣：湖北迪欣医药有限公司 一、财务资助事项概述 （一）向湖北德明提供财务资助事项 因市场情况发生变化，经公司与各方友好协商，公司全资子公司湖北海王集 团与湖北德明的小股东湖北德丰投资有限公司（以下简称"德丰投资"）签订了《股 权转让协议》，由德丰投资收购湖北海王集团持有的湖北德明 75%股权。股权转 让完成后，湖北海王集团不再持有湖北德明的股权，湖北德明不再是公司合并范 围内的子公司。 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 释义： 湖北德明作为湖北海王集团子公司存续期间，公司及银河投资为支持其日常 经营向其提供往来资金，湖北德明尚欠公司、银河投资借款本金 3,098.80 万元人 民 ...

会议信息 - 公司第九届董事局第十七次会议8月26日发通知，8月29日通讯会议召开，9位董事参与表决[2] 审议事项 - 审议通过《2024年半年度报告及其摘要》等多项议案[3][4][5][7][21][22] - 《募集资金管理制度》等两项制度及减资修章议案需提交股东大会审议[7][20][21]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理、总监若干[4] - 兼任经理等职务的董事不得超董事总数二分之一[4] - 总经理、副总经理、总监每届任期3年，连聘可连任[4] 会议制度 - 总经理实行总经理负责下的总经理办公会议制度[10] - 总经理办公会议根据经营需要不定期召开，可临时召集[15] 报告制度 - 总经理应每季度向董事局和监事会报告经营情况[14] - 总经理应定期向董事、监事报送公司财务报告[20] - 公司定期召开职工大会，总经理报告日常工作[21] 细则规定 - 工作细则经董事局审议通过后生效[23] - 工作细则解释权归公司董事局[19]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[11] 报告审计要求 - 年度报告财务会计报告须经有相关业务资格的会计师事务所审计[11] - 中期报告财务会计报告在特定情形下必须审计[11] - 季度报告财务资料一般无须审计[11] 报告内容要求 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[12][14][15] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[23] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[23] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[23] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[23] 关联交易披露 - 持有上市公司5%以上股份的法人或自然人属关联方[26][27] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需披露[28] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[28] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上需披露并审计提交股东大会审议[29] 其他事项披露 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%需披露[35] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%需披露[35] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失需披露[35] 信息披露程序 - 公司应按规定与保荐人等编制招股等说明书并履行审批披露程序[40] - 总经理等编制定期报告草案，经董事局审议等程序后向深交所提交相关文件披露[41][42] - 董事等获悉重大信息应报告董事局主席和秘书，重大进展变化也应及时报告[43] - 董事局秘书评估信息后组织起草披露文件，经审定或审批后报送深交所公开披露[44][45] - 董事局秘书接到证券监管部门质询应报告主席，组织起草回复报告审定后报送[46] - 公司相关部门草拟宣传文件初稿应交秘书审核，发布后报送备案[46] 信息披露管理 - 董事局秘书为投资者关系活动负责人，办公室负责档案工作，特定对象参观实行预约[47] - 董事局办公室是信息披露日常工作部门，在董事局秘书领导下统一负责信息披露事务[50] - 董事局秘书是信息披露主要责任人，承担多项信息披露职责[50] - 公司董事、监事、高管等对信息披露的真实性等负责，部分人员承担主要责任[53] - 监事会对定期报告出具书面审核意见，监督信息披露[55] - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知公司董事局相关事项并协助披露[56] - 董事局办公室负责管理信息披露文件档案，保存期限不少于10年[57] 信息保密 - 内幕信息知情人包括公司多类人员，对内幕信息负有保密责任[61] - 公司董事局主席、总经理为信息保密工作第一责任人[61] - 当重大信息难以保密等情况发生时，公司应立即披露[62] - 公司通过多种方式与投资者沟通时不得提供未公开信息[62] 股票买卖限制 - 公司董事等买卖股票前最迟2个工作日前书面通知董事局秘书[67] - 公司董事等买卖股票当天通知董事局秘书，2个交易日内申报并公告[68] - 公司定期报告公告前30日内董事等不得买卖公司股票[69] - 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内董事等不得买卖公司股票[69] - 重大事项发生至依法披露后2个交易日内董事等不得买卖公司股票[69] - 公司董事等违规6个月内买卖股票，董事局应收回所得收益[70] 制度相关 - 持股5％以上的股东等信息披露事务管理参照本制度[76] - 本制度自董事局审议通过之日生效[78] - 本制度解释和修改由董事局负责[77]

公司基本信息 - 公司股票代码为000078，股票简称为海王生物，上市证券交易所为深圳证券交易所[8] - 公司董事局秘书为王云雷，证券事务代表为林健怡，联系方式为0755-26980336[9] - 公司注册地址、办公地址及其邮政编码、公司网址、电子信箱等在报告期无变化[10] - 公司半年度报告备置地在报告期无变化，具体可参见2023年年报[11] - 公司负责人张锋、主管会计工作负责人沈大凯及会计机构负责人李爽声明保证财务报告的真实、准确、完整[4] - 公司指定信息披露媒体为《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网[4] 财务表现 - 公司2024年上半年营业收入为166.31亿元，同比下降16.65%[13] - 归属于上市公司股东的净利润为4540.98万元，同比下降48.21%[13] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为1.13亿元，同比下降47.65%[13] - 公司加权平均净资产收益率为1.50%，同比下降0.35%[13] - 公司2024年上半年营业总收入为166.31亿元，同比下降16.65%[167] - 2024年半年度净利润为11.53亿元，同比下降29.71%[168] - 归属于母公司股东的净利润为4.54亿元，同比下降48.23%[168] - 基本每股收益为0.0173元，同比下降45.77%[168] - 公司2024年半年度营业总成本为164.70亿元，同比下降16.40%[167] - 销售费用为5.67亿元，同比下降24.91%[167] - 管理费用为5.08亿元，同比下降15.17%[167] - 研发费用为2152.86万元，同比下降6.41%[167] - 财务费用为3.67亿元，同比下降9.69%[167] - 公司2024年上半年营业收入为47,727,235.81元，同比增长7.68%[170] - 公司2024年上半年净利润为-87,366,365.97元，同比亏损扩大4.87%[170] - 公司2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为113,327,505.04元，同比下降47.64%[172] - 公司2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为-85,824,052.83元，同比改善66.49%[173] - 公司2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为133,454,949.58元，同比大幅改善867.08%[173] - 公司2024年上半年期末现金及现金等价物余额为1,297,688,809.04元，同比增长43.33%[173] - 公司2024年上半年利息费用为119,368,980.13元，同比下降7.18%[170] - 公司2024年上半年利息收入为72,386,777.93元，同比增长26.08%[170] - 公司2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为16,924,929,752.33元，同比下降12.93%[172] - 公司2024年上半年支付给职工以及为职工支付的现金为508,582,027.19元，同比下降1.85%[172] 业务板块表现 - 医药商业板块实现营业收入约160.95亿元，其中医疗器械流通业务实现营业收入约54.24亿元[19] - 公司拥有17个省级物流中心，105个物流仓库，总仓储面积超42万平方米[19] - 公司为近15万家客户提供药品与器械配送服务，业务拓展区域达到20多个省区70多个地市[19] - 公司医疗器械业务通过上海海王集团和北京建昌两大平台，覆盖全国17个省、市、自治区[21] - 公司于2023年9月投资设立了医疗器械平台公司海王医疗科技有限公司，旨在整合医疗器械资源[21] - 公司医药工业板块2024年上半年实现营业收入约3.46亿元[24] - 公司医药工业板块拥有503个国药准字批准文号，其中福州生产基地207个品规和北京生产基地89个品种入选国家基本医疗保险药品目录[31] - 公司医药工业板块在仿制药一致性评价方面有5个品种通过评价，另有维生素B6片、硫酸阿托品注射液、叶酸片的一致性评价工作有序推进[24] - 公司医药工业板块在研产品中，HW130注射液和ABRJ微乳溶液正在进行I期临床研究，NEP018获得美国FDA临床许可[25][26] - 公司医药工业板块拥有31个OTC产品，重点产品包括谷维素片、氯芬黄敏片、马来酸氯苯那敏片等[24] - 公司医药工业板块在研产品中，枸橼酸西地那非口崩片已取得药品注册证书[25][26] - 公司医药工业板块拥有31项发明专利，重点研发领域包括恶性肿瘤、心脑血管疾病、神经退行性疾病等[25] - 公司医药商业板块拥有9家药品毒麻经营资质子公司、15个第三方物流资质证照，其中7家子公司拥有药品资质，8家子公司拥有器械资质[31] - 医药流通业务收入同比下降23.75%，从139.94亿元降至106.71亿元[39] - 医疗器械业务收入同比增长1.04%，从53.68亿元增至54.24亿元[39] - 公司医疗器械业务毛利率为9.70%，同比下降0.39%[40] - 公司华东地区营业收入同比增长1.36%，从98.27亿元增至99.61亿元[41] 公司治理与股东信息 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[4] - 公司2024年第一次临时股东大会投资者参与比例为45.57%，第二次临时股东大会为44.80%，年度股东大会为45.48%[63] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[64] - 公司2024年上半年回购注销限制性股票11,971万股，占回购注销前公司股本总数的0.42%，总股本变更为2,631,123,257股[66] - 公司股份变动后，有限售条件股份为124,392,119股，占比4.52%，无限售条件股份为2,626,441,138股，占比95.48%[149] - 公司股东孔宪俊、史晓明等持有的股权激励限售股分别为20,000,000股、6,800,000股等，限售原因均为股权激励限售股[151] - 公司报告期末普通股股东总数为133,779人[152] - 深圳海王集团股份有限公司为公司最大股东，持股比例为44.22%，持有1,216,445,128股[152] - 公司控股股东海王集团与丝纺集团签署合作协议，丝纺集团将持有公司12%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0[146] 资产与负债 - 货币资金期末金额为3,995,251,804.18元，占总资产的12.58%，较上年末增加1.81%[43] - 应收账款期末金额为16,773,208,350.24元，占总资产的52.81%，较上年末减少0.92%[43] - 短期借款期末金额为10,444,657,477.64元，占总资产的32.89%，较上年末减少0.64%[44] - 长期借款期末金额为260,310,555.62元，占总资产的0.82%，较上年末增加0.20%[44] - 金融资产期末金额为305,850,835.57元，较期初减少65,174,689.85元[45] - 货币资金受限金额为2,135,606,219.46元，主要由于票据保证金[46] - 公司货币资金期末余额为3,995,251,804.18元，较期初增长14.78%[160] - 应收账款期末余额为16,773,208,350.24元，较期初下降3.36%[160] - 存货期末余额为3,498,242,090.83元，较期初下降4.93%[160] - 公司流动资产合计为28,252,921,733.74元，较期初下降1.93%[160] - 公司交易性金融资产期末余额为130,283,075.57元，较期初下降32.99%[160] - 公司应收票据期末余额为1,095,641,674.12元，较期初下降1.18%[160] - 公司其他应收款期末余额为1,843,107,589.88元，较期初下降4.19%[160] - 公司一年内到期的非流动资产期末余额为152,247,519.38元，较期初下降33.76%[160] - 公司非流动资产合计为3,506,753,665.44元，较期初的3,495,285,710.61元略有增加[161] - 公司流动负债合计为27,091,460,104.00元，较期初的27,728,358,151.79元有所减少[162] - 公司所有者权益合计为4,249,652,214.62元，较期初的4,217,445,261.75元有所增加[162] - 公司流动资产合计为7,053,712,672.48元，较期初的7,412,598,606.43元有所减少[164] - 公司非流动资产合计为881,979,402.87元，较期初的873,141,482.25元有所增加[164] - 公司短期借款为10,444,657,477.64元，较期初的10,832,201,548.18元有所减少[161] - 公司长期股权投资为190,305,178.16元，较期初的188,461,054.75元有所增加[161] - 公司开发支出为99,963,610.24元，较期初的90,975,622.89元有所增加[161] - 公司应付账款为7,453,658,508.05元，较期初的7,600,612,510.07元有所减少[161] - 公司货币资金为21,723,068.21元，较期初的12,163,355.04元大幅增加[163] - 公司2024年半年度流动负债合计为395.70亿元，同比增长6.78%[165] 投资与担保 - 报告期投资额为379,027,763.82元，较上年同期增加35.51%[48] - 海王医疗器械（上海）有限公司净利润为85,948,546.80元，对公司净利润影响显著[52] - 公司对外担保额度合计为13,185万元，实际发生额为7,585万元[92] - 公司报告期末已审批的对外担保额度合计为13,185万元，实际对外担保余额合计为8,285万元[92] - 公司对子公司吉林海王银河医药投资有限公司的担保额度为106,884万元，实际担保金额为48,000万元[92] - 公司对子公司长春市坤兰农业科技有限公司的担保额度为45,411万元，实际担保金额为45,311万元[92] - 公司对子公司深圳市深业医药发展有限公司的担保额度为2,900万元，实际担保金额为400万元[92] - 陕西海王银河医疗科技有限公司在2024年2月3日签署了4,400万元的连带责任保证[93] - 浙江海王数据服务有限公司在2024年3月12日签署了1,000万元的连带责任保证[93] - 山东海王医药集团有限公司在2024年2月29日签署了3,200万元的连带责任保证[94] - 滨州海王黄河医药有限公司在2024年2月6日签署了1,000万元的连带责任保证[94] - 苏鲁海王医药集团有限公司在2023年9月25日签署了1,000万元的连带责任保证[94] - 公司在2024年6月28日签署了1,826.6万元的连带责任保证[95] - 公司在2024年1月12日签署了2,000万元的连带责任保证[95] - 公司在2023年12月26日签署了1,105万元的连带责任保证[95] - 公司在2023年10月27日签署了500万元的连带责任保证[95] - 公司在2023年7月13日签署了940万元的连带责任保证[95] - 公司为济宁海王华森医药有限公司提供连带责任保证，金额为5,800万元[96] - 公司为苏鲁海王医疗器械有限公司提供连带责任保证，金额为3,000万元[96] - 公司为江苏海王医药有限公司提供连带责任保证，金额为1,500万元[96] - 公司为河南海王医药集团有限公司提供连带责任保证，金额为41,500万元[96] - 公司为2024年1月18日的债务提供连带责任保证，金额为263.50万元[97] - 公司为2024年5月的债务提供连带责任保证，金额为715.80万元[97] - 公司为2024年5月的债务提供连带责任保证，金额为150.40万元[97] - 公司为2024年5月的债务提供连带责任保证，金额为183.20万元[97] - 公司为2024年5月的债务提供连带责任保证，金额为167.90万元[97] - 公司为2024年3月13日的债务提供连带责任保证，金额为790万元[98] - 公司为河南东森医药有限公司提供连带责任保证，金额为54,744万元[99] - 公司为河南海王银河医药有限公司提供连带责任保证，金额为22,967万元[101] - 公司为2024年2月26日的债务提供连带责任保证，金额为3,000万元[100] - 公司为2024年4月30日的债务提供连带责任保证，金额为5,000万元[100] - 公司为2024年5月8日的债务提供连带责任保证，金额为500万元[100] - 公司为2024年4月25日的债务提供连带责任保证，金额为1,000万元[100] - 公司为2023年3月28日的债务提供连带责任保证，金额为3,000万元[100] - 公司为2023年9月27日的债务提供连带责任保证，金额为2,500万元[100] - 公司为2023年9月25日的债务提供连带责任保证，金额为2,500万元[100] - 公司为2023年9月22日的债务提供连带责任保证，金额为1,400万元[100] - 公司2024年5月6日新增连带责任保证债务332.20万元[102] - 公司2024年3月13日新增连带责任保证债务976.70万元[102] - 公司2024年3月12日新增连带责任保证债务3,000万元[103] - 公司2024年5月16日新增连带责任保证债务1,982万元[103] - 公司2024年1月18日新增连带责任保证债务1,000万元[103] - 公司2023年8月18日新增连带责任保证债务3,767万元[103] - 公司2023年1月6日新增连带责任保证债务2,200万元[103] - 公司2023年11月29日新增连带责任保证债务2,000万元[103] - 公司2024年2月3日新增连带责任保证债务500万元[104] - 公司2024年4月8日新增连带责任保证债务1,109万元[104] - 公司为安阳恒峰医药有限公司提供连带责任保证，金额为2,000万元[105] - 公司为河南海王汇通医药有限公司提供连带责任保证，金额为6,000万元[105] - 公司为河南海王医疗器械有限公司提供连带责任保证，金额为14,250万元[106] - 公司为河南海王医疗器械有限公司提供连带责任保证，金额为429.30万元[106] - 公司为河南海王医疗器械有限公司提供连带责任保证，金额为918.80万元[106] - 公司为河南海王医疗器械有限公司提供连带责任保证，金额为535.70万元[107] - 公司为河南海王医疗器械有限公司提供连带责任保证，金额为623.40万元[107] - 公司为河南海王医疗器械有限公司提供连带责任保证，金额为1,058万元[107] - 公司为河南海王医疗器械有限公司提供连带责任保证，金额为2,000万元[107] - 公司为河南海王医疗器械有限公司提供连带责任保证，金额为613万元[107] - 宁夏海王医药有限公司在2023年1月17日至2024年4月13日期间，累计担保金额为8,700万元[108] - 新疆海王弘康医药科技有限公司在2023年4月4日至2024年4月8日期间，累计担保金额为6,900万元[109] - 喀什海王银河医药有限公司在2023年4月4日至2024年4月8日期间，累计担保金额为10,900万元[109] - 河南冠宝云统药业有限公司在2023年4月4日至2024年5月30日期间，累计担保金额为2,800万元[110] - 宁夏海王医药有限公司在2023年1月17日至2024年4月13日期间，单笔最大担保金额为3,000万元[108] - 新疆海王弘康医药科技有限公司在2023年4月4日至2024年4月8日期间，单笔最大担保金额为3,000万元[109] - 喀什海王银河医药有限公司在2023年4月4日至2024年4月8日期间，单笔最大担保金额为3,500万元[109] - 河南冠宝云统药业有限公司在2023年4月4日至2024年5月30日期间，单笔最大担保金额为224.55万元[110] - 宁夏海王医药有限公司在2023年1月17日至2024年4月13日期间，担保期限均为债务期限届满之日起两年[

深圳市海王生物工程股份有限公司 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 （2024 年 8 月修订) 第 1 章 总则 第 3 条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应知悉《公司法》《证券法》《深圳证券交易所交易规则》等法律、法规关 于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第 4 条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种 前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事局秘书，董事局秘书应当核查公司信 息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事局秘书应 当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。 第 5 条 新任公司董事、监事和高级管理人员应当在正式获得批准后填写任 职声明与承诺等表格时，委托公司向中国结算深圳分公司申报其个人身份信息 （包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券帐户信息等），并申请将登记在其 名下的所有本公司股份按相关规定予以管理。 第 6 条 因公司增发股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级 管理人员转让所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期 ...

深圳市海王生物工程股份有限公司 外部信息报送和使用管理制度 （2024 年 8 月修订) 第一条 为加强公司对外部信息报送和使用的管理，规范公司在定期报告及 重大事项编制、审议和披露期间向外单位报送和使用信息的行为，依据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则 （2024年修订）》《公司章程》《公司信息披露管理制度》等有关规定，制定本制 度。 第二条 本制度适用于公司及子公司、公司董事、监事、高级管理人员及其 他有关人员。 第三条 本制度所指信息指所有对公司股票交易价格可能产生影响的信息， 包括但不限于定期报告、临时公告、财务数据及正在筹划、报批中的重大事项等。 第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露工作内控制度 的要求，对公司定期报告、临时公告及重大事项履行必要的传递、审核和披露 流程。 第五条 公司的董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告 编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得 以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括但 不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式 ...

限制性股票回购注销情况 - 本次回购注销限制性股票数量为11971万股，占回购注销前公司总股本的4.35%，涉及227名激励对象[2][16] - 本次回购注销完成后，公司总股本由2750833257股变更为2631123257股[2][15] - 2020年公司需回购已获授但尚未解除限售的限制性股票共计7160.5万股[4] - 2020年11月4日公司回购注销总股数为1175万股，占回购注销前公司股本总数的0.43%[4] - 2021年公司需回购未达到第二期解锁条件已获授但尚未解锁限制性股票5985.50万股[5] 业绩考核情况 - 2018年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为8925.86万元，2019年度为5210.50万元，未达第一个解锁期业绩考核目标[8] - 2019年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为5210.50万元，2020年度为 - 33277.84万元，未达第二个解锁期业绩考核目标[9] 其他情况 - 2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票每股回购价格为2.28元加上银行同期存款利息之和[11] - 本次用于回购限制性股票的资金总额（不含利息）为27293.88万元，资金来源为公司自有资金[12] - 截至2024年7月26日，变更后的股本为2,631,123,257.00元[14] - 致同会计师事务所于2024年8月2日对本次部分限制性股票回购注销事项进行审验并出具验资报告[14] - 公司限制性股票注销事宜已完成，回购注销事项符合相关规定[14] - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不损害公司及股东利益[18]

公司背景和股权转让 - 公司近年来面临医药流通行业政策调整、市场竞争加剧和资金压力等多重挑战，为应对市场变化和把握新发展机遇，决定通过协议转让方式将部分股权转让给广东省丝绸纺织集团有限公司[1][2] - 本次股权转让完成后,公司控股股东将变更为丝纺集团,实际控制人将变更为广东省人民政府[2] 股权转让的影响 - 引入国有资本将优化公司股权结构,构建"国有体制、市场机制"的创新发展模式,充分利用国有资本的政策倾斜、项目支持、人才资源和融资渠道等优势[3] - 有利于提升公司在行业内的竞争地位,带动销售收入和市场份额的增长,增强公司的核心竞争力和盈利能力[3] - 有效解决公司资金压力,降低资产负债率,优化财务结构,提升抗风险能力[3] - 引入国有资本管理理念和经验,有助于提升公司整体管理水平[3] 资产负债率高的原因 - 公司加快外延式并购发展,子公司数量增加,导致资产总额和负债总额增加[4] - 医药流通行业属资金密集型,公司业务发展需要大量营运资金支持,且应收账款回款周期拉长[4] - 公司主要通过银行借款及票据融资等间接融资方式筹集资金,未采取股权融资[4] 降低财务风险的措施 - 受益于国资更强的融资支持和资源支持,有助于优化资本结构,降低财务风险[5] - 拟向丝纺集团及其控股股东广新集团定向增发股票,募集资金用于补充流动资金和偿还有息负债,有效降低资产负债率[5] - 进一步强化内部管理,优化成本结构,提高运营效率,加大财务管理和风险控制力度,优化融资结构[5] 提振业绩的计划 - 提升和拓展医药商业板块,开拓新兴市场,提升整体销售规模和市场占有率[6][7] - 提升医药工业效能,聚焦核心品类,强化产品竞争力,提高产能和降低单位成本[7] - 强化医药研发创新,加强技术创新能力和科技成果转化能力,推动创新产品开发和产业化[8]

股权变动 - 丝纺集团受让海王集团3.157348亿股海王生物股份，占协议签订时总股本11.48%，占限制性股票回购注销后股份总数12%[9] - 海王集团及其一致行动人放弃9.05476054亿股海王生物股份表决权，占协议签订时总股本32.92%，占限制性股票回购注销后股份总数34.41%[9] - 广新集团及丝纺集团合计认购6.2亿股海王生物向特定对象发行新股，占发行前总股本22.54%，认购金额不超14.88亿元[9] - 本次权益变动后，广新集团持股比例为12.82%，丝纺集团持股比例为15.97%，丝纺集团及其一致行动人合计持股比例为28.78%[48] - 本次权益变动后，海王生物控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府[48] 财务数据 - 广新集团2021 - 2023年资产总额分别为861.02亿、1090.37亿、1057.18亿元，资产负债率分别为60.36%、62.76%、60.92%[24] - 广新集团2021 - 2023年营业收入分别为832.25亿、1374.81亿、1521.80亿元，净利润分别为41.70亿、51.35亿、23.43亿元[24] - 丝纺集团2021 - 2023年资产总额分别为57.21亿、50.82亿、48.66亿元，资产负债率分别为49.61%、41.09%、36.61%[26][27] - 丝纺集团2021 - 2023年营业收入分别为24.64亿、32.71亿、20.45亿元，净利润分别为2.26亿、1.12亿、1.11亿元[27] 交易安排 - 股份转让价格为2.43元/股，总价款7.67235564亿元，分两期支付[56] - 海王生物本次发行股票价格为2.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[92] - 广新集团认购本次发行股份总数的67.20%，数量不超过4.166666亿股，金额不超过9.9999984亿元[93] - 丝纺集团认购本次发行股份总数的32.80%，数量不超过2.033334亿股，金额不超过4.8800016亿元[93] 未来展望 - 2025 - 2027年上市公司承诺净利润分别不低于3亿、4亿、5亿元，三年累计不低于12亿元[67] - 2025 - 2027年上市公司承诺归属于母公司股东的净利润分别不低于2亿、2.5亿、3亿元，三年累计不低于7.5亿元[67][68] - 广新集团及丝纺集团拟于未来12个月内继续增持[186] 其他 - 2024年1 - 6月，广东省医药保健品进出口有限公司向上市公司采购商品不含税473.35万元、含税534.88万元；2023年不含税2428.90万元、含税2744.66万元[130] - 本次收购尚需国资、市监总局等审批及深交所审核、证监会注册[106] - 截至报告签署日，信息披露义务人未来12个月无对上市公司主营业务、资产和业务、章程、员工聘用、分红政策等重大调整计划[112][113][118][119][120]