北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市海王生物工程股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市海王生物工程股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层 电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518026 北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市海王生物工程股份有限公司 2024年第三次临时股东大会的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于深圳市海王生物工程股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见 致：深圳市海王生物工程股份有限公司 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）2024 年第三次临 时股东大会（以下简称"本次会议"）于 2024 年 9 月 19 日（星期四）召开。北 京德恒（深圳）律师事务所（以下简称"德恒"）受公司委托，指派曹中海律师、 符欣欣律师（以下简称"德恒律师"）出席了本次会议。根据《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）中国证券监督管理委员会《 ...

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议于9月19日14:50召开，网络投票时间为9月19日[3] - 通过现场和网络投票的股东406人，代表股份1,237,734,344股，占比47.0421％[6] 议案表决情况 - 《关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的议案》同意票占比99.5516％[7] - 《关于担保延续构成对外担保的议案》同意票占比99.4638％[9] - 《修订<募集资金管理制度>》同意票占比98.9981％[10] - 《修订<现金分红管理制度>》同意票占比99.0055％[11] - 《关于减少注册资本及修订公司章程的议案》同意票占比99.7433％[13] 会议合法性 - 律师认为本次会议召集、召开等程序及决议合法有效[14]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或顾问[7] 投资计划调整 - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整计划并披露[11] 项目可行性论证 - 项目搁置超一年或投入未达计划50%，需重新论证[12] 资金置换与补充 - 可在到账六个月内用募集资金置换自筹资金[13] - 闲置资金暂时补充流动资金单次不超十二个月[13] - 用闲置资金补充流动资金及到期归还均需二日内公告[14][15] 现金管理 - 闲置资金现金管理投资产品期限不超十二个月[15] - 使用闲置资金现金管理需董事局会议后二日内公告[16] 超募资金使用 - 每十二个月内累计用超募资金还贷或补流不超总额30%[18] 节余资金使用 - 节余低于项目净额10%经董事局审议，达或超10%经股东大会审议[22] - 节余低于五百万元或净额1%可豁免程序，年度报告披露[22] 资金检查与报告 - 内部审计每季度检查资金存放使用情况[25] - 审计委认为有问题，董事局二日内报告深交所并公告[25] - 有募集资金运用，董事局每半年核查进展并出专项报告[25] - 保荐或顾问每半年现场检查资金存放使用情况[26] - 二分之一以上独立董事同意可聘会计师出鉴证报告[26] 用途与地点变更 - 变更募集资金用途需董事局审议通过后二日内公告[21] - 改变项目实施地点需董事局审议通过并二日内公告[21]

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-071 深圳市海王生物工程股份有限公司 关于为控股子公司提供担保实施情况的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 为支持子公司业务发展，深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）于2024年4月3日召开的第九届董事局第十三次会议、2024年4月 23日召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过了为控股子公司提供担保等事 项，担保决议有效期为自公司股东大会审议通过该议案之日起一年。担保事项均 已提请公司股东大会授权管理层，根据银行审批情况协商签订担保协议、办理相 关担保手续；具体情况请参见公司2024年4月8日、2024年4月24日刊登在《证券 时报》《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。 在上述股东大会审批范围内，公司近期为以下子公司向银行或其他金融机构 申请综合授信额度等事项提供了担保： 1、海王医疗器械（上海）有限公司（以下简称"上海器械"）向招商银行股份 有限公司上海分行申请综合授信额度，公司为其在该行不超过 ...

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-069 深圳市海王生物工程股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会通知的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1、股东大会届次：2024 年第三次临时股东大会 2、股东大会召集人：深圳市海王生物工程股份有限公司董事局 2024 年 8 月 29 日，公司第九届董事局第十七次会议以 9 票同意、0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会 的议案》，决定于 2024 年 9 月 19 日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公 司 2024 年第三次临时股东大会。 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合上市公司相关 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议：2024年9月19日（星期四）下午14:50 （2）网络投票：2024年9月19日（星期四）。其中，通过深圳证券交易所 交易系统进行网络投票时间为2024年9月19日（星期四） ...

利润分配 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[4] 股利派发 - 董事局须在股东大会作出利润分配决议后2个月内完成股利（或股份）派发[6] 现金分红 - 当年盈利且具备条件、无重大投资或支出计划时，现金分配不少于当年可分配利润的10%[6] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[7] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[7] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[8] 其他规定 - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间净利润[10] - 调整或变更现金分红政策需经出席股东表决权2/3以上通过[10] - 应在年度报告中披露利润分配预案和政策执行情况[14]

第 2 条 公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制 人及其他关联方之间的资金往来适用本制度。除本条规定外，本制度所称的公司 均指公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第 3 条 本制度所称资金占用包括（但不限于其他方式）：经营性资金占用 （控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占 用）、非经营性资金占用（为控股股东及其附属企业垫付工资与福利、保险、广 告等费用和其他支出及其他代垫款项、为控股股东及其附属企业有偿或无偿直接 或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东 及其附属企业使用的资金等）。 第 4 条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第 5 条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信 义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 产重组、对外投资、资金占用、借款、代偿债务、代垫款项、担保等方式损害公 司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 深圳市海王生物工程股份有限 ...

深圳市海王生物工程股份有限公司 对外投资管理制度 （2024 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 目的 为了加强对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险， 维护投资者的利益，制定本管理制度。 本制度适用于深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"海王生物"或 "公司"、"上市公司"）及下属子公司（包括直接或间接全资和控股子公司）。 第二条 定义 本制度所称"对外投资"是指公司对外进行的投资行为，即公司将货币资金 以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、专有技术、 商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的对外投资活动，包括 但不限于新设经营实体（公司、企业及其他经济组织）、吸收、合并经营实体股 权或权益份额、经营实体股权优化及整合等。 与他人新设企业、对已设立的企业增资或减资达到中国证监会重大资产重组 标准的，从其规定。 本制度所称"子公司"是指海王生物直接与间接控股的各级子公司，所称"区 域集团/平台"是指海王生物下设的省级管理平台，所称"公司有权机构"指海 王生物总裁、总裁办公会、董事局、监事会、股东大会。 第三条 适用范围 本制度适用于海王生物体系内各 ...

公司会议 - 公司于2024年8月29日召开第九届监事会第十四次会议[1] 对外担保 - 公司为陕西海王银河医疗、湖北海王德明医药提供担保，属担保延续[1] - 被担保方提供反担保保障措施[1] - 监事会同意担保，认为不损害公司及股东利益[1]

证券代码：000078 证券简称：海王生物 公告编号：2024-064 深圳市海王生物工程股份有限公司 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 （二）审议通过了《关于转让控股子公司股权被动形成财务资助的议案》 第九届监事会第十四次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 深圳市海王生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）第九届监事会第十 四次会议通知于 2024 年 8 月 26 日发出，并于 2024 年 8 月 29 日以通讯会议的 形式召开。会议应参与表决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人。会议的召开和表 决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，会议通过了以下议案： （一）审议通过了《2024 年半年度报告及其摘要》 经审核，监事会认为董事局编制和审议深圳市海王生物工程股份有限公司 2024 年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定， 报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 ...